首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

聚仁新材: 法律意见书

来源：证券之星 2026-07-20 20:40:04
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
WOW
          湖南启元律师事务所
             关于
         湖南聚仁新材料股份公司
      申请向不特定合格投资者公开发行股票
        并在北京证券交易所上市的
           二〇二五年五月
致：湖南聚仁新材料股份公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南聚仁新材料股份公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）《北京证券交
易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下
简称“《第1号指引》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
并上市业务规则适用指引第2号》（以下简称“《第2号指引》”）《北京证券交
易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》（以下
简称“《第3号指引》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规
则第12号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关
事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材
料股份公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关
于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
  为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
  一、本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
               《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一切足以
影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字
和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
  三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在经该公共机构确认
后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而
又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
  四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国法
律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法
律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本
估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
  五、本所同意发行人在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证券
监督管理委员会、北京证券交易所审核或注册要求引用本法律意见书的部分或全
部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  六、除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位/四位小数，如出现总
数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  七、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会和北京
证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并
承担相应的法律责任。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
                                                          目        录
                     第一节 释义
  在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
            指      湖南聚仁新材料股份公司
 股份公司、聚仁新材
   聚仁高科        指   湖南聚仁高科技有限公司，系发行人全资子公司
                   岳阳聚投新材料科技有限责任公司，系发行人原控股股东，
   岳阳聚投        指
                   于 2022 年 12 月退出公司
                   岳阳市聚熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                                       ，系发行人
   岳阳聚熠        指
                   的控股股东
   岳阳聚泰        指   岳阳聚泰新材料科技企业（有限合伙），系发行人股东
  深圳创新投        指   深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
                   深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
                                       ，系发行人
  深创投基金        指
                   股东
   江西红土        指   江西红土创业投资有限公司，系发行人股东
                   湖南红土瑞锦创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
   瑞锦创投        指
                   东
                   南昌红土富石创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
   富石创投        指
                   人股东
   前海投资        指   前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
   岳阳融创        指   岳阳融创新材料科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东
  《公司章程》       指   现行有效的《湖南聚仁新材料股份公司章程》
《公司章程（草案）》     指
                   股份公司章程（草案）（北交所上市后适用）》
 《招股说明书》       指   《湖南聚仁新材料股份公司招股说明书》（申报稿）
                   发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
  本次发行上市       指
                   券交易所上市
  《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
  《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《北交所上市规则》      指   《北京证券交易所股票上市规则》
                   《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
《北交所管理办法》      指
                   管理办法》
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》   指
                   发行证券的法律意见书和律师工作报告》
  中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
    北交所        指   北京证券交易所
  全国股转系统       指   全国中小企业股份转让系统
  全国股转公司       指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐机构/主承销商/中        中信建投证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构、主
               指
   信建投             承销商
   中审众环        指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
   天职国际        指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的
               审计机构
   本所      指   湖南启元律师事务所
               《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请
《律师工作报告》   指   向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
               市的律师工作报告》
               《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请
 本法律意见书    指   向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
               市的法律意见书》
中国、中国境内    指   中华人民共和国
报告期、最近三年   指   2022 年度、2023 年度及 2024 年度
  元、万元     指   人民币元、人民币万元
                 第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
  经核查，本所认为：
出决议；本次董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》《公
司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
  经核查，本所认为：
  发行人为依法设立、有效存续且在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，预
计在北交所上市委审议时发行人符合连续挂牌满 12 个月的条件，发行人不存在
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或
其他需要终止的情形，具有《公司法》《证券法》和《北交所管理办法》规定的
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  经核查，本所认为：
  （一）本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
协议》《承销协议》，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一
款之规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》和发行人《招股说明书》，
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1.00 元，每股的发行条
件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三
条、第一百四十八条和第一百五十一条之规定。
秘书的工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
  （二）本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件
  （1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书的工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《北交所管理办法》第十条第（一）项之规定。
  （2）依扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人 2022 年度、2023 年
度、2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所管理办法》第十条第（二）
项之规定。
  （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。发行人最近三年的财务会计报告由中审众环、天职国际出
具了标准无保留意见的审计报告，符合《北交所管理办法》第十条第（三）项之
规定。
  （4）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重
大偿债风险、重大担保、诉讼和仲裁等或有事项，合法合规经营，符合《北交所
管理办法》第十条第（四）项之规定。
  （1）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年内贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在最近三年
内欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所管理办法》第十
一条第（一）（二）项之规定。
  （2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内受到中国证监会
行政处罚的情形，符合《北交所管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集
资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《北交所管理办法》第
十二条、第十三条之规定。
  发行人已召开股东大会就本次发行上市事项作出决议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，已对出席会议的中小股东表决情况单独计票并
予以披露，并依法提供网络投票的方式，符合《北交所管理办法》第十四条之规
定。
  （三）本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
   （1）如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人为在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，预计截至北交所上市委召
开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的条件。发行
人本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
   （2）如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）
本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行
上市符合中国证监会《北交所管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《北
交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
   （3）截至 2024 年 12 月 31 日，合并报表范围内发行人归属于母公司股东的
净资产为 687,412,622.32 元，不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（三）项之规定。
   （4）发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对
象不少于 100 人；公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数
不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）、（五）、（六）项之规定。
   （5）如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）
本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件”之“2、本次发行上市
符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条规定的要求”所述，发行人本次发行上市符
合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项之规定。
孰低）为 7,518.90 万元，发行人 2023 年度、2024 年度的加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 12.73%和
规定的市值及财务指标要求。
  （1）如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）
本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件”之“2、本次发行上市
符合《北交所管理办法》第十一条规定的要求”所述，发行人本次发行上市符合
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（一）项之规定。
  （2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人
不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。发行人本次发行上市符合
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（二）、（三）、（四）项之规定。
  （3）发行人最近 36 个月内不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规
定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形，发行人本次发行
上市符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（五）项之规定。
  （4）报告期内，发行人主营业务为己内酯系列产品的研发、生产和销售；
发行人实际控制人为王函宇，未发生变化；发行人董事及高级管理人员最近二十
四个月未发生重大不利变化，发行人经营稳定，具备直接面向市场独立持续经营
的能力，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。因此，发行人本次发行上市
符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项之规定。
条之规定。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《北交
所管理办法》和《北交所上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定的
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。
四、发行人的设立
  经核查，本所认为：
  发行人的设立程序、发起人资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  经核查，本所认为：
  发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，发行人具有独立完整的经营系统，具有独立面向市场自主经
营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
  经核查，本所认为：
障碍或风险。
际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
  经核查，本所认为：
和结果合法、合规、真实、有效。
冻结或被采取其他强制措施的情形。
八、发行人的业务
  经核查，本所认为：
管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人及其合并范围内子
公司、分公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围。
符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
立子公司、分公司或办事处等经营实体的情形。除向境外销售产品外，报告期内，
公司内不存在在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动的情形。公司的境外销
售业务合法、合规。
变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人以己内酯系列产品的研发、
生产和销售为主营业务，最近两年未发生变更。
九、关联方及同业竞争
  （一）关联方
  截至本法律意见书出具日，公司控股股东为岳阳聚熠，公司实际控制人为王
函宇。
外的法人（或者其他组织）
     截至本法律意见书，除公司及其控制的其他主体外，控股股东岳阳聚熠无其
他直接或间接控制的法人（或者其他组织）；实际控制人王函宇直接或者间接控
制的除公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）情况如下：
序号    关联方名称                      关联关系
               王函宇持有岳阳聚投 37.61%股权，并担任执行公司事务的董事,总经
               理
     截至本法律意见书出具日，除公司控股股东、实际控制人外，其他持有发行
人 5%以上股份的股东及其一致行动人如下：
序号     关联方名称                     关联关系
                 截至本律师工作报告出具日，直接持有公司 11.83%股份，王函
                 宇的一致行动人
                 截至本律师工作报告出具日，直接持有公司 2.92%股份，王函宇
                 的一致行动人
                 截至本律师工作报告出具日，直接及间接合计持有公司 10.27%
                 股份
                 截至本律师工作报告出具日，直接持有公司 7.20%股份，深圳创
                 新投的一致行动人
                 截至本律师工作报告出具日，直接持有公司 1.98%股份，深圳创
                 新投的一致行动人
                 截至本律师工作报告出具日，直接持有公司 2.47%股份，深圳创
                 新投的一致行动人
                 截至本律师工作报告出具日，直接及间接合计持有公司 6.33%股
                 份
     截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员如下：
 序号       关联方名称                     关联关系
 序号               关联方名称                 关联关系
     与上述第 3、4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员为公司的关联方，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
     上述关联自然人中间接持有公司股份的情况如下：
序号       关联方名称                       关联关系
高级管理人员的，除公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
     （1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级
管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
序
     关联自然人    控制或担任董事、高管的企业          关联关系
号
                               郭本炎担任执行董事兼总经
                               配偶持有 50%股权
                               郭本炎担任执行董事，持有
      郭本炎
                               郭本炎担任执行董事兼总经
                               理，持有 100%股权
                               郭本炎担任经理,董事,财务负
                               责人且持有 40.00%股权
             南昌红土创新资本创业投资有限公
             司
      邹树平    武汉红土成长创业投资管理有限公
             司
             长沙红土私募股权基金管理有限公
             司
      罗旭俊
序
     关联自然人     控制或担任董事、高管的企业          关联关系
号
             深圳市鹏龙创新显示科技投资有限
             公司
      龙子午    广东省普路通供应链管理股份有限
             公司
      尹笃林
                               张自然担任副总经理，持有
     （2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级
管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
       关联方名称                   关联关系
岳阳永兴建筑安装检修有限责任公
                    公司董事长王函宇弟弟王智伟担任负责人
司乌鲁木齐分公司
                    公司董事长王函宇配偶妹妹的配偶廖俊文担任执行董事
北海三威新材料有限公司
                    兼总经理
南雄九盾化工有限公司          公司董事郭本炎哥哥宋志伟担任执行董事，持有 10%股权
广东广山新材料股份有限公司       公司董事郭本炎哥哥宋志伟担任董事
南雄优比龙塑胶制品有限公司       公司董事郭本炎兄弟配偶曾秀慈持有 65%股权
                    公司董事邹树平子女邹瑾任执行董事、总经理，持有 80%
深圳市零版计算机技术有限公司
                    股权，邹树平的配偶卢进容持有 20%股权
漳州市龙文区元和汽车维修设备商
                    公司董事邹树平配偶的弟弟卢进标担任经营者
行
                    公司董事龙子午弟弟龙子夜持有 49%股权，其弟配偶持有
北京电科佳树科技有限公司
湖南能源集团有限公司          公司董事龙子午的弟弟龙子晨担任纪委书记
                    公司总经理尹华清配偶哥哥侯扬帆担任执行董事兼法定
广州市渊源化工技术发展有限公司
                    代表人，持有 8.33%股权
佛山市顺德区金海达材料实业有限公    公司总经理尹华清配偶哥哥侯扬帆担任执行董事兼 经
司                   理，持有 5%股权
                    公司副总经理王国兵配偶兄弟何圣利担任董事长、总经
瑞彩集团有限公司
                    理，持有 51%股权
                    公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长、总经理，
道道全粮油股份有限公司
                    并实际控制的企业
道道全重庆粮油有限责任公司       公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
     关联方名称                       关联关系
                    公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行公司事务的
湖南兴创投资管理有限公司
                    董事，持有 90%股权
绵阳菜籽王粮油有限公司         公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长
道道全粮油（茂名）有限公司       公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全粮油岳阳有限公司         公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全电子商务有限公司         公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全食品营销有限公司         公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全粮油南京有限公司         公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
岳阳岳港物流有限公司          公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全粮油靖江有限公司         公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
至简天成文化传媒有限公司        公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长
  截至本法律意见书，公司有一家全资子公司聚仁高科，其基本信息详见《律
师工作报告》正文“十、公司的主要财产”之“（一） 股权投资”。
  公司报告期内的其他关联方情况如下：
   关联方名称                       关联关系
邓亮              报告期内曾担任公司董事
陈深彻             报告期内曾担任公司监事
廖卫霞             报告期内曾担任公司监事
湖南良成安装工程有限公司    公司董事长王函宇配偶的亲属彭伟良担任董事并持股的公司
极晨智道信息技术（北京）
                公司总经理尹华清曾担任该公司高级管理人员
有限公司
武汉优立克新材料科技有限    公司董事、副总经理尹华清曾持股 60%，已于 2022 年 3 月注
公司              销
武汉桥都物资贸易有限公司    尹华清曾担任董事，已于 2024 年 5 月离任
上海齐昌贸易中心        公司董事郭本炎曾持股 100%，已于 2021 年 9 月注销
莱斯科鞋业（兴宁）有限公司   公司董事郭本炎曾持股 90%，已于 2024 年 11 月注销
                公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年 8
上海盾二贸易商行
                月注销
                公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年 8
上海盾三贸易商行
                月注销
                公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年 8
上海盾一贸易商行
                月注销
                公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于 2024
上海盾四贸易商行
                年 8 月注销
                公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于 2024
上海盾五贸易商行
                年 8 月注销
                公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于 2024
上海盾六贸易商行
                年 8 月注销
   关联方名称                          关联关系
               公 司 董 事 郭 本 炎 的 哥 哥 宋 志 伟 及 其 配 偶 合 计 持 有 100%
深圳市国电联技术有限公司
               股权，已于 2024 年 3 月注销
南昌华安众辉健康科技股份
               公司董事邹树平曾担任董事，已于 2022 年 12 月离任
有限公司
武汉红土创新创业投资有限   公司董事邹树平曾担任董事，报告期内董事邓亮曾担任董
公司             事，已于 2024 年 7 月注销
武汉红土创业投资管理有限   报告期内董事邓亮曾担任董事兼经理，已于 2024 年 5 月离任；
公司             公司董事邹树平曾担任董事、经理，已于 2024 年 12 月注销
厦门优胜卫厨科技有限公司   报告期内董事邓亮担任董事
深圳市研一新材料有限责任
               报告期内董事邓亮担任董事
公司
中海创科技（福建）集团有
               报告期内董事邓亮担任董事
限公司
江苏载驰科技股份有限公司   报告期内董事邓亮担任董事
深圳市西甫新材料股份有限
               报告期内董事邓亮担任董事
公司
湖南立发釉彩科技有限公司   报告期内董事邓亮担任董事
湖南源创高科工业技术有限
               报告期内董事邓亮担任董事
公司
武汉红土成长创业投资管理   报告期内董事邓亮担任董事兼总经理，已于 2024 年 12 月离
有限公司           任；公司监事王子彦曾担任董事，已于 2025 年 4 月离任
福建久策气体股份有限公司   报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2023 年 8 月离任
江西应陶康顺实业有限公司   报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2023 年 2 月离任
南昌红土创新资本创业投资
               报告期内董事邓亮曾担任董事兼经理，已于 2022 年 11 月离任
有限公司
               报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2022 年 6 月离
湖北红土创业投资有限公司
               任
萍乡红土创业投资有限公司   报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2022 年 2 月离任
南昌众鑫企业管理合伙企业   报告期内董事邓亮曾担任执行事务合伙人，并持有 49%的财
（有限合伙）         产份额，已于 2023 年 11 月注销
襄阳创新资本创业投资有限   报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2023 年 5 月注
公司             销
               报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2023 年 4 月注
萍乡创新资本管理有限公司
               销
泉州市红土创业投资有限公   报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2022 年 4 月注
司              销
泉州市红土创新投资管理顾
               报告期内董事邓亮曾担任总经理，已于 2022 年 2 月注销
问有限公司
               公司董事长王函宇配偶妹妹的配偶廖俊文曾担任董事，已于
广西华晟木业有限公司
湖南四达世纪材料有限责任   公司独立董事尹笃林曾担任董事并持有 25%股权，已于 2025
公司             年 1 月注销
湖南恒光科技股份有限公司   公司独立董事尹笃林曾担任独立董事，已于 2024 年 4 月离任
洪湖市悦宾国际酒店有限公   公司监事王子彦母亲叶汉英曾担任执行董事、法定代表人并
司              持有 51%股权，已于 2024 年 10 月注销
               公司监事张自然配偶弟弟黄冲曾担任经营者，已于 2024 年 12
岳阳楼区云尚酒店
               月注销
湖南前湾新材料科技有     公司副总经理杨华仁配偶的哥哥刘三明曾持有 90%股权，已
      关联方名称                      关联关系
限公司              于 2022 年 11 月转让全部股权并退出
   注 1：韩城市煤化工产业技术发展有限公司工商信息显示公司总经理尹华清担任其执行
董事兼总经理，根据韩城市煤化工产业技术发展有限公司提供的说明，尹华清仅在 2016 年
该公司正式离职后不再担任任何职务。因该公司已实际停止经营，目前正在申请办理工商注
销登记手续，预计完成注销不存在实质障碍，但需要较长时间，故工商层面暂未完成对应法
定代表人及执行董事、总经理的变更或卸任，因此未认定为报告期内曾经的关联方。
   注 2：根据武汉桥都物资贸易有限公司提供的说明，该公司已于 2024 年 5 月 15 日收到
尹华清递交的辞职董事辞呈，确认尹华清于 2024 年 5 月 15 日起不再担任该公司董事。因暂
未找到其他合适继任董事，故工商层面暂未完成对应董事的变更或卸任。
   （二）关联交易及其公允性
益的情形。
                                  《公
司章程（草案）》和其他管理制度均已明确关联交易的决策程序，符合《北交所
管理办法》《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范性文件的规定。
司董事、监事、高级管理人员已承诺采取有效措施减少并规范关联交易，该等承
诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免
同业竞争的承诺》，该等承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
   经核查，本所认为：
要资产权属清晰，不存在产权纠纷、潜在纠纷或其他权属不明的情形；
本次发行上市的实质性法律障碍；
司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
  经核查，本所认为：
司重大合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
债务之外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及公司为关联方提供
担保的情形；
产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  经核查，本所认为：
期内的增资扩股均依法履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文
件的规定。
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
  经核查，本所认为：
程序，《公司章程》的内容符合法律、法规、规范性文件的规定。
其内容符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东会/大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查，本所认为：
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查，本所认为：
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；最近两年以来发行人董事、监
事、高级管理人员的变动主要系建立健全公司法人治理结构，加强公司管理水平
而进行，均已按照相关规定履行相应程序，最近两年发行人的管理团队稳定，董
事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  经核查，本所认为：
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经核查，本所认为：
师工作报告》已披露的情形外，公司不存在重大环保违法违规行为，不存在被主
管部门行政处罚的情形。
规的情形，不存在因违反上述相关规定而受到行政处罚的情形。
关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  经核查，本所认为：
  发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；本次募集资金
投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不会新增同业竞争，不
会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
  经核查，本所认为：
  发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，本所认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  经核查，本所认为：
  本次发行上市的《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》
相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法
律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
  （一）历史沿革相关问题
  经核查，本所认为：
  截至本法律意见书出具日，公司历史沿革过程中存在的股权代持情形均已清
理完毕，公司的股权结构清晰。
  （二）社会保险和住房公积金
  经核查，本所认为：
  报告期内公司在社会保险、住房公积金等方面存在不规范情形，该等情形不
属于重大违法行为，公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金管理方面
的法律法规受到行政处罚的情形，上述情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
  （三）劳务派遣情况
  经核查，本所认为：
  报告期内，发行人存在劳务派遣员工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》要
求的情形，发行人已规范劳务派遣用工情况；截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因违反劳动方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
  （四）特殊投资条款的签署及其解除情况
  经核查，本所认为：
  截至本法律意见书出具日，发行人与发行人其他股东签署的不符合《监管规
则适用指引——发行类第 4 号》等相关规则要求的特殊投资条款均已解除，不会
对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
               第三节 结论意见
  综上所述，本所认为：
司法》《证券法》《北交所管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
并具备本次发行上市的条件。
本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
  本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
  本法律意见书壹式陆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，均为
正本，无副本。
           （以下无正文，为签字盖章页）
  （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》之签
字盖章页）
    湖南启元律师事务所
  关于湖南聚仁新材料股份公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
  并在北京证券交易所上市的
   补充法律意见书（一）
     二〇二五年九月
致：湖南聚仁新材料股份公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南聚仁新材料股份公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
  本所已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规
则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则
适用指引第 1 号》（以下简称“《第 1 号指引》”）《北京证券交易所向不特
定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（以下简称
“《第 2 号指引》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
上市业务规则适用指引第 3 号》（以下简称“《第 3 号指引》”）《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出
具了《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》。
  北京证券交易所 2025 年 7 月 28 日出具《关于湖南聚仁新材料股份公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”），本所就《问询函》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律
师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容的补充，并构成《法律意
见书》不可分割的一部分。
  除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》中
发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
  为出具本补充法律意见书，本所（含本所签字律师）特作出如下声明：
  一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第 12 号》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本
所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所
披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料
和作出的陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与
正本或原件相一致。
  三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律
意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，
将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，
本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本
所出具本补充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行
人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核
查后作出判断。
  四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共
和国法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴
证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本
所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
  五、本所同意发行人在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证
券监督管理委员会、北京证券交易所审核或注册要求引用本补充法律意见书的
部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  六、除特别说明外，本补充法律意见书所有数值保留两位/四位小数，如出
现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  七、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证券监督管理委员会
和北京证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同
上报，并承担相应的法律责任。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
                                                            目 录
                  正 文
  《问询函》问题 1．关于股权清晰及控制权稳定性
  根据申请文件：（1）王函宇通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个持股
平台合计控制公司 56.61%的表决权，无直接持股，为发行人实际控制人。（2）
发行人设立时及历史增资、股权转让中，直接及间接股东层面存在多次股权代
持，陶丹等部分创始股东在 2017 年后不再持股发行人；发行人设立、增资中存
在出资瑕疵、第三方代为出资等情形。（3）除持股平台股东外，发行人其他股
东均为机构股东，历次外部融资均与相关投资方签署了含有特殊投资条款的协
议，目前尚未解除。
  请发行人：（1）结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等，说明相关
股权代持的形成背景和原因、演变、解除过程，是否存在尚未解除、未披露的
股权代持事项，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或潜在争议。（2）说明实际
股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源，代为出资的原因及合
理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资金投入，是否影响公司股权清
晰；说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况，相关出资是否真实，程序
是否合规。（3）结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在
股东目前对外投资情况，是否从事与发行人业务相关经营活动，与发行人是否
存在交易往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠。（4）说明 2023
年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款及延期实缴出资的资
金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合公司法规定及公司章程约定，是
否构成资金占用；说明 2017 年 10 月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层
面股权代持还原相关处理，是否符合法律法规规定以及《企业会计准则》要求。
（5）结合尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款
的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形。（6）说明岳阳融创、
岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况，是否均为公司员工，如否，说明
对相关主体实施股权激励的原因及合理性；不同持股平台关于服务期限等约定
是否一致，如存在差异，说明原因及合理性；说明岳阳融昊是否为实际控制人
控制的平台或与实际控制人构成一致行动人。（7）结合王函宇的实际持股比例，
相关持股平台的合伙协议、其他合伙人的退出或转让安排，外部机构股东持股
及参与公司经营管理情况等，说明认定王函宇为公司实际控制人是否准确，结
合历史股权代持、实际控制人控制方式、特殊投资条款等，说明是否存在影响
公司股权清晰、控制权稳定性的情形，并进行风险揭示及重大事项提示。
 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构提供
上述事项相关核查工作底稿。
 【回复】
  一、结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，入股协议、
决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等，说明相关股权代持的
形成背景和原因、演变、解除过程，是否存在尚未解除、未披露的股权代持事
项，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或潜在争议
 （一）直接股东的代持及还原解除情况
  公司成立于2014年3月，由于公司成立所需的资金较多，单一股东资金有
限，因此导致公司的股东人数较多，2014年3月至2017年9月，公司累计股东人
数为46人，公司实际股东与工商登记股东不一致，存在股权代持的原因主要是
为了便于对外办理公司事务，如公司于2016年9月30日召开的股东会通过以下决
议：为方便在银行办理相关事宜，公司注册股东的人数原则上不超过5人。
接持股，公司一共经历三次股东出资及四次股东股权转让。在此期间内，由于
公司规范意识较弱，未能召开、留存或签署全部相关的股东会会议文件或相关
协议，但通过对股东进行访谈确认、获取其出席后续股东会的决议文件、获取
其在转让退出时签署的股权转让情况说明、获取其银行流水等相关核查，本所
律师对上述累计46名股东的身份进行了确认。
和岳阳聚泰两个持股平台，并在两个持股平台内部以份额转让的方式进行股权
代持还原。随着深圳创新投等外部股东的增资入股，公司的相关治理逐渐规
范，2017年9月后，公司不存在直接股东层面的代持行为。
     公司直接股东的股权代持形成、演变及解除过程具体如下：
     （1）2014 年 3 月，公司成立
     ① 实际股东的变动情况
     公司成立时，出资总额为 2,000.00 万元，各股东按 1.00 元/出资额的价格出
资，实缴出资额为 1,500.00 万元，预留激励股出资额 500.00 万元。
     由于规范意识较弱，公司未能留存此次出资有效的入股协议及决议文件，
但通过对股东进行访谈确认、获取其出席后续股东会的决议文件或获取其在转
让退出时签署的股权转让情况说明等相关核查，本所律师对出资完成后的 17 名
股东身份进行了确认。
     公司成立时实际股东出资如下：
 序号        股东姓名           出资额（万元）           持有比例（%）
序号          股东姓名       出资额（万元）               持有比例（%）
          合计                   2,000.00            100.00
      ② 工商登记情况
      公司成立初期，工商层面仅委派陶丹和吴江力为代表进行工商登记，且工
商登记注册资本为1,000.00万元，具体情况如下：
      公司成立时，工商登记的股权结构情况如下：
序号         股东姓名        认缴出资额（万元）             持有比例（%）
          合计                      1,000.00         100.00
      ③ 股权代持的解除过程
      陶丹、吴江力、刘海军、陶媚持有的该部分股权以转让退出的方式彻底解
除代持；其他股东持有的该部分股权分别于 2018 年 12 月至 2022 年 12 月期间
通过新设持股平台或在持股平台内部以份额转让的方式在岳阳聚投、岳阳聚泰
和岳阳聚熠层面进行了代持还原，具体情况详见公司于 2024 年 9 月 26 日在全
国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《申请
人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见》。
      （2）2015 年 7 月，第一次增加出资额
      ① 实际股东的变动情况
总额由 2,000.00 万元增加至 2,500.00 万元，各股东按 1.25 元/出资额的价格增资，
投资额总计 625.00 万元，投资款超过出资总额部分的 125.00 万元计入资本公积。
本次增资完成后公司实缴出资额为 2,000.00 万元，预留激励股出资额 500.00 万
元。
      此次增资未签署增资协议，但通过对增资完成后的股东进行访谈确认、获
取其出席后续股东会的决议文件或获取其在转让退出时签署的股权转让情况说
明等相关核查，本所律师对出资完成后的 25 名股东身份进行了确认。
      本次增资具体情况如下：
序号         股东姓名       认购出资额（万元）         增资总价（万元）
         合计                    500.00          625.00
     注：刘海军增资总价中包括 5.00 万元以现金方式出资。
      本次增资完成后实际股东出资如下：
 序号           股东姓名      出资额（万元）         持有比例（%）
序号           股东姓名    出资额（万元）            持有比例（%）
         合计                2,500.00           100.00
     ② 工商登记情况
     此次股权变更未办理工商变更登记，工商代持股东仍为陶丹和吴江力，具
体情况如下：
序号       股东姓名       认缴出资额（万元）           持有比例（%）
        合计                   1,000.00         100.00
     ③ 股权代持的解除过程
         刘海军、陈云、周跃辉、陶媚、谢凤凰因本次增资持有的该部分股权以转
让退出的方式彻底解除代持；其他股东持有的该部分股权分别于 2018 年 12 月
至 2023 年 8 月期间通过持股平台份额转让的方式在岳阳聚投、岳阳聚泰和岳阳
聚熠层面进行了代持还原，具体情况详见公司于 2024 年 9 月 26 日在全国中小
企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《申请人设立
以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见》。
         （3）2015 年 11 月，第一次股权转让
         ① 实际股东的变动情况
本次受让系王函宇代实际受让人吴荐辕受让。
         公司成立初期，由于规范意识较弱，此次股权转让未召开股东会进行决议
及未签署股权转让协议，但通过对股东进行访谈确认、获取其出席后续股东会
的决议文件或获取其在转让退出时签署的股权转让情况说明等相关核查，本所
律师对转让完成后的 26 名股东身份进行了确认。
         本次股权转让具体情况如下：
序号         转让方    名义受让方     实际受让方            转让出资额（万元）
         本次股权转让完成后实际股东出资如下：
 序号              股东姓名       出资额（万元）            持有比例（%）
序号           股东姓名    出资额（万元）           持有比例（%）
         合计                2,500.00          100.00
     ② 工商登记情况
     此次股权变更未办理工商变更登记，工商代持股东仍为陶丹和吴江力，具
体情况如下：
序号       股东姓名       认缴出资额（万元）          持有比例（%）
        合计                  1,000.00         100.00
     ③ 股权代持的解除过程
     吴荐辕持有的该部分股权于 2019 年 1 月通过在岳阳聚泰以份额转让方式进
行了代持还原。
      （4）2016 年 8 月，第二次增加出资额
      ① 实际股东的变动情况
总额由 2,500.00 万元增加至 3,000.00 万元，各股东按 1.50 元/出资额的价格增资，
投资额总计 750.00 万元，投资款超过出资总额部分的 250.00 万元计入资本公积。
本次增资完成后公司实缴出资额为 2,500.00 万元，预留激励股出资额 500.00 万
元。
      此次增资未签署增资协议，但通过对股东进行访谈确认、获取其出席后续
股东会的决议文件或获取其在转让退出时签署的股权转让情况说明等相关核查，
本所律师对出资完成后的 39 名股东身份进行了确认。
      本次增资具体情况如下：
序号       股东姓名     认购出资额（万元）             增资总价（万元）
序号      股东姓名         认购出资额（万元）              增资总价（万元）
       合计                      500.00                  750.00
  注：2016 年 8 月至 2017 年 1 月期间，潘升云所持表决权暂由其外甥女卢配玉代为行使，
自 2017 年 1 月起，潘升云以其本人名义于公司股东会进行表决。
      本次增资完成后实际股东出资如下：
 序号           股东姓名        出资额（万元）                持有比例（%）
 序号          股东姓名     出资额（万元）           持有比例（%）
         合计                 3,000.00         100.00
     ② 工商登记情况
     此次股权变更未办理工商变更登记，工商代持股东仍为陶丹和吴江力，具
体情况如下：
序号       股东姓名       认缴出资额（万元）           持有比例（%）
        合计                 1,000.00          100.00
     ③ 股权代持的解除过程
     陶丹、张汉龙、闫利、张子瑜、沈勇因本次增资持有的该部分股权以转让
退出的方式彻底解除代持；其他股东持有的该部分股权分别于 2018 年 12 月至
了代持还原，具体情况详见公司于 2024 年 9 月 26 日在全国中小企业股份转让
系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《申请人设立以来股本演变
情况及董事、监事、高级管理人员确认意见》。
     （5）2017 年 4-6 月，第二次股权转让
     ① 实际股东的变动情况
其持有公司 420.00 万元出资额转让给王函宇，刘海军将其持有公司 260.00 万元
出资额转让给李峰，吴江力将其持有公司 40.00 万元出资额转让给姚纳，陶媚
将其持有公司 40.00 万元出资额转让给柴志民，谢凤凰将其持有公司 20.00 万元
出资额转让给陈云，上述转让双方签署了股权转让协议/说明，其中，陶丹、刘
海军、陶媚的转让事宜经过了湖南省岳阳市湘北公证处公证。本次转让中部分
受让方存在股权代持的情形，具体情况如下：
序号     转让方    名义受让方     实际受让方     转让出资额（万元）
                             万航           200.00
                            柴志民           133.34
                            柴一民               60.00
                             王斌               26.66
                合计                        780.00
     此外，周跃辉将其持有的 40.00 万元出资额、张汉龙将其持有的 20.00 万元
出资额、陈云将其持有的 40.00 万元出资额转让给陶丹，本次转让完成后，陶
丹受让的相关股权由周跃辉（40.00 万元出资额）、张汉龙（20.00 万元出资
额）、陈云（60.00 万元出资额，含代为受让谢凤凰 20.00 万元出资额）代为持
有。
     其中，2017 年 7 月 10 日，公司召开股东会并形成决议文件，审议了陈云将
其持有的公司 60.00 万元出资额转让给陶丹的事宜（简称为“第三次股权转
让”），转让双方签署了转让说明，本次转让实际为陈云代持陶丹股权的还原。
周跃辉和张汉龙的上述股权转让行为未召开股东会，且由于后续陶丹将该部分
股权转让给了潘升云，因此，周跃辉和张汉龙分别与潘升云签署了股权转让协
议。通过对股东进行访谈确认、获取其出席后续股东会的决议文件或获取其在
转让退出时签署的股权转让情况说明等相关核查，本所律师对转让完成后的 36
名股东身份进行了确认。
     具体情况如下：
序号       转让方    名义受让方     实际受让方            转让出资额（万元）
                     合计                            100.00
     上述股权转让完成后，公司的实际股权结构情况如下：
序号             股东姓名       出资额（万元）            持有比例（%）
序号        股东姓名    出资额（万元）           持有比例（%）
      合计                3,000.00          100.00
  ② 工商登记情况
  本次股权转让未办理工商变更登记，由于公司已在 2017 年 1 月在工商登记
层面股东变更为董事长陶丹、总经理王函宇、财务负责人柴志民、监事罗定坤、
员工李峰，因此，此时工商代持股东为陶丹、王函宇、柴志民、罗定坤、李峰，
具体情况如下：
序号    股东姓名       认缴出资额（万元）          持有比例（%）
序号        股东姓名        认缴出资额（万元）            持有比例（%）
         合计                     2,875.00        100.00
     ③ 股权代持的解除过程
     陶丹持有的该部分股权以转让退出的方式彻底解除代持；其他股东持有的
该部分股权分别于 2018 年 12 月至 2023 年 8 月期间通过以份额转让的方式在岳
阳聚投、岳阳聚泰、岳阳聚熠层面进行了代持还原，具体情况详见公司于 2024
年 9 月 26 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 方 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高
级管理人员确认意见》。
     （6）2017 年 7 月，第三次股权转让
     如前所述，2017 年 7 月 10 日，公司召开股东会，决议通过同意陈云将其持
有公司 60.00 万元出资额转让给陶丹。该次转让实际为陈云代持陶丹股权的还
原。
     本次股权转让完成后，公司的实际股权结构未发生变动。
     （7）2017 年 8-9 月，第四次股权转让
     ① 实际股东的变动情况
张汉龙分别代其持有 40.00 万元出资额、20.00 万元出资额）转让给潘升云。同
月，陶丹、周跃辉、张汉龙分别与潘升云签署了《股权转让协议》，约定股权
转让事项。
转让未签署股权转让协议。
     此次转让未召开股东会，但通过对股东进行访谈确认、获取其出席后续股
东会的决议文件或获取其在转让退出时签署的股权转让情况说明等相关核查，
本所律师对转让完成后的 37 名股东身份进行了确认。
     本次转让存在股权代持的情形，具体情况如下：
序号    协议转让方    名义受让方     实际受让方          转让出资额（万元）
     上述股权转让完成后，公司的实际股权结构情况如下：
序号           股东姓名             出资额（万元）        持有比例（%）
序号           股东姓名           出资额（万元）         持有比例（%）
            合计                   3,000.00        100.00
故采取公司按照实际出资额 3,000.00 万元的各股东持股比例与工商注册资本
权结构情况如下：
序号           股东姓名           出资额（万元）         持有比例（%）
序号          股东姓名           出资额（万元）        持有比例（%）
           合计                  2,875.00        100.00
     ② 工商登记情况
     本次股权转让未办理工商变更登记，由于公司已在 2017 年 7 月在工商登记
层面股东变更为王函宇、柴志民、罗定坤和李峰，因此，此时工商代持股东为
王函宇、柴志民、罗定坤和李峰，具体情况如下：
     陶丹就前述事项分别与王函宇、柴志民签署了股权转让协议。
序号        股东姓名        认缴出资额（万元）           持有比例（%）
         合计                    2,875.00        100.00
     ③ 股权代持的解除过程
     相关股东持有的该部分股权分别于 2018 年 12 月至 2021 年 2 月期间通过持
股平台份额转让的方式在岳阳聚投、岳阳聚泰层面进行了代持还原，具体情况
详见公司于 2024 年 9 月 26 日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高
级管理人员确认意见》。
     上述股东由于转让退出时间较久，因此公司未能留存其缴税的完税凭证。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修正）》第八十六条规定："违
反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再
给予行政处罚。”，上述股权转让中，相关转让方目前不属于公司董监高，且
上述转让行为距今已超过五年，受让方未履行代扣代缴义务受到行政处罚的可
能性较小，不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。此外，公司实际控制人
王函宇已出具承诺：“就湖南聚仁新材料股份公司的历次股权转让事项，如国
家税务主管部门要求相关人员补缴税款，本人将以自有资金及时缴纳全部税款、
滞纳金、罚款等。”。
     （二）间接股东的代持及还原解除情况
     为加强公司治理体系，也为纠正公司实际股东与工商登记不一致的情形，
公司决定设立持股平台以持有公司股权，不再保留直接自然人股东，所有实际
出资股东以担任持股平台股东/合伙人的方式成为公司间接股东。2017年9月，
公司召开股东会，同意将工商登记股东的股权转让给岳阳聚投和岳阳聚泰两个
持股平台，并在两个持股平台内部以份额转让的方式进行股权代持还原。部分
股东基于看好公司业务发展、信任公司其他股东以及身处异地免于签署各类文
件等原因，未进行代持还原，在岳阳聚投和岳阳聚泰层面继续以股权代持的形
式持有相关权益，并于2023年8月前解除代持。
  至2023年8月，公司历史上存在的股权代持行为已全部解除。
  （1）2017 年 9 月，岳阳聚投/岳阳聚泰受让公司股东全部股权，成为公司
直接股东
  ① 实际股东的变动情况
立时暂时将股权登记在王函宇和柴志民名下，岳阳聚泰设立时暂时将财产份额
登记在王函宇和邓和平名下。
东，公司股东由直接持股转为通过岳阳聚投和岳阳聚泰间接持股。由于此时岳
阳聚投和岳阳聚泰暂分别以王函宇、柴志民以及王函宇、邓和平作为股东/合伙
人成立，公司股东在岳阳聚投和岳阳聚泰层面存在代持情形。
  公司股东由直接持股转为间接持股，当地税务局主管部门已出具无需缴纳
税费的证明。
  ② 工商登记情况
  如上所述，岳阳聚投和岳阳聚泰暂分别以王函宇、柴志民以及王函宇、邓
和平作为股东/合伙人成立。其中，岳阳聚投层面王函宇认缴出资额1,380.00万
元、持股比例60.00%，柴志民认缴出资额920.00万元、持股比例40.00%。岳阳
聚泰层面王函宇认缴出资额360.00万元、持股比例60.00%，邓和平认缴出资额
  ③ 股权代持的解除过程
    此时公司合计共37名间接自然人股东，并分别于2018年12月至2023年8月期
间在岳阳聚投、岳阳聚熠和岳阳聚泰层面进行了代持还原，具体情况详见公司
于 2024 年 9 月 26 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 方 信 息 披 露 平 台 （
www.neeq.com.cn）披露的《申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级
管理人员确认意见》。
    （2）2020 年 11 月和 2021 年 2 月，公司进行配股
    ① 实际股东的变动情况
    岳阳聚投层面：各股东按其持股比例认购305.76万元增资额并于2020年11
月完成股东的工商变更，王函宇享有认购86.24万元增资额的权利，鉴于其个人
资金压力且高伟、胡波有入股意向，故王函宇代高伟认购26.30万元出资额、代
胡波认购7.84万元出资额，形成了股权代持；此外，由于唐绣锦、马涛、杨柳
尚未进行代持还原，本次配股过程中新增配股部分形成了新的代持（肖凤因放
弃配股（由代持人王函宇认购）因此未形成代持）
    岳阳聚泰层面：各合伙人按其持股比例认购86.24万元增资额并于2021年2
月完成合伙人的工商变更，由于杨咏和王斌尚未进行代持还原，本次配股过程
中新增配股部分形成了新的代持。
    本次股权变更为增资行为，不涉及完税凭证。
    ② 工商登记情况
    本次岳阳聚投增资的具体情况如下：
                              增资前工                 本次工商
                   增资前实                  本次实际                增资后出
序   工商登记    实际出               商登记出                 登记增资
                   际出资额                   增资额                 资额
号    股东     资股东               资额（万                  额（万
                   （万元）                  （万元）                （万元）
                               元）                    元）
              /      632.50                52.10              684.60
            胡波            /                 7.84                7.84
                                增资前工                       本次工商
                     增资前实                       本次实际                  增资后出
序    工商登记   实际出                 商登记出                       登记增资
                     际出资额                        增资额                   资额
号     股东    资股东                 资额（万                        额（万
                     （万元）                       （万元）                  （万元）
                                 元）                          元）
            唐绣锦       153.33                       20.91               174.24
            杨柳         38.33                        5.23                43.56
            肖凤         19.17                        2.61                21.78
             /         76.67                       10.45                87.12
            马涛         38.33                        5.23                43.56
       合计            2,242.50     2,300.00        305.76     248.26   2,548.26
     本次岳阳聚泰增资的具体情况如下：
序           实际出资      增资前出资额              增资前持股          增资额       增资后出资
     代持股东
号            股东        （万元）               比例（%）         （万元）       额（万元）
      王淑杰
序            实际出资    增资前出资额         增资前持股       增资额      增资后出资
     代持股东
号             股东      （万元）          比例（%）      （万元）      额（万元）
      王兰萍
        合计                 632.50     100.00     86.24     718.74
     ③ 股权代持的解除过程
     相关股东持有的该部分股权分别于2021年2月至2023年8月期间通过内部转
让的方式在岳阳聚熠层面和岳阳聚泰层面进行了代持还原，具体情况详见公司
于 2024 年 9 月 26 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 方 信 息 披 露 平 台 （
www.neeq.com.cn）披露的《申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级
管理人员确认意见》。
     经对公司股东的访谈确认、核查出资流水（支付凭证、资金流水核查情况
具体见下方表述）、核查公司的股东会决议文件、股权转让协议等，截至本补
充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的其他股权代持情况，公司
股权清晰，不存在股权纠纷或潜在争议。
     二、说明实际股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源，代
为出资的原因及合理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资金投入，是
否影响公司股权清晰；说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况，相关出
资是否真实，程序是否合规
  （一）说明实际股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源，
代为出资的原因及合理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资金投入，
是否影响公司股权清晰
   （1）代为出资的原因和合理性
   如上所述，2014 年 3 月公司设立至 2017 年 9 月，为便于对外办理公司事务，
公司实际股东与工商登记股东不一致。除此之外，实际股东在通过银行转账实
缴出资的过程中，存在第三方代为缴纳出资款的情况，即出资的银行流水显示
缴款人与实际股东不一致，主要包括：（1）因公司设立初期尚未开设银行账户，
陶丹申请个人银行卡暂为公司进行部分代收代付业务，首期出资的 1,500.00 万
元中 1,231.70 万元为先行出资到该个人卡中后直接或者间接转入到公司公账中，
在出资到这张个人卡的过程中，存在非实际股东本人缴款的情况，金额为
将股东出资款转入的情形，金额为 885.32 万元。
   上述第三方代实际股东本人将出资款缴存入陶丹个人卡及公司公账的金额
合计 1,481.13 万元。
   存在以上第三方代为缴纳出资款的原因一方面是公司的创立主要是由陶丹
和王函宇发起，并各自引入其亲朋好友作为股东投资入股，因此由陶丹和王函
宇代为缴款的金额较多；另一方面代为缴款人与股东之间主要为亲属或朋友关
系，彼此之间较为熟悉，在进行缴款时未进行严格区分，因此存在由股东亲属
或朋友直接将相关出资款转账入公司的情形，具有合理性。
   （2）实际股东与代为出资人的关系、第三方代为实缴资金的来源，相关还
款情况，是否均为实际股东自有资金投入
   在上述期间内，股东累计出资金额为 2,875.00 万元，其中票据出资 119.14
万元、现金出资 55.00 万元（包括刘海军的 5.00 万元现金出资以及 50.00 万元未
注明缴款人的现金存款出资）、股东本人通过银行转账缴款出资 1,219.73 万元
以及第三方代为银行转账缴款出资 1,481.13 万元。
   代为缴款的第三方主要为股东本人的亲属或朋友，其中，王函宇和陶丹作
为主要发起人股东代为缴款金额合计 675.00 万元；剩余金额中，股东亲属缴款
金额合计 402.11 万元，因存在资金往来等原因由朋友代为缴款的金额合计
   根据对股东或代为缴款人（或其配偶）的访谈确认，并经核查现有股东提
供的相关出资流水，确认第三方代为实缴资金均来源于实际股东的自有或自筹
资金，不存在实际股东的出资款为代为缴款人的借款且尚未归还的情形。
   此外，在上述期间内，部分股东以受让股权方式取得公司股份，基于上述
原因，存在第三方代为支付股权转让款的情形。经获取相关出资银行流水并对
实际股东和代为缴款人进行访谈确认，出资资金均来源于实际股东本人的自有
或自筹资金，除个别股东因与代为缴款人存在亲属关系因此存在 56 万元借款尚
未归还外，不存在其他实际股东的出资款为代为缴款人的借款且尚未归还的情
形。
     （3）股东股权份额的确认情况，是否影响公司股权清晰性
   在上述期间内，以直接出资或以股权受让方式入股的股东合计 46 人（含现
有股东 32 名，退出股东 14 名），其中全部现有股东以及 11 名退出股东均已通
过签署书面确认文件，对其持股期间公司完整的历史沿革（包括其所持股权情
况及其他股东所持股权情况）以及就公司股权变动事宜与公司、公司实际控制
人、公司董监高、公司其他股东（包括现有股东和历史股东）之间均不存在任
何未尽事宜、争议或者潜在纠纷进行了确认。因无法取得联系或明确表示不接
受访谈而未能签署书面确认文件的 3 名退出股东（曾经合计持有公司股份占公
司股改前注册资本的 1.98%）亦通过签署公司股东会决议及退股时的股权转让
文件等方式对其持有的股权情况进行了确认。此外，公司实际控制人王函宇已
出具承诺：“如因湖南聚仁新材料股份公司（以下简称“公司”）历史沿革问
题导致公司受到损失，本人将就公司所受到的实际经济损失进行全额补偿。”。
  因此，上述第三方代为实缴出资的情况不影响公司股权的清晰性。
  （1）实际股东与代为出资人的关系，代为出资的原因和合理性
  如上所述，公司在 2020 年 5 月召开股东会同意原股东同比例增资配股后，
由于在岳阳聚投和岳阳聚泰层面存在尚未还原的代持等情形，因此在增资配股
过程中形成了新的代持，相关增资配股资金均由工商登记股东或实际股东亲属
代为转入，代为出资人为实际股东的亲属、朋友或同事，代为出资的原因具有
合理性。
  （2）第三方代为实缴资金的来源，相关还款情况，是否均为实际股东自有
资金投入，股东股权份额的确认情况，是否影响公司股权清晰性
  经获取相关出资银行流水并对实际股东和代为缴款人进行访谈确认，出资
资金均来源于实际股东本人的自有或自筹资金，不存在实际股东的出资款为代
为缴款人的借款且尚未归还的情形。
  因此，上述第三方代为实缴出资的情况不影响公司股权的清晰性。
 （二）说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况，相关出资是否真实，
程序是否合规
国际资产评估有限公司已补充出具《资产评估报告》
  公司 2014 年 3 月设立时的首期出资与 2015 年 7 月第一次增资时部分股东
使用银行承兑汇票用于出资，具体明细如下：
 序号    股东姓名   出资金额（元）               出资时点
 序号      股东姓名      出资金额（元）                    出资时点
                                     资额
       合计             1,191,443.31              -
   根据公司出资时有效的《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》第二十
七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可
以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规
规定不得作为出资的财产除外。” 因此，公司股东以银行承兑汇票进行出资的
行为并不违反当时有效的《公司法》。
   此外，陶丹和刘海军交付的银行承兑汇票存在未记载前手背书人、被背书
人的情形，不符合《中华人民共和国票据法》及当时有效的《最高人民法院关
于审理票据纠纷案件若干问题的规定》的规定，为了确认相关股东已实缴出资，
公司历史上的主要股东均已对实缴出资进行了确认，同时，公司将上述银行承
兑汇票背书出去的主要供应商已确认收到相关票据，并认可公司以上述票据支
付货款的行为。
行承兑汇票进行了追溯评估并出具《资产评估报告》（沃克森评报字(2024）第
承兑汇票进行出资的经济行为所涉及拟出资银行承兑汇票的票面金额为
   因此，公司股东以银行承兑汇票进行出资的行为并不违反当时有效的《公
司法》，且银行承兑汇票具有支付功能及相应的实际价值，上述银行承兑汇票
出资已经评估机构评估，该等出资的价值是充足的，并已由公司实际使用。因
此，相关股东以该等银行承兑汇票出资真实有效。
的情况。
  除因股权代持导致的第三方代为实缴出资以外，公司存在以下两种情况代
为出资的情形：（1）因公司设立初期尚未开设银行账户，陶丹申请个人银行卡
暂为公司进行部分代收代付业务，首期出资中 1,500.00 万元中 1,231.70 万元为
先行出资到该个人卡中，其中 360.00 万元代为缴纳公司的土地款，剩余部分再
由陶丹本人直接或通过其所控制的另一家公司的出纳宋东燕转入公司公账中；
（2）公司的股东在实缴出资时，由于债权债务关系等原因导致存在第三方代为
实缴出资款或者出资的银行流水中未注明缴款人的情形。
  上述股东及宋东燕均已出具确认函/访谈问卷，确认上述代为缴款行为的相
关股权属于上述股东并与实际缴款人无关。
仁化工新材料科技有限公司出资复核报告》（天职业字[2024]40788 号），确认
了实际股东的出资情况。
  综上，公司出资程序存在瑕疵，但公司出资真实有效，不存在出资不实之
情形。
  三、结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在 2017 年退出
的原因及合理性，各方是否存在其他利益往来或安排，陶丹等创始股东目前对
外投资情况，是否从事与发行人业务相关经营活动，与发行人是否存在交易往
来，与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠。
  （一）结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在 2017 年退
出的原因及合理性，各方是否存在其他利益往来或安排
  由于公司创立初期存在一定的经营风险，经过 2014 年 3 月至 2017 年 7 月
这期间 3 年多的经营，公司仍未能盈利，陶丹、刘海军、吴江力等自然人股东
与王函宇等其他股东对于公司的经营前景及经营策略产生了分歧，因此于 2017
年选择退出公司。
始股东”）。2017 年退出的创始股东共 12 人（包括由直接持股转为间接持股
后，在持股平台内部退出的股东），经访谈陶丹等 9 名创始股东，并获取该 9
名创始股东出具的确认函，确认了其就历史沿革过程中发生的历次股份/权益变
动与公司、公司实际控制人、公司董监高、公司其他股东（包括现有股东和历
史股东）之间均不存在任何未尽事宜、争议或者潜在纠纷，并确认其“已不再
持有任何公司股份，亦不存在委托他人，由其代为持有公司股份的情形”。因
其他 3 名历史股东（曾经合计持有公司股份占公司股改前注册资本的 1.98%）
难以取得联系或配合程度较低，未能完成相关的访谈，但该 3 名历史股东通过
签署公司股东会决议及退股时的股权转让文件等方式对其持有的股权情况进行
了确认。
    因此，陶丹等创始股东于 2017 年退出后，已不再持有任何公司股份，亦不
存在委托他人代为持有公司股份的情形，各方就退出事项不存在其他利益往来
或安排。
    综上所述，陶丹等创始股东在 2017 年退出系公司经 3 年经营未能盈利，与
王函宇等其他股东对于公司的经营前景及经营策略产生了分歧，具备合理性；
陶丹等创始股东于 2017 年退出后，各方不存在其他利益往来或安排。
    （二）创始股东目前对外投资情况、是否从事与发行人业务相关经营活动
    经查验未退出持股的创始股东的调查表，并通过企查查对创始股东投资情
况进行网络核查，除直接或间接投资聚仁新材外，陶丹等创始股东目前对外投
资情况具体如下：
                                              是否从
                                              事与发
序   创始股东姓                                     行人业
            投资企业名称            经营范围
号     名                                       务相关
                                              经营活
                                               动
                                                  是否从
                                                  事与发
序   创始股东姓                                         行人业
            投资企业名称             经营范围
号     名                                           务相关
                                                  经营活
                                                   动
            有限公司     险化学品按《危险化学品经营许可证》许
                     可的经营范围和经营方式（不带储存设施
                     经营）经营，有效期限至 2023 年 07 月 13
                     日）、燃料油（不含成品油）、电线、电
                     缆、消防设备、电子产品（不含无线电管
                     制器材和卫星地面接收设施）、汽车零配
                     件、金属材料、建筑材料、机械设备、高
                     低压电器、文化用品、包装材料、矿产
                     品、人防工程防护设备、监控设备、五金
                     产品的销售，金属制品的制作、安装及销
                     售，废旧物资回收（不含报废汽车）。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
                     普通货运、道路运输代理，货运配载信息
            岳阳锦程物流   服务，搬运装卸，仓储理货。（依法须经
                                                   否
            有限公司     批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                     经营活动）
                     建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
            岳阳东盈商贸
                     学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
            合伙企业（有                                 是
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            限合伙）
                     展经营活动）
                     化工产品及原料（不含危险化学品及第一
            岳阳石源工贸   类药品类易制毒化学品）、陶瓷原料、制
                                                   是
            有限公司     品、橡胶制品、原料、建筑材料、五金交
                     电、普通机械设备的销售。
                     农资新产品、新材料、新技术的研制开发
                     和成果转让；农业技术推广、示范、实
                     验；化肥、农药（不含危险化学品）、种
            岳阳江鹏农资
            科技有限公司
                     的销售；花卉、苗木的种植和销售。（以
                     上依法须经审批的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
                     许可项目：人防工程防护设备销售；人防
                     工程防护设备安装；危险化学品经营（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                     门批准文件或许可证件为准）一般项目：
            湖南东源工贸
            有限公司
                     化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                     电线、电缆经营；安防设备销售；电子产
                     品销售；汽车零配件批发；金属材料销
                     售；建筑材料销售；机械设备销售；机械
                     电气设备销售；文具用品批发；包装材料
                                                   是否从
                                                   事与发
序    创始股东姓                                         行人业
             投资企业名称             经营范围
号      名                                           务相关
                                                   经营活
                                                    动
                      及制品销售；数字视频监控系统销售；安
                      全系统监控服务；五金产品批发；金属制
                      品销售；普通机械设备安装服务；涂料销
                      售（不含危险化学品）；表面功能材料销
                      售；新材料技术研发；专用化学产品销售
                      （不含危险化学品）（除依法须经批准的
                      项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）
                      建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
             岳阳东盈商贸
                      学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
             合伙企业（有                                 是
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             限合伙）
                      展经营活动）
                      其他化工产品批发；化工产品及原料（危
                      险化学品按《危险化学品经营许可证》许
                      可的经营范围和经营方式（不带储存设施
                      经营）经营，有效期限至 2023 年 07 月 13
                      日）、燃料油（不含成品油）、电线、电
                      缆、消防设备、电子产品（不含无线电管
             湖南东硕工贸   制器材和卫星地面接收设施）、汽车零配
                                                    是
             有限公司     件、金属材料、建筑材料、机械设备、高
                      低压电器、文化用品、包装材料、矿产
                      品、人防工程防护设备、监控设备、五金
                      产品的销售，金属制品的制作、安装及销
                      售，废旧物资回收（不含报废汽车）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）
             岳阳经济技术
                      五金产品批发，家用电器、农副产品、日
             开发区良佳实
                      用百货的销售。（依法须经批准的项目，            否
             业发展有限公
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
             司
                      机电设备、化工石油设备管道的维护维修
                      工程的施工、检修及配电设施的调试,机电
             湖南良成安装
                      设备及备件的制造、加工、销售,自有机械           是
             工程有限公司
                      租赁,安装工程技术服务,建筑劳务分包,普通
                      货物运输。 （依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后方可开展经营活动）
                                            是否从
                                            事与发
序    创始股东姓                                  行人业
             投资企业名称           经营范围
号      名                                    务相关
                                            经营活
                                             动
                      聚酮树脂的生产、销售,燃料油（不含成品
                      油）、X 油、重油、化工产品（以上项目
             岳阳东润化工   不含危险化学品和易制毒化学品）的销售,
                                             是
             有限公司     凭《进出口企业资格证书》经营自营产品
                      的进出口业务。（依法须经批准的项目,经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
                      许可项目：危险化学品经营（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                      件或许可证件为准）一般项目：建筑材料
                      销售；农副产品销售；电气设备销售；涂
             岳阳劳特沃商
                      料销售（不含危险化学品）；合成材料销     是
                      售；专用化学产品销售（不含危险化学
                      品）；机械电气设备销售；化工产品销售
                      （不含许可类化工产品）；货物进出口
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
                      一般项目：科技推广和应用服务，科技中
                      介服务，网络技术服务，技术服务、技术
             萍乡市海谱恩   开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             君科技中心    技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询     否
             （有限合伙）   服务（不含许可类信息咨询服务），企业
                      管理（除许可业务外，可自主依法经营法
                      律法规非禁止或限制的项目）
                      建材批发；其他化工产品批发（不含危险
                      化学品和监控化学品）；陶瓷、石材装饰
                      材料零售；工艺品及收藏品批发（不含文
                      物、象牙及其制品）；五金产品批发；五
                      金零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批
                      发；其他日用品零售；计算机、软件及辅
                      助设备批发；计算机、软件及辅助设备零
             厦门润吉贸易   售；纺织品及针织品零售；其他机械设备
                                             是
             有限责任公司   及电子产品批发；汽车零配件批发；经营
                      各类商品和技术的进出口（不另附进出口
                      进出口的商品及技术除外；汽车租赁（不
                      含营运）；其他未列明批发业（不含需经
                      许可审批的经营项目）；互联网销售；其
                      他未列明零售业（不含需经许可审批的项
                      目）。
                      工程和技术研究和试验发展；自然科学研
             厦门德泽红环
                      究和试验发展；水污染治理；合同能源管
             保科技有限公                          否
                      理；其他未列明科技推广和应用服务业；
             司
                      水资源管理；其他未列明污染治理；其他
                                           是否从
                                           事与发
序    创始股东姓                                 行人业
             投资企业名称          经营范围
号      名                                   务相关
                                           经营活
                                            动
                      未列明服务业（不含需经许可审批的项
                      目）；新材料技术推广服务；节能技术推
                      广服务；其他技术推广服务；其他未列明
                      专业技术服务业（不含需经许可审批的事
                      项）；其他未列明企业管理服务（不含须
                      经审批许可的项目）；其他未列明的专业
                      咨询服务（不含需经许可审批的项目）；
                      供应链管理；其他未列明商务服务业（不
                      含需经许可审批的项目）；信息技术咨询
                      服务；其他未列明信息技术服务业（不含
                      需经许可审批的项目）；固体废物治理
                      （不含须经许可审批的项目）；环境保护
                      专用设备制造；水资源专用机械制造；其
                      他专用设备制造（不含需经许可审批的项
                      目）；建材批发；其他化工产品批发（不
                      含危险化学品和监控化学品）；陶瓷、石
                      材装饰材料零售；工艺品及收藏品批发
                      （不含文物、象牙及其制品）；五金产品
                      批发；五金零售；厨房、卫生间用具及日
                      用杂货批发；其他日用品零售；计算机、
                      软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅
                      助设备批发；其他机械设备及电子产品批
                      发；纺织品及针织品零售；经营各类商品
                      和技术的进出口（不另附进出口商品目
                      录），但国家限定公司经营或禁止进出口
                      的商品及技术除外；其他未列明批发业
                      （不含需经许可审批的经营项目）；互联
                      网销售；其他未列明零售业（不含需经许
                      可审批的项目）。
                      化工产品及原料（不含危险化学品及第一
             岳阳石源工贸   类药品类易制毒化学品）、陶瓷原料、制
                                            是
             有限公司     品、橡胶制品、原料、建筑材料、五金交
                      电、普通机械设备的销售。
                      一般项目：国内贸易代理；非居住房地产
             湖南瑞晟新材
                      租赁；以自有资金从事投资活动（除依法
             料合伙企业                          否
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
             （有限合伙）
                      开展经营活动）。
             湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
             材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主    是
             （有限合伙）   开展经营活动）。
             云溪区镇龙武   武术培训，校园武术文化传播与推广。
             术馆       （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                           是否从
                                           事与发
序    创始股东姓                                 行人业
             投资企业名称          经营范围
号      名                                   务相关
                                           经营活
                                            动
                      后方可开展经营活动）
             湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
             材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主       是
             （有限合伙）   开展经营活动）。
                      新材料技术开发服务。（依法须经批准的
             岳阳聚投新材
                      项目，经相关部门批准后方可开展经（依
             料科技有限责                        否
             任公司
                      可开展经营活动）
                      一般项目：国内贸易代理；非居住房地产
             湖南瑞晟新材
                      租赁；以自有资金从事投资活动（除依法
             料合伙企业                             是
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
             （有限合伙）
                      开展经营活动）。
                      建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
             岳阳东盈商贸
                      学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             限合伙）
                      展经营活动）
                      一般项目：合成材料制造（不含危险化学
                      品）；合成材料销售；化工产品销售（不
                      含许可类化工产品）；玻璃纤维增强塑料
                      制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
                      再生资源加工；机械设备租赁；普通货物
                      仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
                      的项目）；装卸搬运；国内货物运输代
                      理；非居住房地产租赁；劳动保护用品生
                      产；日用口罩（非医用）生产；包装服
             湖南盛锦新材   务；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管
             料有限公司    理；居民日常生活服务；煤炭及制品销
                      售；体育保障组织；体育健康服务；体育
                      场地设施经营（不含高危险性体育运
                      动）；中医养生保健服务（非医疗）；中
                      医诊所服务（须在中医主管部门备案后方
                      可从事经营活动）。（除依法须经批准的
                      项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）许可项目：医护人员防护用品生产
                      （Ⅱ类医疗器械）；住宿服务；餐饮服
                      务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                              是否从
                                              事与发
序    创始股东姓                                    行人业
             投资企业名称           经营范围
号      名                                      务相关
                                              经营活
                                               动
                      批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                      以相关部门批准文件或许可证件为准）
             湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
             材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主       是
             （有限合伙）   开展经营活动）。
                      环保技术开发服务;软件技术推广服务;无人
                      机系统技术服务;信息系统安全服务;电子设
                      备工程安装服务;各种交通信号灯及系统安
                      装;监控系统工程安装服务;楼宇设备自控系
                      统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程
             广州和诚科技   服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服
                                               否
             有限公司     务;计算机网络系统工程服务;安全系统监控
                      服务;软件开发;人工智能算法软件的技术开
                      发与技术服务;新能源汽车相关技术研究、
                      技术开发服务;通用机械设备销售;专用设备
                      作;网络游戏服务
                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
                      询、技术交流、技术转让、技术推广；集
                      成电路芯片及产品销售；摄像及视频制作
                      服务；广告制作；人工智能应用软件开
                      发；人工智能通用应用系统；物联网技术
             湖南楚越电子   研发；信息系统集成服务；物联网应用服
                                               否
             科技有限公司   务；安全系统监控服务；软件开发；软件
                      销售；机械设备销售；网络技术服务；教
                      学专用仪器销售；计算器设备销售；信息
                      技术咨询服务；3D 打印服务；电气信号设
                      备装置销售；通信设备销售；数据处理和
                      存储支持服务；储能技术服务；资源再生
                                               是否从
                                               事与发
序    创始股东姓                                     行人业
             投资企业名称           经营范围
号      名                                       务相关
                                               经营活
                                                动
                      利用技术研发；信息安全设备销售；日用
                      百货销售；网络设备销售；办公用品销
                      售；服务消费机器人销售；安全技术防范
                      系统设计施工服务；云计算装备技术服
                      务；教学用模型及教具制造；玻璃仪器销
                      售；航空运输设备销售；体育用品及器材
                      零售；环保咨询服务；计算机软硬件及辅
                      助设备零售；数字视频监控系统销售；智
                      能机器人销售；新能源汽车生产测试设备
                      销售；汽车零配件零售；工业控制计算机
                      及系统销售；互联网安全服务；电子专用
                      设备销售；网络与信息安全软件开发；动
                      漫游戏开发；计算机系统服务；人工智能
                      硬件销售；人力资源服务（不含职业中介
                      活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准
                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                      活动）
             湖南云帆济海   企业运营管理；企业形象策划；市场营销
             企业管理合伙   策划；商务信息咨询服务；电子商务平台
                                                否
             企业（有限合   建设运营。（依法须经批准的项目，经相
             伙）       关部门批准后方可开展经营活动）
                      智能产品研发；软件开发；生产、加工、
                      销售体育器材及配件、训练健身器材、汽
                      车配件、自行车配件、五金制品；经销轮
             和聚诚智能科
                      胎、塑料原料、塑料制品、机械设备；自
             技（太仓）有                             否
                      营和代理各类商品及技术的进出口业务
             限公司
                      （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                      和技术除外）。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      有机硅产品科技领域内的技术研究、技术
                      服务，销售化工原料及产品（除危险化学
             上海中确有机
                      品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
             硅科技有限公                             是
             司
                      材。【依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动】
                      生产、销售、加工：化工产品、危险化学
                      品（醇酸树脂、洗油[2828]）（危险化学品
             南雄九盾化工   以《安全生产许可证》许可范围为准），
                                                是
             有限公司     货物进出口，国内商业贸易。（依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                      经营活动）
                      环保新型材料技术推广和应用服务；鞋及
             兴宁市兴材科
                      原材料、塑料制品、五金配件制造、销         是
             技有限公司
                      售；皮革制品、塑胶树脂、化工原料（不
                                            是否从
                                            事与发
序    创始股东姓                                  行人业
             投资企业名称           经营范围
号      名                                    务相关
                                            经营活
                                             动
                       含危险化学品）销售；货运经营；货物与
                       技术进出口业务；贸易业。（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                       营活动）
                       鞋及鞋材、皮革制品、服装制造、销售；
             莱斯科鞋业
                       帽子、劳保用品销售；货物进出口业务。
             （兴宁）有限                          否
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准
             公司
                       后方可开展经营活动）
                       销售化工产品及原料（除危险品）、塑料
             上海九盾商贸    制品、文化办公用品、工艺品、日用百
                                             是
             有限公司      货。【依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动】
             珠海市厚朴合    一般项目：以自有资金从事投资活动。
             业(有限合伙)   依法自主开展经营活动）
                       房地产开发，不动产租赁，建筑材料、政
                       策允许的金属材料、五金家电、水暖器
             湖南明达房地
                       材、普通机械、农副产品的销售，各类广
             产开发有限公                          否
                       告的设计、制作与发布，专业停车场服
             司
                       务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动）
             汨罗市明升房    房地产开发与经营，房屋租赁。（依法须
             地产开发有限    经批准的项目，经相关部门批准后方可开    否
             公司        展经营活动）
                       许可项目：建设工程施工；建筑劳务分
                       包。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                       以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                                             否
             工程有限公司    料销售；五金产品批发；五金产品零售；
                       家用电器销售；劳动保护用品销售；广告
                       制作；广告发布。（除依法须经批准的项
                       目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                       动）
                       一般项目：房地产评估；房地产咨询；土
             湖南明达房地    地调查评估服务；不动产登记代理服务；
             产土地评估有    房地产经纪；社会稳定风险评估；资产评    否
             限公司       估。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                       执照依法自主开展经营活动）
                       许可项目：食品生产；食品销售；食品互
             湖南味到舌足
                       联网销售；道路货物运输（不含危险货     否
             食品有限公司
                       物）。（依法须经批准的项目，经相关部
                                            是否从
                                            事与发
序    创始股东姓                                  行人业
             投资企业名称           经营范围
号      名                                    务相关
                                            经营活
                                             动
                      门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                      目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                      一般项目：食品销售（仅销售预包装食
                      品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
                      品）；初级农产品收购；食用农产品初加
                      工；食用农产品批发；货物进出口；食品
                      进出口；低温仓储（不含危险化学品等需
                      许可审批的项目）；水产品收购；粮食收
                      购。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                      执照依法自主开展经营活动）
                      一般项目：工程造价咨询业务；信息咨询
             湖南明达造价   服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
                                             否
             咨询有限公司   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                      自主开展经营活动）
                      苗木、花卉销售及技术咨询；园林绿化工
             岳阳市鑫茂绿
                      程服务，景观和绿地设施工程施工，建筑
             化工程有限公                          否
                      劳务分包。（依法须经批准的项目，经相
             司
                      关部门批准后方可开展经营活动）
                      生鲜蔬菜的收购、储存及销售;蔬菜制品
             湖南汉人菜业
                      （酱腌菜）加工（依法须经批准的项目,经    否
             有限公司
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
                      一般项目：企业总部管理；企业管理；企
                      业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
             岳阳博裕企业   信息咨询服务）；品牌管理；版权代理；
             管理合伙企业   软件开发；互联网数据服务；广告设计、     否
             （有限合伙）   代理；住房租赁。（除依法须经批准的项
                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）
                      以自有合法资金（资产）开展对环保项目
                      投资、咨询、策划、管理、服务。（限以
                      自有合法资金（资产）对外投资，不得从
             郴州华贵投资   事股权投资、债权投资、短期财务性投资
             限合伙）     业务，不得从事吸收存款、集资收款、发
                      放贷款等国家金融监管及财政信用业
                      务。）（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）
     （三）创始股东对外投资企业与发行人是否存在交易往来、创始股东对外
投资企业与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠
  报告期内，创始股东对外投资企业中，有部分与发行人存在交易往来，具
体情况如下：
                                                     单位：万元
创始股东
         投资企业      交易内容    2024 年度       2023 年度     2022 年度
 姓名
       湖南良成安装工程有 采购商品、接
彭伟良                                  -      -67.59      531.39
          限公司      受劳务
       厦门润吉贸易有限责
 姚纳                采购商品              -        8.06      338.92
          任公司
       南雄九盾化工有限公
郭本炎                销售商品        11.16          1.69        0.10
           司
  经比对，除上述情况外，报告期内发行人客户、供应商与创始股东对外投
资企业不存在重叠。
  四、说明 2023 年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款及
延期实缴出资的资金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合公司法规定及
公司章程约定，是否构成资金占用；说明 2017 年 10 月通过岳阳聚投、岳阳聚
泰完成直接股东层面股权代持还原相关处理，是否符合法律法规规定以及《企
业会计准则》要求。
  （一）说明 2023 年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款
及延期实缴出资的资金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合公司法规定
及公司章程约定，是否构成资金占用
  公司成立时预留 500 万元注册资本作为未来研发团队的激励股权，在相关
技术人员将羟基己酸内酯单体（ε-CL）装置及相关技术研发成功并开发出产品
时，即可认购上述预留激励股权，激励股授予价格为 1 元/股。
函宇，因 2017 年 1 月公司工商的注册资本已变更为 2,875.00 万元，为简化工商
办理流程，故采取公司按照实际注册资本 3,000.00 万元的各股东持股比例与工
商注册资本 2,875.00 万元进行等比例折算，各股东持股比例不变，王函宇激励
股权实际授予数（500 万元÷3000 万元）×2875 万元=479.17 万元。
  王函宇于 2023 年 5 月将 500.00 万元股权款及自 2018 年 1 月 1 日至实缴日
的资金利息 120.29 万元支付至公司账户，合计确认 620.29 万元资本公积。2023
年 9 月，公司召开股东会对上述事项进行了确认。
  （1）延期实缴符合公司法规定及公司章程约定
（2013 年修订）允许股东在公司章程规定的期限内认缴出资，未对出资期限作
出强制性限制。
事宜补充决策后，公司已对公司章程中对应股权的出资状态进行更新，确保章
程记载与实际出资情况一致，符合公司章程的相关约定。
  此外，2017 年授予激励股权时，公司已履行股东会决议程序；2023 年确定
补足实缴资金时，公司再次召开股东会审议确认相关事项，全体股东一致同意
王函宇以 500.00 万元实缴出资，并支付 120.29 万元利息，相关决议内容及表决
程序符合《公司法》关于股东会职权及议事规则的要求。
  （2）本次延期实缴不构成资金占用
  资金占用的核心特征是股东或关联方未经合法程序占用公司资金。本次激
励股权在 2017-2023 年期间未实缴的情形未违反届时有效的《公司章程》及股
东会决议内容的规定，王函宇未以任何形式挪用公司资金，公司未因该部分股
权未实缴而产生资金被占用的情形。
完成工商变更登记；同时收取的 120.29 万元利息，系针对延期出资期间的资金
成本补偿，该操作既弥补了公司可能产生的机会成本，也体现了对其他股东利
益的公平保护，不存在损害公司利益的情形。
 （二）说明 2017 年 10 月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层面股权
代持还原相关处理，是否符合法律法规规定以及《企业会计准则》要求
法律法规规定
  （1）还原方式的合法性依据
  直接股东代持通过间接持股形式完成还原，本质是将股权从名义股东直接
持有转变为实际出资人通过持股平台间接持有，其核心目的是恢复股权的真实
权属，该方式并不违反相关法律法规的规定。通过间接持股形式进行还原，属
于合法的股权架构调整方式，相关法律法规并未禁止此类操作，发行人通过合
规操作，已实现股权的真实归属，股权结构稳定，符合《北京证券交易所向不
特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及《北京证券交易所向不特定合
格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号（2024 年修订）》中对
股权结构的要求，不存在规避监管的故意安排，还原过程真实、合法、有效。
  （2）还原过程的合规性操作
  在本次还原过程中，发行人严格遵循相关法律法规，履行了完备的程序：
  平移至持股平台层面，王函宇、柴志民等 5 名工商登记股东与岳阳聚投、
岳阳聚泰已签署《股东股份转让协议》；持股平台内部层面，各股东还原时签
署了《股东股份转让协议》或《财产份额转让协议》，经访谈各股东，上述协
议内容为各方真实意思表示，不存在虚假或违规条款。
  公司就股权由直接持有转为间接持有的事项，召开了股东会并形成有效决
议，符合《公司法》及《公司章程》中关于股权转让的程序性要求。
  持股平台已依法办理完毕股权受让的工商变更登记手续，公司的股东名册
及工商登记信息已相应更新，股权归属情况对外具有公示效力，确保了股权结
构的清晰透明。
  针对名义股东向持股平台转让股权这一行为，公司所在地税务主管部门已
出具《关于湖南聚仁新材料股份公司股权平移无需缴纳个人所得税的证明》及
《关于湖南聚仁新材料股份公司股权平移无需缴纳所得税的证明》，证明还原
过程中相关转让为无偿转让，不存在实际收益，无需缴纳所得税。
  根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条及第十三条的
规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应
纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，股权转让收入明显偏低的，
如股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的，则视为具有合理理由。如
前所述，王函宇、柴志民等 5 名工商登记股东向岳阳聚投、岳阳聚泰转让股权
实际系代持还原，不存在税务违法违规风险。
《企业会计准则》要求
  （1）遵循实质重于形式原则
  《企业会计准则——基本准则》要求企业按照交易或事项的经济实质进行
会计处理，而非仅依据法律形式。本次通过间接持股形式完成代持还原，股权
的实际持有人并未发生改变，仍为原实际出资人，只是持股形式从直接持有转
为通过持股平台间接持有，其经济实质未发生变化。因此，发行人的会计处理
聚焦于还原股权的真实权属，符合实质重于形式原则。
  （2）不适用股份支付准则
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关监管指引，股份支付的
适用场景是企业为获取服务而授予权益工具。本次还原是为解决历史代持问题，
纠正股权名义归属与实际归属的偏差，并非因获取员工或其他方的服务而进行
的权益调整，因此不适用股份支付准则，无需确认相关费用。
  （3）具体会计处理合规
  在会计处理上，发行人在财务报表中对股东权益列报进行了相应调整，将
原名义股东名下的股权份额调整至持股平台（代表实际出资人）名下，确保账
面记录与实际权属一致。由于该过程未产生真实的股权转让对价（或对价基于
原始出资成本），且未改变股权的实际控制，因此未确认股权转让损益，仅对
股东结构进行了明细调整，会计处理合法、合规。
  五、结合尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说明特殊投资
条款的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形。
 （一）尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容及特殊投资条款的触
发可能性
  公司现行有效的特殊投资条款为因上市时间等条件未达成进行的股份回购
条款，回购义务的承担主体为王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰。
  截至本补充法律意见书出具日，王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰已与相关投
资方签署中止协议，相关回购义务已中止执行并自公司成功上市之日起终止执
行，若公司申请上市被有权部门不予核准/注册或终止审查，或在获得上市核准
文件后未在规定时间内完成上市的，则自上述事项发生之日起，前述股权回购
条款自行恢复效力。
  根据现行有效及附恢复条件的回购条款内容，回购触发的可能性、回购方
所承担的具体义务如下：
             回购
             义务
             主体
                   现行有效的特
             （创
序                  殊投资条款主                        回购义务主体所承担
     权利方     始股                       回购触发的可能性
号                  要内容（目前                          的具体义务
             东/实
                   已中止执行）
             际控
              制
             人）
    深创投基金、         （1）截至                         投资方有权要求创始
    深圳创新投、         2026 年 12 月                   股东/实际控制人按如
    富石创投、瑞         31 日，公司未                      下方式计算的价格
    锦创投、江西         完成上市（指                        （以孰高原则确定）
    红土、前海投         在深圳证券交             尽管约定时间条件   回购投资方持有的公
             王函
    资、中原前          易所、上海证             当前并未成就，但   司股权:（1）回购对
             宇、
    海、广东长拓         券交易所、北             如果相关条款恢复   价=投资金额*
             岳阳
    石、橡树林一         京证券交易所             执行（即本次上市   （1+8%*n）-我方于
    号、财金高          或投资方认可             申请终止审核），   计息期间就新增股权
             熠、
    新、武汉融          的中国境内外             且双方未能就该时   所实际取得的现金分
             岳阳
    和、广东长蕴         的证券交易所             点进行协商延后，   红金额；其中：n=投
             聚泰
    石、长沙和          公开发行股票             将触发该回购条件   资方支付投资金额之
    生、湖南兴          并上市）注：                        日起至收到回购对价
    聚、湖南迪          部分权利方的                        之日止的天数除以
    策、湖南云          上市条件中包                        365；（2）回购价格
    启、财金泰有         括重组上市                         =回购日公司账面净
          回购
          义务
          主体
                现行有效的特
          （创
序               殊投资条款主                    回购义务主体所承担
    权利方   始股                回购触发的可能性
号               要内容（目前                      的具体义务
          东/实
                已中止执行）
          际控
           制
          人）
                （2）公司新增                   资产*投资方所持公
                亏损累计达到                    司股权比例注：部分
                《增资合同》                    投资方在部分轮次的
                生效时公司净                    增资协议中约定的计
                资产 40%的；                  算方式不包括扣除
                （3）未经投资                   “我方于计息期间就
                方书面同意，                    新增股权所实际取得
                公司控股股东/                   的现金分红金额”
                实际控制人发
                生变更；（4）
                创始股东/实际
                控制人发生提
                供虚假财务信
                息、挪用公司
                资金、侵占公
                            鉴于天职国际已对
                司资产等违反
                            公司 2022 年至
                诚信义务的情
                形或被采取强
                            进行审计并出具
                制措施、丧失
                            《审计报告》，公
                民事行为能力
                            司不存在新增亏损
                等原因无法正
                            情形；此外，公司
                常履行公司经
                            能够持续规范经营
                营管理责任
                            和发展、正常召开
                的；（5）公司
                            董事会、股东大
                发生提供虚假
                            会，不存在控股股
                财务信息、账
                            东/实际控制人发生
                外收支等违反
                            变更以及违反诚信
                诚信义务的情
                            义务等情形，回购
                形；（6）公司
                            触发的可能性较小
                超过两年未召
                开定期股东
                （大）会或股
                东（大）会/董
                事会超过一年
                或连续三次无
                法形成有效决
                议;（7）其他
                股东提出回购
                主张时；（8）
                可能给公司带
                来重大不利影
                响或严重损害
                投资方利益的 49
                其他情形。
            回购
            义务
            主体
                  现行有效的特
            （创
序                 殊投资条款主                       回购义务主体所承担
     权利方    始股                   回购触发的可能性
号                 要内容（目前                         的具体义务
            东/实
                  已中止执行）
            际控
             制
            人）
                  （1）如果公司
                  在 2026 年 12
                  月 31 日仍未实
                  现在中国境内         尽管约定时间条件
                  公开发行股票         当前并未成就，但
                  并在深圳证券         如果相关条款恢复
                  交易所主板、         执行（即本次上市
                  创业板或上海         申请终止审核），
                  证券交易所主         且双方未能就该时
                  板、科创板、         点进行协商延后，
                  北京证券交易         将触发该回购条件      （1）按 8%/年的单
                  所挂牌交易或                       利计算的投资金额的
                  通过并购重组                       本金加上利息之和
                  上市                           （利息按投资方资金
                  （2）投资完成                      实际到位之日至回购/
            王函
                  后，公司当年                       收购款实际支付完成
            宇、
                  新增加的亏损                       之日的期间计算），
            岳阳
                  累计达到本协                       扣除投资方于计息期
                  议签订时公司                       间就本轮投资所实际
            熠、                   公司 2022 年至
                  净资产的                         取得的分红金额，
            岳阳                   2024 年的财务数据
            聚泰                   进行审计并出具
                  始股东严重违                       司账面净资产 x 投资
                                 《审计报告》，不
                  反其在《增资                       方所持公司股权比
                                 存在新增亏损情
                  合同书》第十                       例。当两者不一致
                                 形；此外，公司能
                  二条的承诺和                       时，以其中价格较高
                                 够持续规范经营和
                  保证；（4）控                      者为收购价格。
                                 发展、正常召开董
                  股股东/实际控
                                 事会、股东大会，
                  制人/创始股东
                                 不存在控股股东/实
                  挪用、侵占公
                                 际控制人发生变更
                  司资产或被采
                                 以及违反诚信义务
                  取强制措施、
                                 等情形，回购触发
                  丧失民事行为
                                 的可能性较小
                  能力等原因无
                  法正常履行公
                  司经营管理责
                  任的。
    （二）实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形
      如果触发回购条款，根据签署的相关协议，回购价格以以下两者中较高者
确定：
      （1）回购对价=投资金额*（1+8%*n）（或进一步减去投资方于计息期间
就新增股权所实际取得的现金分红金额）
      其中：n=投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数除以
      （2）回购价格=回购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。
      结合上述公式，如果公司在 2026 年 12 月 31 日触发相关回购条款，不考虑
回购日账面净资产情况，则回购总金额合计 57,376.55 万元。根据岳阳聚熠和岳
阳聚泰的合伙人会议确认，对于上述回购义务，确认协议方按照持股比例承担
回购责任，其中王函宇以自身财产承担无限连带责任，岳阳聚熠、岳阳聚泰各
自以其自身全部的财产承担有限连带责任，合伙企业有限合伙人以其认缴的出
资额为限对合伙企业债务承担责任。假设 2026 年 12 月 31 日相关股东即启动回
购程序且各方持股比例未发生变化，岳阳聚熠持股比例为 41.85%、岳阳聚泰持
股比例为 11.83%、王函宇通过岳阳融创间接持股比例为 0.02%。即岳阳聚熠平
台需要支付的回购金额为 44,715.24 万元、岳阳聚泰需要支付的回购金额为
      回购义务方可通过出售股份、寻找第三方受让退出投资方的股权、获取公
司分红款等方式履行回购义务，具体说明如下：
      （1）根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配
利润为 11,757.60 万元。截至本补充法律意见书出具日，回购义务人合计持有公
司 53.70%的股权，享有公司未分配利润 6,313.83 万元，基于公司报告期内经营
情况稳定、盈利状况较好，公司预计将具备一定的现金分红能力。
      （2）如回购义务方通过出售股份方式获取资金回购股权，按照公司最近一
次外部融资（2022 年 12 月）约定的公司投后估值 225,000.00 万元计算，王函宇、
岳阳聚熠、岳阳聚泰所持公司股权对应估值合计约为 120,825.00 万元，可以覆
盖上述测算的回购总金额 57,376.55 万元，即回购义务方通过处置转让公司
投资方持股比例进行测算，如果以该金额进行回购，对应公司估值约为 13.63
亿元，远低于最近一轮估值金额，即只要公司估值高于 13.63 亿元，公司股东
即可通过出售股权的方式进行股份回购且不会导致持股比例下降。公司在 2022
年 2 月的估值已超 10 亿元。目前公司的经营情况逐年改善，根据《审计报告》，
公司 2022 年至 2024 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为准）分别为 4,563.24 万元、7,130.82 万元和 7,518.90 万元。基于公司
报告期内经营情况稳定、盈利状况较好，公司股权价值预计具有较好增值前景，
回购义务人出售公司股份变现具有一定的可行性。
      （3）如回购义务人寻找第三方受让退出投资方的股权，即便均由单一股东
受让回购，新股东持有的股权比例亦无法超过 50%，而王函宇合计可控制公司
      （4）根据王函宇提供的《个人信用报告》，截至信用报告出具之日，王函
宇不存在个人所负数额较大的到期未清偿债务或重大失信行为。以公司股权价
值为基础，王函宇具有较好的信贷融资能力。
      此外，投资方签署了如下书面承诺：
序号        投资方      持股比例               书面承诺具体内容
                                 即使回购义务人可合法利用的资产及资金不
                                 足以向投资方全额支付回购金额，在回购过
                                 连带责任；且在回购义务人配合履行的前提
                                 下，投资方行使回购权不会造成以下情形：
                                 （2）谋求公司控制权或与王函宇以外的公
                                 司其他股东共同谋求公司控制权；（3）对
                                 长及高管的任职资格）以及公司经营管理、
                                 公司治理决策、财务状况等事项存在重大不
                                 或者其他可能严重影响公司投资者权益的情
                                 形。
序号          投资方       持股比例                书面承诺具体内容
                                     程中投资方也不会主张公司承担回购义务或
                                     连带责任。投资方看好公司发展前景，投资
                                     公司系以长期持有公司股权、共享公司发展
                                     红利为目的，若出现回购义务人王函宇、岳
                                     阳聚熠、岳阳聚泰需要回购投资方持有的公
                                     司股权情形的，在对公司经营不会产生重大
                                     人王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰协商解决方
                                     案，包括但不限于给予回购义务人重组时间
                                     进行融资、继续持有公司股权、重新签订补
                                     充协议约定回购方案，具体方案由各方出现
                                     回购情形时友好协商并签订书面协议确定。
     综上所述，回购义务人可以通过出售股份、寻找第三方受让退出投资方的
股权等方式履行回购义务，降低公司实际控制人发生变更的风险，在履约能力
不足的情形下，主要投资方已承诺在回购义务人配合履行的前提下，行使回购
权不会对公司控制权造成重大不利影响，亦不会对公司实际控制人任职资格以
及公司经营管理、公司治理决策等事项造成重大不利影响。
     六、说明岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况，是否均
为公司员工，如否，说明对相关主体实施股权激励的原因及合理性；不同持股
平台关于服务期限等约定是否一致，如存在差异，说明原因及合理性；说明岳
阳融昊是否为实际控制人控制的平台或与实际控制人构成一致行动人。
    （一）岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况
     截至本补充法律意见书出具日，岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股
东的具体情况如下：
序号    合伙人姓名        合伙人类型       是否为公司员工        公司任职情况
序号        合伙人姓名   合伙人类型    是否为公司员工            公司任职情况
序号        合伙人姓名    合伙人类型            是否为公司员工    公司任职情况
 何亦文已于 2025 年 8 月去世。截至本补充法律意见书出具日，何亦文去世所涉及的财产继承及其他相关
手续尚未办理完毕。
序号     合伙人姓名    合伙人类型         是否为公司员工     公司任职情况
序号     合伙人姓名    合伙人类型         是否为公司员工      公司任职情况
 何亦文已于 2025 年 8 月去世。截至本补充法律意见书出具日，何亦文去世所涉及的财产继承及其他相关
手续尚未办理完毕。
序号     合伙人姓名   合伙人类型        是否为公司员工    公司任职情况
序号     合伙人姓名   合伙人类型        是否为公司员工     公司任职情况
  （二）对非公司员工实施股权激励的原因及合理性
    岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台中，岳阳融创、岳阳融昊系公司股
权激励平台。激励对象通过持股平台岳阳融创、岳阳融昊间接持有公司股份。
    岳阳融创系公司的员工股权激励平台，岳阳融创的股权激励平台中的各合
伙人系公司结合员工资历及入股意愿等通过召开董事会进行审议确定。各合伙
人在被授予股权时均为公司员工，不存在对非公司员工实施股权激励的情形。
    岳阳融昊系股权激励平台，非员工持股平台。为感谢对公司过去发展有贡
献的人员（如在化工行业发展规划及资本运作等方面提供咨询建议），公司对
其中包括两名现任高管及 4 名外部人员。具体情况如下：
             执行股权激励方案后持股平台持
                   股情况
     合伙人姓
序号                                            说明
      名      持股平台认缴出      穿透持聚仁股
             资额（万元）       份（万股）
                                        公司财务总监，自入职之日起对
                                        突出贡献
                                        化工企业老板，公司早期业务发
                                        展过程中提供过发展咨询建议
                                        行业内专业人士，现为公司总经
                                        提供过发展咨询建议及融资帮助
                                        金融行业人士，早期提供专业咨
                                        询服务
                                        金融行业人士，公司发展早期提
                                        供资本运作相关咨询服务。
     合计          709.29         88.66         -
   因此，在岳阳融昊层面对非公司员工进行股权授予的原因系为感谢对公司
发展做出贡献的人员（如在化工行业发展规划及资本运作等方面提供咨询建
议），具有合理性。
   综上所述，岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东中存在部分人员非
公司员工的情况，其中，岳阳融创、岳阳融昊系公司股权激励平台，岳阳融创
为员工持股平台，相关人员在授予时均为公司员工，岳阳融昊非员工持股平台，
公司对该平台相关主体实施股权激励的原因主要系感谢对公司发展做出贡献的
人员，具有合理性。
  （三）不同持股平台关于服务期限等约定是否一致，如存在差异，说明原
因及合理性
   仅岳阳融创平台约定有服务期，岳阳融昊、岳阳聚熠、岳阳聚泰未约定服
务期，不同持股平台关于服务期限等约定的具体情况如下：
   事项      股权授予日              服务期限                    差异原因
                                                为吸引、保留和激励公司
                                                所需的核心人才（主要为
岳阳融创第一                                          公司高管、部门部长副部
次股权激励授                          5年               长、生产班长副班长
             日
  予                                             等），维护公司长期稳定
                                                发展，因此约定了 5 年的服
                                                       务期。
岳阳融创第二                                          本次激励主要是对前次激
次股权激励授 2021 年 4 月 1 日           5年              励人员名单的调整，因此
  予                                               约定了 5 年的服务期
                                                此时 5 万吨项目是否能在约
                        本次股权激励对应的服务期
                                                定时间顺利投产存在较大
                        分为两个部分确认：30%为一
                                                不确定性，为了更好的激
                         次性授予，没有服务期限
                                                励效果，公司将激励分为
                        制；剩余 70%以 2023 年 7 月
                                                两部分，一方面系给予部
                        公司 5 万吨己内酯装置投入
岳阳融创第三                                          分员工入职后对公司贡献
次股权激励授                                          的奖励，也为了让被激励
               日        个月则被授予人退回给授予
  予                                             对象获取现实收益，另一
                        人 70%中的 20%股权，2023
                                                方面也为了激励 5 万吨项目
                        年 9 月末仍未完成，则 70%
                                                试生产，因此 30%的比例
                        全部退回。因此 70%部分的
                                                未设定服务期，剩余 70%
                        服务期为 2021 年 6 月至 2023
                                                以项目试生产为目标设定
                          年 7 月，共 26 个月。
                                                      了服务期。
                        本次股权激励对应的服务期
                        分为两个部分确认：30%为一
                          次性授予，没有服务期限
                        制；剩余 70%以 2023 年 7 月
                        公司 5 万吨己内酯装置投入 本次激励系与前次激励的
岳阳融创第三
次股权激励授
               日        个月则被授予人退回给授予 实施，因此限制性条件一
  予
                        人 70%中的 20%股权，2023             致。
                        年 9 月末仍未完成，则 70%
                        全部退回。因此 70%部分的
                          服务期为 2021 年 12 月至
                                                为了感谢部分人员对公司
岳阳融昊股权   2021 年 12 月 27                         过去发展过程中所提供的
                                   无
  激励           日                                帮助和支持，因此未约定
                                                      服务期。
                        以 2023 年 7 月公司 5 万吨己
                          内酯装置投入试生产为目
                        标，项目延期一个月则被授 因部分员工离职进行的重
岳阳融创第四
次股权激励授
               日         权，2023 年 9 月末仍未完       未试生产，因此延续了最
  予
                        成，则全部退回。因此服务             近一次的激励政策。
                        期为 2023 年 5 月至 2023 年 7
                              月，共 3 个月。
                                                此时 5 万吨项目已顺利投
                                                产，同时，本次激励系因
岳阳融创第五                                          部分员工离职进行的重新
次股权激励授                             5年           授予，因此为吸引、保留
               日
  予                                             和激励公司所需的核心人
                                                才，维护公司长期稳定发
                                                展，约定了 5 年的服务期
                                                系持股平台，非股权激励
 岳阳聚熠           /                  无             平台，因此未约定服务
                                                       期。
                                                系持股平台，非股权激励
 岳阳聚泰           /                  无             平台，因此未约定服务
                                                       期。
  如上表所述，公司为了满足差异化的激励目标，因此设置了差异化的激励
安排，具有合理性。
 （四）岳阳融昊是否为实际控制人控制的平台或与实际控制人构成一致行
动人
  岳阳融昊不是实际控制人控制的平台，原因如下：（1）岳阳融昊的执行事
务合伙人为柴志民，王函宇并不持有该合伙企业份额也无法参与该企业的投资
决策；（2）根据对岳阳融昊合伙人的访谈确认，相关人员合伙份额均为本人持
有，不存在代持的情形；（3）已核查岳阳融昊股东的出资来源，与王函宇不存
在关联关系；（4）根据岳阳融昊合伙协议的约定，“合伙人对合伙企业的一般
事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办
法”，岳阳融昊并非由某一人控制。
  岳阳融昊与实际控制人王函宇不构成一致行动人。根据对岳阳融昊合伙人
的访谈确认，相关人员与公司的其他（间接）股东不存在一致行动关系。
  综上所述，岳阳融昊不是实际控制人控制的平台，亦不与实际控制人构成
一致行动人。
  七、结合王函宇的实际持股比例，相关持股平台的合伙协议、其他合伙人
的退出或转让安排，外部机构股东持股及参与公司经营管理情况等，说明认定
王函宇为公司实际控制人是否准确，结合历史股权代持、实际控制人控制方式、
特殊投资条款等，说明是否存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形，并
进行风险揭示及重大事项提示。
  （一）结合王函宇的实际持股比例，相关持股平台的合伙协议、其他合伙
人的退出或转让安排，外部机构股东持股及参与公司经营管理情况等，说明认
定王函宇为公司实际控制人是否准确
  截至本补充法律意见书出具日，王函宇通过岳阳聚熠间接享有公司 11.31%
的股份权益，通过岳阳融创间接享有公司 0.02%的股份权益，通过岳阳聚泰间
接享有公司 0.01%的股份权益，合计间接享有公司 11.35%的股份权益。同时，
根据岳阳聚熠、岳阳聚泰及岳阳融创《合伙协议》的约定，执行事务合伙人有
权决定行使合伙企业所持公司股权（股份）在公司的全部表决权且变更执行事
务合伙人需要经全体合伙人一致同意，王函宇作为岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳
融创的执行事务合伙人，可实际支配岳阳聚熠持有的公司 15,067.33 万股股份的
表决权，占公司股份总数的 41.85%；可实际支配岳阳聚泰持有的公司 4,259.62
万股股份的表决权，占公司股份总数的 11.83%；可实际支配岳阳融创持有的公
司 1,050.91 万股股份的表决权，占公司股份总数的 2.92%。据此，王函宇合计
可控制公司 56.61%的表决权。
  如上所述，王函宇通过岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创的相关安排，可实
际控制公司56.61%的表决权，为公司实际控制人。但王函宇本人穿透后仅合计
间接享有公司11.35%的股份权益，由于王函宇本人持股比例较低，为了更好的
维护其控制权和公司经营的稳定性，岳阳聚熠于2023年8月、岳阳聚泰于2023年
  （1）根据《合伙协议》第1.5条的约定：“根据湖南聚仁化工新材料科技有
限公司（以下简称“公司”）的相关安排，有限合伙人在持有本企业合伙份额期
间，因公司筹划在境内外资本市场运作（包括首次公开发行股份并上市、重组
上市、新三板挂牌、北交所上市，以下简称“资本运作”），为保障公司资本运
作顺利进行，上述资本运作实施完成或终止且其他锁定承诺届满前（以下简称“
锁定期”），未经本企业执行事务合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的本
企业合伙份额；公司资本运作实施完成后，如法律、法规或规范性文件对转让
另有规定的，从其规定。”
  （2）根据《合伙协议》第7.6条的约定：“锁定期后，合伙人向其他合伙人
或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分出资额、以其在合伙企
业中的出资额出质、增加或者减少对合伙企业的出资，应当经占本企业三分之
二以上份额的合伙人同意。”
  因此，根据上述协议的约定，在公司完成上述资本运作之前，其他合伙人
的股份转让需要经过执行事务合伙人王函宇的同意；锁定期后亦须经占合伙企
业三分之二以上份额的合伙人同意。截至本补充法律意见书出具日，王函宇持
有岳阳聚熠 27.03%的合伙份额，可通过岳阳聚熠控制公司 41.85%的股权，在
王函宇本身不减持的情况下，当其他合伙人对岳阳聚熠减资达到 18.91%时，王
函宇所持有的合伙份额将超过岳阳聚熠的 1/3，此时王函宇通过岳阳聚熠控制公
司 33.94%的表决权，其他合伙人需经王函宇同意才可以继续减持。因此，上述
条款的约定将在一定程度上限制控股股东岳阳聚熠合伙人的变动，确保控制权
的稳定。
    序号     机构股东              持股数（万股）      持股比例（%）
         合计                   15,150.62     42.09
     如上表所述，18 名外部机构股东合计持股比例为 42.09%，各机构股东单独
持股数均不超过 10%，一致行动人机构股东合计持股未超过 17%3，机构股东持
股较为分散，难以在发行人股东会决议中对表决结果产生决定性影响。
     机构股东共向发行人委派董事 2 人、监事 1 人，委派董事、监事旨在维护
自身股东的权益，未对公司的日常经营有所干预，且委派董事、监事人数未达
 深圳创新投、富石创投、江西红土、瑞锦创投为一致行动人，合计持股比例为 16.35%；广东长拓石、广
东长蕴石为一致行动人，合计持股比例为 2.45%；橡树林一号、厦门橡树林为一致行动人，合计持股比例
为 2.15%
董事会、监事会成员总额的半数，无法在董事会、监事会重要决策中形成主导
性意见。
  综上，王函宇合计可控制公司 56.61%的表决权，且已通过合伙协议相关条
款的约定将在一定程度上限制持股平台合伙人的变动，确保控制权的稳定，外
部机构股东无法对公司的日常经营进行实质干预，故认定王函宇为公司实际控
制人准确合理。
  （二）结合历史股权代持、实际控制人控制方式、特殊投资条款等，说明
是否存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形，并进行风险揭示及重大事
项提示。
  如本补充法律意见书问题 1 之“一、二、五、六、七”中所述，截止本补
充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的其他股权代持情况，公
司股权清晰，不存在股权纠纷或潜在争议；实际控制人王函宇通过岳阳聚熠、
岳阳聚泰、岳阳融创合计可控制公司 56.61%的表决权，实际控制人认定准确；
公司作为当事人的特殊条款已终止，且自始无效。回购条款仅涉及实际控制人
及岳阳聚熠和岳阳聚泰向投资方回购股权且已中止执行，如果公司完成上市，
则上述条款将终止执行，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面不存
在影响。
  综上，不存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形。
  公司已经在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”披露控
制权稳定风险，以及对公司可能造成的影响：
  “（八）控制权稳定风险
  公司实际控制人为王函宇，王函宇作为持股平台岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳
阳融创的执行事务合伙人，通过岳阳聚熠、岳阳聚泰和岳阳融创间接享有公司
合伙人若通过退伙等方式减持所持有的合伙企业份额，将会导致王函宇的控制
比例下降，从而可能影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营产生不利影
响。”
  八、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见
 （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
股权转让协议；
取得确认函；
确认是否收到了相关票据；
相关文件，确认退出原因及是否存在其他利益安排；
企查查对聚仁新材创始股东进行网络核查，确认创始股东投资情况；
资企业发生交易的情况；
股权基本情况；
订），确认延期实缴是否符合公司法规定及公司章程约定；
署的《股东股份转让协议》，各股东股权还原时签署的《股东股份转让协议》
或《财产份额转让协议》及相关的股东会决议或合伙人决议，并对各股东进行
访谈，确认还原过程的合规性；
解除的特殊投资条款相关协议的具体内容及特殊投资条款的触发可能性；
的书面承诺，确认实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形；
东具体情况；
各平台股权授予方案及服务期限等约定的具体情况；
持股情况，确认其对公司的实际控制能力。
 （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
背景原因具有合理性，公司不存在尚未解除、未披露的股权代持事项，股权清
晰，不存在股权纠纷或潜在争议；
实缴资金均来源于实际股东本人的自有或自筹资金，除个别股东因与代为缴款
人存在亲属关系因此存在 56 万元借款尚未归还外，不存在其他实际股东的出资
款为代为缴款人的借款且尚未归还的情形，代为出资的原因具有合理性，相关
股东均已对股权份额情况进行了确认，不影响公司股权清晰性；虽然公司历史
沿革中存在不规范的出资行为，但公司已采取措施对相关行为进行了纠正，股
权代持行为也已进行了还原，相关股东出资真实，股权明晰；
他股东对于公司的经营前景及经营策略产生了分歧，具备合理性；陶丹等创始
股东于 2017 年退出后，各方不存在其他利益往来或安排；陶丹等创始股东投资
企业中部分从事与发行人业务相关经营活动，除已披露情况外，报告期内发行
人客户、供应商与创始股东对外投资企业不存在重叠；
日的资金利息 120.29 万元支付至公司账户，合计确认 620.29 万元资本公积。
定及公司章程约定，不构成资金占用；
式履行回购义务，降低公司实际控制人发生变更的风险，在履约能力不足的情
形下，主要投资方已承诺在回购义务人配合履行的前提下，行使回购权不会对
公司控制权造成重大不利影响，亦不会对公司实际控制人任职资格以及公司经
营管理、公司治理决策等事项造成重大不利影响；
的情况，对相关主体实施股权激励的原因主要系感谢对公司发展做出贡献的人
员，具有合理性；公司为了满足差异化的激励目标，因此设置了差异化的激励
安排，具有合理性；岳阳融昊不是实际控制人控制的平台，亦不与实际控制人
构成一致行动人；
的约定将在一定程度上限制持股平台合伙人的变动，确保控制权的稳定，外部
机构股东无法对公司的日常经营进行实质干预，故认定王函宇为公司实际控制
人准确合理；公司不存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形。
 《问询函》问题 3．环保与安全生产
 根据申请文件：（1）发行人主要从事己内酯及其衍生物的研发与生产，属
于精细化工领域，研发、生产、运输等环节涉及使用环己酮、双氧水等危险化
学品，并产生部分废气、废水和固废等污染物。（2）发行人年产 5,000 吨羟基
己酸内酯扩建工程等产线存在未批先建、未验先投的情况；发行人及子公司的
危险化学品经营许可证等资质未覆盖报告期，存在贸易销售未列入《危险化学
品经营许可证》许可范围的产品等情况。
 请发行人：（1）结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、
危险废物情况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管
理条例》等危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行
人及子公司涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危
险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险
化学品、危险废物各业务环节管理的合规性，向公司提供运输服务的主要供应
商是否为关联方、是否具备相应运输资质、是否专门为公司提供服务，公司对
危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、
危险废物相关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是否合规。（2）说明公
司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，请说明
相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；结合公司主要产品的生产
工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称、
排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公司现有污染物处理设施的
处理能力是否满足生产经营需要。（3）结合各生产线的建设、试生产及投产时
间，以及相关法律法规的要求，说明发行人的未批先建、未验收先投产的具体
情况、整改情况，报告期内环保设施的运行情况，接受监管检查或三方监督的
情况，是否存在环保方面的重大行政处罚及风险。（4）结合发行人及子公司各
生产线的建设、验收、试生产及投产时间等，说明是否持续取得从事生产经营
所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情
形，报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生环境保
护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，并视情况进行风险揭示及重大
事项提示。
 请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排污、
耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核查。
  【回复】
  一、结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情
况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》等
危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行人及子公司
涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在采
购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险化学品、危
险废物各业务环节管理的合规性，向公司提供运输服务的主要供应商是否为关
联方、是否具备相应运输资质、是否专门为公司提供服务，公司对危险化学品、
危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、危险废物相
关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是否合规。
  （一）结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物
情况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》
等危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行人及子公
司涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在
采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险化学品、
危险废物各业务环节管理的合规性
  报告期内，公司在采购、研发、生产、储存、运输及销售业务环节中存在
涉及危险化学品的情形，具体情况如下：
 业务环节                  具体情况
         根据产品生产的需要，采购环己酮、双氧水、丙酸、丙酸乙酯、硼酸等
采购
         危险化学品
研发       使用环己酮、双氧水等危险化学品，用于产品和工艺研究
生产       公司报告期内生产的产品不属于危险化学品，但生产过程中投入的原材
 业务环节                 具体情况
        料包含环己酮、双氧水、丙酸、丙酸乙酯、硼酸等危险化学品
储存      公司涉及就主要危险化学品原材料环己酮、双氧水等进行储存的情形
        因公司采购及销售环节均涉及危险化学品，公司在运输环节亦涉及危险
运输
        化学品
        报告期内，公司销售的自主生产的产品不属于危险化学品，但公司存在
销售
        就环己酮、丙烯酸羟丙酯等危险化学品原材料进行贸易销售的行为
  根据《国家危险废物名录》（2025 年版），报告期内，公司存在生产经营
过程中产生危险废物的情形，具体的危险废物包括废活性炭（废物代码：900-
代码：900-210-08）等，因此，公司在废物处置环节涉及处置危险废物的情形。
  截至本问询回复出具日，公司子公司聚仁高科尚未开展实际经营活动，不
存在生产经营涉及危险化学品、危险废物的情况。
销售等环节上的管理和监管的差异，危险化学品、危险废物各业务环节管理的
合规性
  （1）发行人在业务环节中对于危险化学品、危险废物的管理和监管情况，
危险化学品、危险废物各业务环节管理的合规性
  如前所述，公司在采购、研发、生产、储存、运输及销售环节涉及危险化
学品，在废物处置环节涉及危险废物，发行人在前述环节中对危险化学品、危
险废物的管理、监管及合规性情况如下：
  ① 采购环节
  根据《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》等
规定，购买的危险化学品属于剧毒化学品的，除例外情形外，购买单位应当向
所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证，购买的危险化
学品属于易制爆危险化学品的，购买单位应当在购买后五日内，通过易制爆危
险化学品信息系统，将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息
报所在地县级公安机关备案。
  如前所述，公司根据生产经营活动的需要，采购环己酮、双氧水、丙酸、
丙酸乙酯、硼酸等危险化学品作为原材料。经核查，公司采购的前述危险化学
品均不属于剧毒化学品，无需取得剧毒化学品购买许可证，但其所采购的硝酸、
双氧水等属于易制爆危险化学品，根据前述法规应当履行备案程序。针对易制
爆化学品的采购事项，公司已于湖南省剧毒、易制爆、放射性物品治安管理信
息系统依法履行报备程序，就易制毒产品购买信息及流向信息进行向当地公安
机关进行报备。
  除前述程序外，针对危险化学品采购环节，公司与危险化学品原材料供应
商签合作前，要求该等供应商提供《危险化学品经营许可证》等危险化学品经
营相关资质，确保合作供应商的业务合规性。
  综上，发行人采购环节对危险化学品的管理合规。
  ② 研发及生产环节
  根据《安全生产法》第三十九条规定，生产包括危险化学品在内的危险物
品的，由有关主管部门依照有关法律、法规的规定和国家标准或者行业标准审
批并实施监督管理。《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对危险化学品
生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生
产活动。《危险化学品安全管理条例》第十四规定，危险化学品生产企业进行
生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产
业，应当取得工业产品生产许可证。
  经核查，报告期内，公司生产的产品均不属于危险化学品，无需就报告期
内的产品生产行为依据《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品
安全管理条例》等相关规定办理安全生产许可证等相关资质，但公司在研发及
生产环节涉及使用危险化学品作为原材料的情形。
  根据《危险化学品安全管理条例》第二十八条的规定，使用危险化学品的
单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、
行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和
使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，
保证危险化学品的安全使用。
  针对研发及生产环节的使用危险化学品的行为，公司制订了《公司危险化
学品安全管理规定》，规定了与危险化学品相关的部门及人员职责、安全操作
规程、生产工艺控制过程、关键控制点的安全要求等，并予以切实执行，保证
危险化学品的安全使用。
  同时，根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定，使用危险化
学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业，应当依照该条例的规定取
得危险化学品安全使用许可证。前述规定的危险化学品使用量的数量标准应参
考《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》予以确定。《危险化学品安
全使用许可证实施办法》第二条规定，使用危险化学品作为燃料的企业不适用
本办法。
  经查阅《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》，公司业务环节中
使用的危险化学品未达到该标准规定的危险化学品最低年设计使用量或不属于
上述标准规定的危险化学品。同时，公司使用天然气作为燃料，依据前述规定
亦无需办理危险化学品安全使用许可证。因此，公司在研发及生产环节中使用
危险化学品无需办理危险化学品安全使用许可证。
  综上，发行人研发及生产环节对危险化学品的管理合规。
  ③ 储存环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款规定，危险化学品应
当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室内，并由专人负责管理；储存数
量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双
人收发、双人保管制度。《危险化学品安全管理条例》第二十五条第二款规定，
对储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、
储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门
（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。
  针对危险化学品的储存环节，公司建有 2 个危险化学品仓库专门用于储存
危险化学品，并由专人进行管理。同时，公司二工段原料罐区储存单元构成三
级危险化学品重大危险源，已依法于岳阳市云溪区应急管理局完成备案登记，
取得《危险化学品重大危险源备案登记表》（编号：BA 湘 430603（2023）
  综上，发行人储存环节对危险化学品的管理合规。
  ④ 运输环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第四十三条的规定，从事危险化学品道
路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法
规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行
政管理部门办理登记手续。
  公司自身不从事危险化学品运输业务，无须办理相应资质，公司采购除环
己酮以外的危险化学品时均由供应商负责组织运输，公司在采购环己酮以及报
告期内少量贸易销售危险化学品且需要公司负责组织运输时，委托具有危险货
物运输资质的第三方岳阳市伟达物流有限公司进行运输。
  公司在与该等危险化学品运输供应商合作时，要求查验供应商所持有的道
路运输经营许可证，确认许可证所记载的经营范围是否涵盖危险货物运输，确
保合作运输方的业务合规性。
  岳阳市伟达物流有限公司已取得危险化学品运输所需的资质，相关资质已
覆盖报告期，不存在超越资质范围、使用过期资质的情况。该等运输商所持有
危险化学品运输资质情况如下：
 持有人       资质名称        资质编号             许可范围          有效期
                                      道路普通货物运
                                     输，货物专用运输
                                     (罐式容器），危
                                     险货物运输危险废
                                     物、3 类、6 类、8     2020.6.17
岳阳市伟达物流   道路运输经营许   湘交运管许可岳字
                                      类、2 类 1 项、2        -
  有限公司       可证     430603000008 号
                                       类 2 项、2 类 3   2024.6.16
                                      项、4 类 1 项、4
                                       类 2 项、5 类 1
                                     项、5 类 2 项）剧
                                       毒化学品除外
                                     危险货物运输(危
                                     险废物),危险货物
                                     运输(3 类),危险货
                                     物运输(6 类),危险
                                     货物运输(8 类),危
                                     险货物运输(2 类 1
                                     项),危险货物运输
                                     (2 类 2 项),危险货
岳阳市伟达物流   道路运输经营许   湘交运管许可岳字         物运输(2 类 3 项),
  有限公司       可证     430603000008 号   危险货物运输(4 类
                                     输(4 类 2 项),危险
                                      货物运输(5 类 1
                                     项),危险货物运输
                                     (5 类 2 项),道路普
                                     通货物运输,货物
                                     专用运输(罐式容
                                            器)
                                     危险货物运输(危
                                     险废物),危险货物
                                     运输(3 类),危险货
                                     物运输(6 类),危险
                                     货物运输(8 类),危
                                     险货物运输(9 类),
                                     危险货物运输(2 类
                                     输(2 类 2 项),危险   2025.6.4
岳阳市伟达物流   道路运输经营许   湘交运管许可岳字
                                      货物运输(2 类 3        -
  有限公司       可证     430603000008 号
                                     项),危险货物运输       2029.6.3
                                     (4 类 1 项),危险货
                                     物运输(4 类 2 项),
                                     危险货物运输(5 类
                                     输(5 类 2 项),道路
                                     普通货物运输,货
                                     物专用运输(罐式
                                           容器)
  综上，发行人运输环节对危险化学品的管理合规。
  ⑤ 销售环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定，国家对危险化学品经
营包括仓储经营实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学
品。《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定：“国家对危险化学品经
营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经
营许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个人不得
经营危险化学品。……”
  如前所述，报告期内，公司生产的产品不属于危险化学品，因此公司在销
售所生产的产品时无需办理危险化学品经营许可证。此外，报告期内，公司存
在少量贸易销售危险化学品的情形，公司已根据前述法律法规取得《危险化学
品经营许可证》，具体情况如下：
资质名称       证书编号                许可范围/登记品种          有效期
                        二苯基甲烷二异氰酸酯、邻苯二甲酸酐
                       [含马来酸酐大于 0.05%]、马来酸酐、甲
                       苯二异氰酸酯、苯酚、1,2-环氧丙烷、丙
                        烯酸正丁酯[稳定的]、N,N-二甲基甲酰     2022.4.8
危险化学品   岳云危化经字
                        胺、苯乙烯[稳定的]、1-氯-2,3-环氧丙      -
经营许可证   〔2022〕005 号
                      烷、2-苯基丙烯、六亚甲基二异氰酸酯、        2025.4.7
                      异佛尔酮二异氰酸酯、丙烯酸[稳定的]、
                        酸乙酯。（以上品种不含运输和储存）
                        二苯基甲烷二异氰酸酯、邻苯二甲酸酐
                       [含马来酸酐大于 0.05%]、马来酸酐、甲
                       苯二异氰酸酯、苯酚、1,2-环氧丙烷、丙
                        烯酸正丁酯[稳定的]、N,N-二甲基甲酰
                        胺、苯乙烯[稳定的]、1-氯-2,3-环氧丙
                      烷、2-苯基丙烯、六亚甲基二异氰酸酯、
危险化学品   岳云危化经字        异佛尔酮二异氰酸酯、丙烯酸[稳定的]、
经营许可证   [2023]017 号    2－丙醇、丙酸乙酯、丙酸、1-戊醇、乙
                        酸乙酯、丙烯酸羟丙酯、4,4?－二氨基-
                        珠体[可发性的]、含易燃溶剂的合成树
                       脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯
                        闪点≤60 度]。（以上品种不含运输和储
                                  存）
危险化学品   岳云危化经字        5－氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、苯酚、2-
资质名称      证书编号                  许可范围/登记品种         有效期
经营许可证    [2023]027 号   苯基丙烯、苯乙烯[稳定的]、2－丙醇、       2026.12.7
                       丙酸、丙酸乙酯、丙烯酸[稳定的]、丙烯
                       酸羟丙酯、丙烯酸正丁酯[稳定的]、4,4?
                       －二氨基-3,3?-二氯二苯基甲烷、二苯基
                       甲烷二异氰酸酯、二苯基甲烷-4,4?-二异
                       氰酸酯、N,N-二甲基甲酰胺、环己酮、环
                       戊酮、1,2-环氧丙烷、甲苯-2,4 二异氰酸
                       酯、甲苯二异氰酸酯、2-甲基吡啶、聚苯
                       乙烯珠体[可发性的]、邻苯二甲酸酐[含马
                       来酸酐大于 0.05%]、六亚甲基二异氰酸
                        酯、1-氯-2,3-环氧丙烷、马来酸酐、硼
                       酸、1-戊醇、乙酸乙酯、异佛尔酮二异氰
                       酸酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅
                       助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60 度]。
                          （以上品种不含运输和储存）
  报告期初，公司因自身规范意识不足，在进行危险化学品贸易销售的过程
中未及时办理《危险化学品经营许可证》，导致《危险化学品经营许可证》的
有效期未能覆盖报告期，2022 年 4 月 8 日，公司取得了《危险化学品经营许可
证》（岳云危化经字〔2022〕005 号）。
  报告期内，公司以贸易方式销售的危险化学品中的环己酮、丙烯酸丁酯、
丙烯酸羟丙酯、聚苯乙烯、异氰酸酯未包含在公司当时持有的《危险化学品经
营许可证》许可范围内，其销售行为属于超许可范围经营的情形。公司已通过
变更《危险化学品经营许可证》的方式进行规范整改，并已取得岳阳市云溪区
应急管理局出具的专项证明文件，确认上述情况不属于重大违法情形。
  除上述已披露的情形外，发行人销售环节对危险化学品的管理合规。
  ⑥ 危险废物处置环节
  如前所述，报告期内，公司存在生产经营过程中产生废活性炭（废物代码：
码：261-152-50）、碱包装袋（废物代码：900-041-49）、废水处理物化污泥
（废物代码：900-210-08）等危险废物的情形。
  针对危险废物的处置环节，公司已建设单独的危险废物暂存间对危险废物
进行隔离储存。危险废物中的有机废液经收集后进入配套建设的废液焚烧炉自
行焚烧处置，除有机废液外的其余危险废物定期委托具有相关资质的第三方单
位处理处置。
  综上，发行人危险废物处置环节对危险废物的管理合规。
  （2）普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运
输、销售等环节上的管理和监管的差异
  公司针对普通原材料在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和
监管情况以及与危险化学品、危险废物的监督管理差异情况如下：
  ① 采购环节
  针对普通原材料的采购环节，公司需根据其制定的《采购管理制度》履行
合同审批、质检验收等流程。针对危险化学品的采购环节，除前述程序外，公
司针对危险化学品供应商要求其另行提供《危险化学品经营许可证》等危险化
学品经营相关资质，确保合作供应商的业务合规性。
  ② 研发及生产环节
  针对研发及生产环节，公司需根据相关管理制度进行领料，并由品质管理
部对原材料、产成品等进行质量检测。针对研发及生产环节使用危险化学品的
行为，除前述常规流程外，公司另制订有《公司危险化学品安全管理规定》，
规定了与危险化学品相关的部门及人员职责、安全操作规程、工艺控制过程、
关键控制点的安全要求等，并予以切实执行，保证危险化学品的安全使用。
  同时，如前所述，公司报告期内所生产的产品均不属于危险化学品，公司
所生产的产品由品质管理部进行质量检测和监督管理，确认产品质量合格后进
行入库。
  ③ 储存环节
  针对普通原材料及产成品的储存，公司采用台账管理制度，并仓储部负责
入库、出库等事宜。针对危险化学品的储存，公司建有 2 个危险化学品仓库，
专门用于危险化学品仓储，与普通原材料进行隔离储存。同时，公司就危险化
学品重大危险源已根据法规要求进行备案登记，并实行双人收发、双人保管制
度。
  ④ 运输环节
  针对普通原材料及产成品的运输环节，在涉及公司负责运输时，公司委托
具有相应资质的第三方负责运输。在与运输供应商合作前，公司需查验供应商
所持有的道路运输相关资质。针对危险化学品的运输环节，公司会另行查验相
关危险化学品运输商的道路运输经营资质所记载的经营范围是否涵盖危险货物
运输，确保其业务合规性。
     ⑤ 销售环节
  针对公司产成品的销售环节，公司根据其制定的《销售管理制度》履行合
同内部审批、确认款项支付情况、产品质量情况、货物实发情况等流程后发出
产品。针对危险化学品的销售环节，除前述程序外，公司要求客户提供《危险
化学品经营许可证》等相关资质并进行查验，确保合作客户的业务合规性。
  如前所述，报告期内，公司生产的产品均不属于危险化学品，除少量贸易
销售危险化学品的情形外，公司不存在其他销售危险化学品的行为。
  ⑥ 废物处理环节
  针对一般工业固体废物及生活垃圾的处理，公司已建造一般固废临时贮存
场所，用于一般固废暂存，后续集中交由具备相关处理资质的单位进行处理；
生活垃圾交由环卫部门处理。针对危险废物的处置，公司建设有单独的危险废
物暂存间，对危险废物进行隔离储存。危险废物中的有机废液经收集后进入配
套建设的废液焚烧炉自行焚烧处置，除有机废液外的其余危险废物定期委托具
有相关资质的第三方单位处理处置。
     （二）向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运
输资质、是否专门为公司提供服务
  报告期内向公司提供运输服务的主要供应商的基本情况如下：
提供运输服          董事、监                是否属   具备的业
                                                                业务资质期
务的主要供   股东情况   事、高级管   运输物品        于危险   务资质名        许可类别
                                   化学品                              限
应商名称           理人员情况                       称
               执行公司事                             道路普通货物运        2020.6.24
                       己内酯、              道路运输经
        秦双全：   物的董事、                             输，货物专用运        -
                       己内酯衍              营许可证
岳阳三友物   80%    经理：秦双                             输（罐式容器）        2024.6.24
                       生物等公         否
流有限公司   雷亚兰：   全                                                2023.6.1
                       司生产的              道路运输经   道路普通货物运
                       产品                营许可证    输
               兰                                                2027.5.31
               执行公司事
                       己内酯、
               物的董事，
岳阳市名楼                  己内酯衍                                     2021.12.14
        彭拥军：   经理：彭永                     道路运输经   道路普通货物运
物流有限公                  生物等公         否                           -
司                      司生产的                                     2025.12.6
               监事：李岳
                       产品
               益
                                                 道路普通货物运
                                                 输，货物专用运
                                                 输(式容器），
                                                 危险货物运输危
                                                 险废物、3 类、
        吴应生：                             道路运输经   6 类、8 类、2
        蔡永进：                                     项、2 类 3 项、
        杨美良：   执行董事、                             2 项、5 类 1
岳阳市伟达                  环己酮等
物流有限公                  危险化学         是
        甘述林：   监事：丁勇                             剧毒化学品除外
司                      品原材料
        甘文全                                      (危险废物),危险
        丁勇刚：                                     危险货物运输(6
                                         营许可证    输(8 类),危险货
                                                 物运输(2 类 1
                                                 项),危险货物运
                                                 输(2 类 2 项),危
                                                 险货物运输(2 类
                                                 运输(4 类 1 项),
                                                 危险货物运输(4
                                                 类 2 项),危险货
                                                 物运输(5 类 1
                                                 项),危险货物运
                                                 输(5 类 2 项),道
                                                 路普通货物运
                                                 输,货物专用运
                                                 输(式容器)
                         己内酯、                    普通货运，货物
        张邵军：    执行董事,总
深圳市鑫国                    己内酯衍                    专用运输（集装
邦物流有限                    生物等公        否           箱），大型物件
        周明：     军                        营许可证                   -2026.9.20
公司                       司生产的                    运输，货物专用
                         产品                      运输（罐式）
        廖均：              己内酯、
                执行公司事
中仓国际物           务的董事，                                           2014.10.15-
        中仓集团             生物等公        否   理企业备案   展品，过境运
流有限公司           总经理：廖                                           长期
        有限公              司生产的            登记表     输，私人物品
                均
        司：25%            产品
                         己内酯、
        章周聪：
上海奥拓国           执行董事：    己内酯衍            国际货运代
际物流有限           施封，监     生物等公        否   理企业备案
        施封：                                      运输             长期
公司              事：章周聪    司生产的            登记表
                         产品
        公司报告期内生产的己内酯、己内酯衍生物等产成品由运输服务商负责进
     行运输，同时，公司在采购环己酮且涉及需要公司负责组织运输时，由公司委
     托具有危险货物运输资质的第三方进行运输。由上可知，报告期内，向公司提
     供运输服务的主要供应商均已取得其所运输货物所需的相应运输资质。
        根据上述主要运输供应商提供的资质文件并通过访谈进行确认，前述主要
     运输服务商均面向市场正常开展业务，不存在专门为公司服务的情形，其与发
     行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
     家庭成员之间不存在关联关系，不属于发行人的关联方。
     （三）公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否
发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是
否合规。
       管理制度名称           涉及类别           涉及环节
                                        采购
                                      研发及生产
《公司危险化学品安全管理规定》        危险化学品            储存
                                        运输
                                        销售
                                        采购
                                      研发及生产
《公司易制爆危险化学品安全管理
                       危险化学品            储存
        制度》
                                        运输
                                        销售
《公司危化品储罐区安全管理制
                       危险化学品            储存
         度》
  《公司危险废物管理制度》          危险废物          危险废物处置
处罚
  公司报告期内不存在与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚。
岳阳市应急管理局已于 2025 年 2 月 19 日、2025 年 8 月 15 日出具《证明》，证
明公司自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 15 日期间严格遵守安全生产相关法律、
行政法规和部门规章的规定，没有发生生产安全事故，亦未因重大违法违规事
项受到过岳阳市应急管理局的行政处罚。
  《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十一条规定，“危险品生
产与储存企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计
提金额，并逐月平均提取。具体如下：（一）上一年度营业收入不超过 1000 万
元的，按照 4.5%提取；（二）上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部
分，按照 2.25%提取；（三）上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，
按照 0.55%提取；（四）上一年度营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提
取。”
    报告期内，公司安全生产费计提情况具体如下：
                                                                            单位：万元
    期间             期初余额           本期计提                 本期减少                 期末余额
    根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，危险品生产与
储存企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金
额，并逐月平均提取。公司按危险品生产与储存企业标准计提安全生产费，具
体标准列示如下：
     上年度相关实际营业收入
                                        比例（%）                        提比例（%）
营业收入≤1,000.00 万元                                         4.00                      4.50
营业收入>10.00 亿元                                            0.20                      0.20
   注：根据财政部、应急部 2022 年 11 月 21 日发布的关于印发《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136 号文件）规定，公司自 2022 年 12 月份开始
按新标准计提安全生产费。
    具体计算过程列示如下：
                                                                            单位：万元
  期间                 营业收入区间                    计提基数               计提比例           应计提金额
             营业收入<=1,000.00                         1,000.00             4.50%        22.50
    月        10,000.00<营业收入<=100,000.00            37,879.11             0.55%      104.17
             营业收入>100,000.00                                             0.20%
 期间               营业收入区间               计提基数        计提比例      应计提金额
                      合计               47,879.11               227.92
          营业收入<=1,000.00                1,000.00     4.50%      45.00
          营业收入>100,000.00                            0.20%           -
                      合计               28,229.19               347.76
          营业收入<=1,000.00                1,000.00     4.50%      45.00
          营业收入>100,000.00                            0.20%           -
                      合计               19,151.10               297.83
          营业收入<=1,000.00                1,000.00     4.50%       3.75
          营业收入>100,000.00                            0.20%           -
                     合计                12,691.40                21.86
          营业收入<=1,000.00                1,000.00     4.00%      36.67
          营业收入>100,000.00                            0.20%           -
                     合计                12,691.40               214.00
  按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）和
（财资〔2022〕136 号）相关规定测算的安全生产费与公司实际计提安全生产
费存在差异。2022 年度少计提 6.00 万元，由于差异较小且安全生产费存在盈余，
未进行补提。2023 年度多计提 31.07 万元，系公司实际按 2022 年度贸易收入净
额法前营业收入作为基数计提安全生产费所致。报告期内公司整体计提的安全
生产费充足，符合相关文件要求。
  综上所述，报告期内，公司安全生产费的计提严格依据《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》执行，符合相关规定。
  二、说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产品是否属
于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，
如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；结合公司
主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体环节，主
要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公司现有污
染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要。
  （一）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，
如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划
  公司是国内专业的己内酯系列产品服务型制造企业，主要从事己内酯及其
衍生物的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）及中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（J
R/T 0020-2024），公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
  随着经济结构的战略调整和产业高质量发展的实施步伐不断加快，高品质
新兴产业重要领域和产业分支，顺应国家发展需要和产业升级需求，同时符合
《“十四五”原材料工业发展规划》和《“十四五”工业绿色发展规划》等规
划发展方向。
  据此，公司的生产经营符合国家产业政策。
高污染、高环境风险产品
（环办综合函[2021]495 号），列出 932 项“高污染、高环境风险”产品，其中，
具有“高污染”特性产品 326 项，具有“高环境风险”特性产品 223 项，具有
“高污染”和“高环境风险”双重特性产品 383 项。
  如前所述，公司主要从事己内酯系列产品的研发、生产和销售，主要产品
分为己内酯及己内酯衍生物两大类，己内酯衍生物包括聚己内酯多元醇、聚己
内酯高聚物和特种己内酯改性材料等。经比对，公司报告期内生产的己内酯、
聚己内酯多元醇、聚己内酯高聚物和特种己内酯改性材料等产品不属于《环境
保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
  此外，岳阳市发展和改革委员会于2025年9月2日出具证明：“……聚仁新材
  据此，公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规
定的高污染、高环境风险产品。
  （二）结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境
污染的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，
量化分析公司现有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要。
  公司主要产品的生产工艺、生产流程情况如下：
  （1）己内酯
  己内酯主要产品生产工艺及流程包括“过氧酸制备”、“粗己内酯制备”和“己
内酯精制”，具体如下：
          （2）己内酯衍生物
          己内酯衍生物主要包括聚己内酯、聚己内酯多元醇和特种己内酯改性材料
       等，系己内酯在不同起始剂和催化剂的作用下，通过与不同的基础化工产品进
       行共聚或自聚制备的先进化工材料。己内酯衍生物工艺和流程如下：
       理方式，结合污染物产生量，量化分析公司现有污染物处理设施的处理能力是
       否满足生产经营需要
          经核查，公司主要污染物为 COD、氨氮、VOCs、SO2、NOx，该等主要污
       染物在公司生产经营中涉及的具体环节、排放量、处理方式、对应污染物处理
       设施的处理能力情况如下：
项                涉及生产经营    主要环保处   处理能力（处理效               2024 年度实
     主要污染物名称                                     年度排放限值
目                 的具体环节     理设施        率）及技术               际排放量
                                   一工段预处理装置
                                       处理能力为
                 （1）过氧酸制
                 备、粗己内酯
    化学需氧量（COD）                     理装置处理能力为        7.1t     2.16t
                 制备、己内酯
废                          废水预处理        30t/h。
                 精制等核心工
水                           装置     统一收集后进入厂
                 艺过程；（2）
                                   区废水预处理系统
                 厂区员工日常
                                   处理后排入园区污
                  生活环节等
     氨氮（NH3-N）                     水管，由岳阳广华       0.81t     0.09t
                                   污水处理有限公司
项                  涉及生产经营     主要环保处         处理能力（处理效                       2024 年度实
    主要污染物名称                                                  年度排放限值
目                   的具体环节      理设施             率）及技术                        际排放量
                                            进行进一步处理。
                                                一工段：
     非甲烷总烃                                  段：17,000m3/h。         20.84t      2.22t
                                            工艺过程废气、储
                                            罐区有机废气、装
                   （1）过氧酸制
                                            卸有机废气、废水
                   备、粗己内酯
                                            处理站废气、危废
                   制备、己内酯     VOCs 处理
                                            暂存间废气通过碱
                   精制等核心工     装置、蓄热
废                                           喷淋+生物降解+活
                   艺过程；（2）    式催化燃烧
气                                           性炭吸附装置处理
    二氧化硫（SO2）      原料及产品储     设备、SCR                              0.256t      0.06t
                                            后或经蓄热式催化
                   存环节；（3）    脱硝设备
                                            燃烧（RCO）处理
                   废水、危险废
                                            后通过 25m 高的排
                   物处理环节等
                                               气筒排放。
                                            有机废液焚烧烟气
                                            经 SNCR 脱硝处理
                                            后通过 35m 高的排
       NOx                                                        5.434t      1.11t
                                               气筒排放。
           注：根据《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019），在表征 VOCs 总
      体排放情况时，可采用总挥发性有机物（以 TVOC 表示）、非甲烷总烃（以 NMHC 表示）
      作为污染物控制项目。在表征 VOCs 总体排放情况时，公司采用非甲烷总烃作为污染控制
      项目，符合相关规定。
           综上所述，公司环保治理设备及设施的数量、技术、工艺能够充分、有效
      处理生产经营各环节中产生的污染，经量化分析，公司现有污染物处理设施的
      处理能力能够满足生产经营需要。
           三、结合各生产线的建设、试生产及投产时间，以及相关法律法规的要求，
      说明发行人的未批先建、未验收先投产的具体情况、整改情况，报告期内环保
      设施的运行情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环保方面的重大
      行政处罚及风险。
           （一）发行人各生产线的建设、试生产及投产情况
           发行人各生产线建设项目的环评批复、环评验收及建设、试生产及投产时
      间情况如下：
             项目主   生产线建设项目名       环评批复        建设时       环评验收       试生产及投产
      序号
              体          称         时间           间        时间          时间
        项目主   生产线建设项目名         环评批复      建设时        环评验收       试生产及投产
序号
         体            称         时间        间          时间          时间
              己酸内酯工程项目
               年产 5,000 吨羟基
              己酸内酯扩建工程
               年产 3,000 吨聚己
              料及罐区扩容项目
                   工程项目
                     线项目
                 度己内酯项目
                                          至今，
                                          尚未完
                                          成建设
                      目                     段
        （二）发行人生产线建设项目未批先建、未验收先投产的具体情况、规范
情况
        根据《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，建设项目需
要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产
使用。依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位
应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护
行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者
审查后未予批准的，建设单位不得开工建设；编制环境影响报告书、环境影响
报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规
定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，经验
收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产
或者使用。
 公司已于 2024 年 7 月取得《湖南聚仁新材料股份公司 50000 吨/年绿色生物降解材料己内酯工程项目阶
段性（年产 5 万吨己内酯、1.7 万吨聚己内酯系列产品、7000 吨改性粗聚己内酯）竣工环境保护验收意见》
并进行公示。
  发行人前述生产线建设项目属于依法应当编制环境影响报告书的项目，根
据前述法规可知，前述生产线建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门
审查前不得开工建设，项目竣工后，公司应对配套建设的环境保护设施进行验
收，编制验收报告，经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收
不合格的，不得投入生产或者使用。
  由上表可知公司年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程、戊内酯中试项目的
建设时间早于相关主管部门出具环评批复的时间，存在未批先建的情形，公司
年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程、年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及
罐区扩容项目的正式生产时间早于环评验收时间，存在未验收先投产的情形，
其具体情况及规范情况如下：
  （1）公司年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程为年产 2,000 吨羟基己酸内
酯工程项目的改扩建工程，年产 2,000 吨羟基己酸内酯工程项目建成投产后，
公司为了节能降耗、降本增效，自 2018 年起对该产线进行升级改造，达到预期
效果。2018 年起至 2020 年期间，该产线的实际产量未超过年产 2,000 吨羟基己
酸内酯工程项目的设计产能。2021 年，公司聘请湖南化工设计院有限公司进行
装置设计诊断复核，期间对该产线继续进行升级改造并优化生产，同时进行年
产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程项目立项工作，该项目于 2022 年 3 月取得岳
环评〔2022〕16 号环评批复文件并于 2023 年 6 月完成环评验收手续，导致项目
建设及生产时间早于取得环评批复及验收时间。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就公司年产 5000 吨羟基己酸内酯改扩建项目
未批先建事项出具确认文件，其确认 5000 吨羟基己酸内酯改扩建项目的环评批
复及验收手续已完善，已合法有效地修正了其相关行为，公司前述情形不构成
重大违法违规行为，不存在因此受到其行政处罚的情形。
  （2）公司戊内酯中试项目于 2024 年 11 月份开始启动，该项目依托目前闲
置的 5000 吨/年羟基己酸内酯装置及污染防治设施，于 2025 年 2 月取得岳环评
[2025]8 号环评批复文件。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就上述事项出具确认文件，确认戊内酯中试
项目未增加固有环境安全风险和污染物排放量，并已于 2025 年 2 月取得环评批
复，未涉及重大违法违规行为，岳阳市生态环境局云溪分局没有且不会就上述
情况对聚仁新材进行处罚。
  （3）公司年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及罐区扩容项目于 2019
年 4 月取得环评批复文件，于 2021 年 10 月开始试生产，因全球公共卫生事件
影响，公司验收工作组无法进入项目现场进行环保设施验收检查，因此无法完
成自主验收工作。前述客观原因消除后，公司已于 2023 年 2 月 28 日根据相关
规定组织验收工作组对项目进行自主竣工环保验收，并于 2023 年 6 月完成环评
验收。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及
罐区扩容项目未验收先投产出具确认文件，其确认该项目的环评批复及验收手
续已完善，已合法有效地修正了其相关行为，公司前述情形不构成重大违法违
规行为，不存在因此受到其行政处罚的情形。
  由上可知，截至本问询回复出具日，公司已就年产 5,000 吨羟基己酸内酯
扩建工程、戊内酯中试项目、年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及罐区扩
容项目通过依法履行完毕各项目现阶段所需的环评程序的方式对未批先建、未
验收先投产行为进行规范。
  同时，涉及建设项目未批先建并投产、未验收先投产的主要法律法规如下：
  文件名称        涉及事项               具体内容
                          第六十一条 建设单位未依法提交建设项
                          目环境影响评价文件或者环境影响评价
《中华人民共和国环                 文件未经批准，擅自开工建设的，由负
  境保护法》                   有环境保护监督管理职责的部门责令停
                          止建设，处以罚款，并可以责令恢复原
                          状。
              未批先建
                          第二十五条 建设项目的环境影响评价
                          文件未依法经审批部门审查或者审查后
《中华人民共和国环                 未予批准的，建设单位不得开工建设。
 境影响评价法》                  第三十一条 建设单位未依法报批建设
                          项目环境影响报告书、报告表，或者未
                          依照本法第二十四条的规定重新报批或
  文件名称      涉及事项                   具体内容
                          者报请重新审核环境影响报告书、报告
                          表，擅自开工建设的，由县级以上生态
                          环境主管部门责令停止建设，根据违法
                          情节和危害后果，处建设项目总投资额
                          百分之一以上百分之五以下的罚款，并
                          可以责令恢复原状；……
                          第二十三条 违反本条例规定，需要配
                          套建设的环境保护设施未建成、未经验
                          收或者验收不合格，建设项目即投入生
                          产或者使用，或者在环境保护设施验收
                          中弄虚作假的，由县级以上环境保护行
                          政主管部门责令限期改正，处 20 万元以
《建设项目环境保护
            未验收先投产        上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
  管理条例》
                          的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚
                          款；对直接负责的主管人员和其他责任
                          人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚
                          款；造成重大环境污染或者生态破坏
                          的，责令停止生产或者使用，或者报经
                          有批准权的人民政府批准，责令关闭。
  根据前述法规，公司建设项目未批先建，未验收先投产的行为存在被相关
主管部门处以罚款、责令恢复原状等处罚的风险。岳阳市生态环境局云溪分局
已就公司建设项目未批先建，未验收先投产行为出具确认文件，确认公司前述
项目所需手续已完善，确认公司前述情形不构成重大违法违规行为，不存在因
此受到其行政处罚的情形。
  （三）报告期内环保设施的运行情况
  报告期内，公司安排人员定期对环保设施的运行情况进行检查维护，确保
环保设备正常、持续运行，保证公司生产过程中所产生的污染物均得到妥善处
理。报告期内，公司委托具有资质的第三方机构定期开展各项污染物的排放检
测工作，确保环境保护处理效果符合相关法律法规要求。
  报告期内，公司不存在环境污染事故，不存在因环境保护受到行政处罚的
情形，岳阳市生态环境局已出具相关证明文件。
  据此，发行人报告期内的环保设施均正常运行。
  （四）报告期内发行人接受监管检查或三方监督的情况，不存在环保方面
的重大行政处罚及风险。
     报告期内，发行人委托岳阳格物检测有限公司、湖南科博检测技术有限公
司、湖南衡润科技有限公司等独立第三方检测机构对公司进行污染源检测。经
前述机构检测，公司报告期内的各项污染物排放均符合有关限值要求。
     报告期内，发行人存在接受环保部门进行现场监管检查的情况，主要为当
地生态环境部门对发行人生产、排污情况的例行检查，发行人不存在因现场监
管检查受到过当地环保主管部门行政处罚的情形。根据发行人环保主管部门岳
阳市生态环境局出具的证明，发行人不存在环保方面的重大行政处罚及风险。
     综上，报告期内，发行人已聘请独立第三方检测机构对发行人排污情况进
行定期检测，并按照规定接受当地环保主管部门的监管检查，发行人报告期内
的各项污染物排放均符合有关限值要求，不存在因环保部门现场监管检查而受
到行政处罚的情形，不存在环保方面的重大行政处罚及风险。
     四、结合发行人及子公司各生产线的建设、验收、试生产及投产时间等，
说明是否持续取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或
超越许可范围从事生产经营的情形，报告期内环境保护、安全生产管理制度建
设与执行情况，是否发生环境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，
并视情况进行风险揭示及重大事项提示。
     （一）结合发行人及子公司各生产线的建设、验收、试生产及投产时间等，
说明是否持续取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或
超越许可范围从事生产经营的情形
     发行人及子公司各生产线的建设、验收、试生产及投产时间已于本补充法
律意见书“三、（一）”部分详细描述，除此之外，发行人及其子公司、分公
司已取得的与其经营业务相关的资质、许可或备案情况如下：
序号    持有人    资质/证书名称        证书编号   有效期   发证/备案机构
序号    持有人        资质/证书名称           证书编号         有效期    发证/备案机构
序     认证证书
  持有人               证书编号          颁发单位          认证范围      有效期至
号      名称
                                         化工产品（己内酯单
        知识产权                             体及聚己内酯多元醇
    聚仁新                        博纳认证
     材                         有限公司
         认证                              售涉及的知识产权管
                                            理活动
                                         与化工产品（己内酯
    聚仁新 能源管理                      中国质量   单体、聚己内酯多元
     材  体系认证                      认证中心   醇）的研发与生产相
                                          关的能源管理活动
                                         化工产品（己内酯单
        职业健康
    聚仁新                          中国质量    体、聚己内酯多元醇        2026.11.30
     材                           认证中心    ）的研发与生产及相
        体系认证
                                           关管理活动
                                         化工产品（己内酯单
    聚仁新 环境管理 00123E34540R2M/4300 中国质量    体、聚己内酯多元醇        2026.11.30
     材  体系认证                     认证中心    ）的研发与生产及相
                                           关管理活动
                                         化工产品（己内酯单
                                         体、聚己内酯多元醇
    聚仁新 质量管理 00123Q39363R2M/4300 中国质量    ）的研发与生产；护        2026.11.28
     材  体系认证                     认证中心    舷产品（用于船舶及
                                         停靠码头防撞的CPU
                                         弹性体制品）的生产
序号 持有人 证书名称         证书编号     发证/登记机关            许可范围     有效期至
                             湖南省科学技术
    聚仁新 高新技术企                厅、湖南省财政
     材   业证书                 厅、国家税务总
                             局湖南省税务局
                                      主要污染物种类
                                      为颗粒物、 SO2
    聚仁新       914306000932705 岳阳市生态环境
     材            19K001P        局
                                      氨氮及其他特征
                                        污染物
序号 持有人 证书名称      证书编号        发证/登记机关     许可范围       有效期至
                                     甲基环己甲胺、
                                     苯酚、2-苯基丙
                                      烯、苯乙烯[稳
                                      定的]、2-丙醇
                                     、丙酸、丙酸乙
                                      酯、丙烯酸[稳
                                      定的]、丙烯酸
                                     羟丙酯、丙烯酸
                                     正丁酯[稳定的]
                                      、4,4’-二氨基-
                                     甲烷、二苯基甲
                                     烷二异氰酸酯、
                                       二苯基甲烷-
                                     、N,N-二甲基甲
                                     酰胺、环己酮、
                                     环戊酮、1,2-环
                                      氧丙烷、甲苯-
                                     、甲苯二异氰酸
                                     酯、2-甲基吡啶
    聚仁新 危险化学品   岳云危化经字       岳阳市云溪区应
     材 经营许可证    [2023]027号     急管理局
                                     [可发性的]、邻
                                      苯二甲酸酐[含
                                      马来酸酐大于
                                     基二异氰酸酯、
                                     烷、马来酸酐、
                                     硼酸、1-戊醇、
                                     乙酸乙酯、异佛
                                     尔酮二异氰酸酯
                                     、含易燃溶剂的
                                     合成树脂、油漆
                                     、辅助材料、涂
                                      料等制品[闭杯
                                     闪点≤60℃]。（
                                     以上品种不含运
                                     输和储存，经营
                                     品种涉及其他行
                                     政许可的，应按
                                     规定履行相关手
                                     续，许可证有效
                                     期满未延期的，
                                       自动注销）
序号 持有人 证书名称      证书编号         发证/登记机关   许可范围    有效期至
                              湖南省危险化学
    聚仁有 危险化学品                         丙酸乙酯、环己
     限   登记证                            酮等
                                 室
        消毒产品生 （湘）卫消证字
    聚仁新                    湖南省疾病预防
     材                       控制局
        行政许可证       号
              （湘）WH 安许证            危险化学品生产
    聚仁有 安全生产许              湖南省应急管理
     限    可证                  厅
                    湘              安全生产标准化
    聚仁新 安全生产标              湖南省安全技术
     材   准化证书                 中心
    报告期内，公司从事了丙烯酸羟丙酯等危险化学品的贸易销售业务，根据
公司当时持有的《危险化学品经营许可证》（岳云危化经字[2022]005 号）以及
《危险化学品经营许可证》许可范围内，其销售行为属于超许可范围经营的情
形。
    针对上述情形，公司已于 2023 年 8 月 15 日、2023 年 12 月 18 日取得了变
更后的危险化学品经营许可证，将上述危险化学品列入经营许可范围，该等违
规情形现已整改完毕。2024 年 2 月 20 日，岳阳市云溪区应急管理局出具《证
明》，认为该等行为未造成严重后果，不属于重大违法行为，亦不会就此对公
司进行处罚。
    综上，公司已就超许可范围进行销售的行为及时整改，并已取得变更后的
《危险化学品经营许可证》，公司所在地主管部门亦出具了专项证明，认定前
述情形不属于重大违法违规行为，故上述行为对公司本次发行不构成实质性法
律障碍。除此之外，发行人及其子公司已经持续取得从事生产经营所需的全部
资质、许可，不存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情形。
     （二）报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生
环境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，并视情况进行风险揭示
及重大事项提示。
  公司一直以来严格执行国家环境保护法律法规，并结合实际情况，建立了
《环境保护目标责任制》《建设项目环境保护管理制度》《环境保护设施运行
管理制度》《“三废”管理制度》《废弃危险化学品管理制度》《一般工业固
体废物管理制度》《环境安全隐患排查治理制度》《环保培训教育制度》等一
系列环境保护管理相关制度并予以严格执行。上述制度明确了公司领导、各职
能部门在环境保护工作中的具体职责，规定了废水、废气、一般固体废物及危
险废物等污染源的处理方式，构建了完善的环境保护管理制度体系，建立了系
统的环境保护管理体系和规章制度。同时，公司通过了 ISO14001 环境管理体系
认证。
  报告期内，公司严格遵守环境保护相关法律法规，切实执行环境保护管理
相关制度，相关环保设施均持续正常运行，各项污染物排放均符合有关限值要
求，不存在环境污染事故，不存在因环境保护受到行政处罚的情形。
  综上所述，发行人已建立了环境保护的相关制度，并能够在日常生产经营
活动中严格按照其规定执行，发行人环境保护内部控制制度健全有效。
  公司在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《安全生
产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》及《生产安全事故应急条例》等
相关法律法规的要求，认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的安全
生产方针，建立健全了各种安全生产管理制度和生产岗位安全操作规程，逐步
完善了三级安全管理体系并予以切实执行。其中，公司的安全生产委员会为安
全管理体系的最上层，由总经理任主任，下设 HSE 部为公司安全生产职能管理
部门，对生产过程安全实行标准化规范化管理，并配备了注册安全工程师及专
职安全管理人员；各部门负责人为公司安全生产管理组织架构的第二层，承上
启下，是安全生产管理组织体系的中坚力量；各班组长为公司安全生产管理组
织架构的第三层，在安全生产管理组织体系中具有关键作用。
  根据国家有关安全生产的法律、法规，公司制订了安全管理系列制度，包
括《全员安全生产责任制》《双重预防体系管理制度》《特殊作业管理制度》
《承包商管理制度》《安全环保教育培训管理制度》及《应急管理制度》等制
度，对安全生产目标、现场作业安全、隐患排查、风险识别、现场作业的安全
条件、安全生产责任制的考核、安全生产事故的应急救援等做了明确的规定。
上述安全管理制度体系为公司的安全生产提供了有力的制度保障。
  公司定期召开安委会会议，总结安全生产工作，制定下阶段安全生产工作
计划，确保生产运营过程严格执行各项安全管理制度，保证公司生产安全、稳
定、有序开展。同时，公司鼓励员工积极参与安全管理工作，对安全管理工作
成绩突出的班组和员工予以奖励，提高了员工参与安全工作的积极性。
  报告期内，公司严格遵守安全生产相关法律法规，切实执行安全生产管理
系列制度，不存在发生安全生产方面的事故的情形，不存在因安全生产收到行
政处罚的情形。
  综上所述，发行人已建立了安全生产管理的相关制度，并能够在日常生产
经营活动中严格按照其规定执行，发行人安全生产管理内部控制制度健全有效。
况进行风险揭示及重大事项提示
  公司已取得环境保护、安全生产主管部门出具的合规证明文件，报告期内，
公司不存在环境保护、安全生产方面的事故，不存在重大违法违规行为。
  公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”内披露了安
全生产及环境保护风险，具体内容如下：
  “（五）安全生产的风险
  由于化学原料和化学制品制造业的特性，在生产和储存的过程中，不能完
全排除因设计缺陷、操作不当、设备故障、不可抗力等偶发性因素引发安全生
产事故的可能，一旦发生安全生产事故，公司可能因此停产、承担经济赔偿责
任或遭受处罚，从而对经营业绩产生不利影响。
  （六）环境保护的风险
  近年来国家对化学原料和化学制品制造业企业的环保监管逐渐趋严，公司
在环保设施方面的投入也在不断增加。虽然公司目前已建成以及在建的生产线
能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准，但如果国家提高对化
学原料和化学制品制造业的环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保
成本相应增加，可能对公司业绩产生一定的影响。”
  五、请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见
  针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
  （一）核查程序
例》 等涉及危险化学品、危险废物的相关法律法规；
了解发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况；
危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管情况以及其
差异；
销售、仓储等环节涉及危险化学品、危险废物所取得的相关资质证书以及合作
供应商的相应资质，核实普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在采购、
生产、储存、运输、销售等环节上的使用情况、管理和监管情况及其差异；
相应资质；对为公司提供运输服务的主要供应商进行访谈，确认是否为关联方、
是否专门为公司提供服务；
并进行网络核查，核实公司报告期内是否存在与危险化学品、危险废物相关的
安全事故或行政处罚；
号）及（财资〔2022〕136 号）），同时获取公司安全生产费计提过程表，复
核公司计提金额的准确性；
录（2024 年本）》，确认公司的生产经营及产品是否符合国家产业政策；
分析判断公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规
定的高污染、高环境风险产品，并取得岳阳市发展和改革委员会出具的证明文
件；
方式的说明，了解公司环境污染具体情况；
污许可证执行报告，量化分析公司现有污染物处理设施的处理能力是否满足生
产经营需要；
认各生产线的建设、试生产及投产情况；
投产情况的确认文件以及未批先建、未验收先投产项目取得的环评批复及验收
文件，核实公司是否已完善前述项目所需手续，相关情形是否构成重大违法违
规行为；
情况并查阅公司所在地主管部门出具的合规证明文件，确认发行人报告期内的
环保设施均正常运行，报告期内未发生环境保护、安全生产方面的事故，不存
在重大违法违规行为；
文件，确认报告期内发行人接受监管检查或三方监督的情况；
许可或备案，核实公司是否存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情形；
管部门出具的合规证明文件，并对公司安全生产与环境保护负责人进行访谈，
核实公司环境保护、安全生产管理相关制度的建设与执行情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
品、危险废物的管理合法合规；报告期内，向公司提供运输服务的主要供应商
不属于公司关联方、相关供应商具备相应运输资质并面向市场正常开展业务，
不存在专门为公司提供服务的情形；公司已建立健全危险化学品、危险废物的
相关内部控制制度；报告期内不存在与危险化学品、危险废物相关的安全事故
或行政处罚；公司安全生产费计提合规。
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；公司现有污染物
处理设施的处理能力满足生产经营需要。
律意见书出具之日，公司已就未批先建、未验收先投产的情形完成整改；报告
期内，公司环保设施有效运行，不存在环境污染事故，不存在因环境保护受到
行政处罚的情形；公司已聘请独立第三方检测机构对公司排污情况进行定期检
测，并按照规定接受当地环保主管部门的监管检查，公司报告期内的各项污染
物排放均符合有关限值要求，不存在因环保部门现场监管检查而受到行政处罚
的情形，不存在环保方面的重大行政处罚及风险。
事生产经营所需的全部资质、许可，不存在资质过期或超越许可范围从事生产
经营的情形；发行人已建立了环境保护、安全生产管理的相关制度，并能够在
日常生产经营活动中严格按照其规定执行，相关制度健全有效；发行人报告期
内未发生环境保护、安全生产方面的事故、不存在重大违法违规行为，公司已
于《招股说明书》就安全生产及环境保护风险进行风险揭示。
    六、就发行人排污、耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核
查
    （一）排污是否符合监管要求
    如本补充法律意见书问题 3 之“二、三、四”所述，截至本问询回复出具
日，发行人及其子公司已取得了必要的排污许可或登记，具备排污资质。报告
期内，发行人及其子公司的主要污染物处理设施能够正常运行，达到的节能减
排处理效果良好，各类污染物能够得到有效处理并达到规定的排放标准进行排
放，符合相关标准及总量控制要求，发行人及其子公司不存在偷排、超标排污
的情形，亦未因无法排污行为受到行政处罚。
    据此，报告期内发行人排污行为符合监管要求。
    （二）能耗是否符合监管要求
  根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善
能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目
标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产
业政策且能效达到行业先进水平。根据《固定资产投资项目节能审查办法》的
规定，节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意
见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法
规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否
准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区
能源消耗总量和强度“双控” 管理要求等对项目节能报告进行审查。
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令 2023 年第 2
相关规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源
消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量
计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省
级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节
能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，参照适用《不单独进
不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能
源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析；节能审查机关不再单独进行
节能审查，不再出具节能审查意见。
  根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效
水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控” 管理要求进行审查，若固定
资产投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查
环节采取“缓批限批”等措施。公司在建、已建项目和募投项目已按规定履行
固定资产投资项目节能审查程序，不存在“缓批限批”，具体详见本补充法律
意见书问题 3 之“六、（二）、2、发行人已建、在建项目和募投项目已按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见”。因此，满足项目所在地能源消费双控
要求。
审查意见
    根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2
号）、湖南省发展和改革委员会印发的《湖南省固定资产投资项目节能审查实
施办法》等相关规定，对固定资产投资项目实行分类管理，年综合能源消费总
量 1,000 吨标准煤及以上（或年电力消费量 500 万千瓦时及以上）的固定资产
投资项目须进行节能审查，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消
费量不满 500 万千瓦时（含）的固定资产投资项目无需取得节能审查意见。
    按照上述规定，发行人应当按照节能标准和规范履行节能审查程序的已建、
在建项目及本次募投项目均已依法履行节能审查程序，具体情况如下：
序                                建设
    项目主体      生产线建设项目名称                  节能审查批复文件
号                                情况
           年产 2,000 吨羟基己酸内酯工程
                     项目
                                      号为：岳发改能审〔2023〕
           年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建
                     工程
                                      年综合能源消费量不满 1,000
                                      吨标准煤且年电力消费量不
                                      满 500 万千瓦时，无需取得
           年产 3,000 吨聚己内酯高分子降
             解材料及罐区扩容项目
                                      报告备案，备案文件号为：
                                       岳发改能审〔2020〕20 号
                                             yx2020013
                                      已取得审查批复，批复文件
                    内酯工程项目
                                      年综合能源消费量不满 1,000
                                      吨标准煤且年电力消费量不
                    生产线项目             节能审查意见，已完成节能
                                      报告备案，备案文件号为：
                                      岳绿管备〔2023〕YX202316
                                       吨标准煤且年电力消费量不
                                       满 500 万千瓦时，无需取得
                                       节能审查意见，已完成节能
                                       报告备案，备案文件号为：
                                        岳绿管承诺备[2025]7 号
                                       年综合能源消费量不满 1,000
                                       吨标准煤且年电力消费量不
                                       满 500 万千瓦时，无需取得
                                             节能审查意见
                                       项目尚未开工建设，属于前
                      厂项目        募投    公司将依据相关规定履行节
                                              能审查程序
                                       项目尚未开工建设，属于前
                                 拟建/   期筹备阶段，暂无需办理，
                                 募投    公司将依据相关规定履行节
                                              能审查程序
    公司年产 2,000 吨羟基己酸内酯工程项目于 2016 年建成投产，公司在该项
目基础上进行提质改造，启动年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程，并于 2023
年取得前述节能审查批复，上述项目存在未及时履行节能审查程序的情形。根
据 岳阳市发展和改革委员会于 2024 年 4 月 3 日出具的证明：“……鉴于：1、聚
仁 新材已完成 5000 吨/年羟基已酸内酯改扩建项目的备案登记及节能审查相关
手 续。……本单位认为：聚仁新材上述行为不属于重大违法违规行为，本单位
不会 就上述情况对聚仁新材进行处罚。”
    根据岳阳市发展和改革委员会出具的证明并经本所律师在信用中国、国家
企业信用信息公示系统、企查查、公司节能主管部门官方网站检索，公司报告
期内不存在因节能审查方面的违法违规行为而受到节能主管部门处罚的情况。
    综上，公司需要办理固定资产投资项目节能审查的建设项目均已按规定取
得节能审查批复。
    公司是专业的己内酯系列产品服务型制造商，主要从事己内酯及其衍生物
的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证
监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），公司所处
行业为“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。
  根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》、国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《关于
明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家发展改革委员会于
等文件有关规定，公司所处行业“化学原料和化学制品制造业”属于高能耗行业。
  根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达 2022 年度国
家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达 2023 年度国家
工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达 2024 年度国家工
业节能监察任务的通知》，公司及所属的己内酯及其衍生物行业不属于列入其
重点高耗能行业监察范围的行业。
  根据湖南省发展和改革委员会于 2021 年 12 月发布的《湖南省“两高”项目
的行业。根据湖南省工业和信息化厅于 2022 年 4 月 15 日及 2024 年 4 月 24 日
发布的《全省重点用能工业企业名单》，公司不属于该名单所列示的企业。
  公司已建项目均已履行固定资产投资项目节能审查程序，募投项目尚未开
工建设，属于前期筹备阶段，公司将依据相关规定履行节能审查程序。具体详
见本补充法律意见书问题 3 之“六、（二）、2、发行人已建、在建项目和募投
项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”。
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十三条：“节能审查机关受理
节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评审，形成评审意见，作为节能
审查的重要依据。”及第十四条：“节能审查机关应当从以下方面对项目节能
报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；
（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项
目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算
是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
  因此，建设项目能源消费总量和能效满足本地区的节能工作管理要求，是
节能审查机关出具项目节能审查意见的前提条件。公司各建设项目均已按照项
目情况依法取得节能审查意见或无需单独进行节能审查，符合项目所在地区的
节能工作管理要求。
  此外，根据岳阳市发展和改革委员会出具的《证明》，公司不属于高耗能、
高排放企业，其符合国家节能法律法规，标准规范、政策，满足所在地区能耗
双控要求，主要能源资源消耗符合国家法律法规、国家标准以及所在地区能耗
标准及能源发展规划，符合所在地区的监管要求。公司所处行业虽属于高能耗
行业，但公司不属于高能耗企业。
  综上所述，公司不属于重点用能单位，建设项目均已取得节能审查意见，
符合项目所在地区的节能工作管理要求，并已取得主管机关出具的合规证明，
能耗符合监管要求。
  （三）安全生产是否符合监管要求
  如本补充法律意见书问题 3 之“一、四”所述，发行人已制定了安全生产
相关的内部制度，报告期内该等制定有效执行，报告期内发行人未发生重大安
全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
  据此，发行人安全生产符合监管要求。
  本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意
见书一式陆份，伍份交公司，壹份由本所留存备查，各份具有同等法律效力。
            （以下无正文，为签字盖章页）
  （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见
书（一）》之签字盖章页）
 湖南启元律师事务所
 负责人：______________         经办律师：______________
          朱志怡                          彭 龙
                            经办律师：______________
                                      袁慧芬
                            经办律师：______________
                                      刘子佳
                            经办律师：______________
                                      李江涛
                                    年 月 日
        湖南启元律师事务所
   关于湖南聚仁新材料股份公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
    并在北京证券交易所上市的
       补充法律意见书（二）
          ·湖南启元律师事务所·
        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
   电话：0731 82953778   传真：0731 82953779
           网站：www.qiyuan.com
              二零二五年十月
致：湖南聚仁新材料股份公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南聚仁新材料股份公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，同时出具了《湖南启元律
师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于北京证券交易所（以下简称“北交所”）于 2025 年 7 月 28 日下发了
《关于湖南聚仁新材料股份公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核
问询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人本次发行上市原申报财务资
料的审计基准日为 2024 年 12 月 31 日，现审计基准日已调整为 2025 年 6 月 30
日，报告期调整为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人聘请的会计师
事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年及一期
（2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月）的财务报表进行了审计，并出
具了《湖南聚仁新材料股份公司审计报告》（天职业字[2025]37218 号）。本所
就《问询函》中需由律师发表意见的有关法律事项，发行人审计基准日调整所
涉及的有关法律事项，以及《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充
化情况所涉及的法律事项进行了补充核查，并对《法律意见书》《律师工作报
告》中披露的事项进行更新，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材
料股份公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以
下简称“本所律师”）特作如下声明：
（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事申请向
不特定合格投资者公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但
发行人保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需
经本所对《招股说明书（申报稿）》的有关内容进行审阅和确认。
充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变
化的内容或关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表
法律意见。
书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》一起使用，如上述文件的内容与本补充法律意见书内容有不一
致之处，以本补充法律意见书为准。
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、
发行人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律
责任。
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的简称术语和定义具有相
同的含义。
其他目的。
                                              目        录
                       释    义
  在本补充法律意见书中，除下列说明外，所使用的简称术语与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的简称术语和定义具有相
同的含义：
                《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请
本补充法律意见书    指   向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
                市的补充法律意见书（二）》
  《公司法》     指   第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华
                人民共和国公司法》
                中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
                (2024)1100165 号《审计报告》，天职国际会计师事务所
                （特殊普通合伙）出具的天职业字[2025]13237-6 号《关于
 《审计报告》     指
                湖南聚仁新材料股份公司会计差错更正专项说明的鉴证报
                告》、天职业字[2025]13237 号《审计报告》、天职业字
                [2025]37218 号《审计报告》
   深创投      指   深圳市创新投资集团有限公司
深创投新材料基金    指   深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
                南昌红土创新资本创业投资有限公司，公司原股东，于
  红土创新      指
  红土瑞锦      指   湖南红土瑞锦创业投资合伙企业（有限合伙）
  红土富石      指   南昌红土富石创业投资基金合伙企业（有限合伙）
                岳阳市海耶尔医药产业投资合伙企业（有限合伙），（曾
  海耶尔医药     指   用名：岳阳市财金海耶尔泰益产业投资合伙企业（有限合
                伙）/岳阳市财金泰有产业投资合伙企业（有限合伙））
                《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
 补充核查期间     指
                具日期间
报告期、最近三年及
            指   2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
   一期
     第一部分 关于补充核查期间更新事项的补充核查
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人本次发行上市已于 2025 年 5 月 14 日获得发行人 2025 年第二
次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东
大会关于本次发行上市的批准与授权尚在有效期内。
  （二）发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核同意，并报经中国证
监会履行发行注册程序。
  综上，本所认为，除尚未取得北京证券交易所的审核同意和中国证监会履
行的发行注册程序外，发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）经核查发行人的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》及
《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人仍为依
法设立并有效存续的股份有限公司。
  （二）根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在资不抵
债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，具有《公司法》
《证券法》《首发注册办法》规定的申请向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《北交所管理办法》《北交所上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
与保荐机构、主承销商中信建投签署《保荐协议》《承销协议》，符合《公司
法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款之规定。
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》和发行人《招股说明
书》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1.00 元，每股的
发行条件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十三条、第一百四十八条和第一百五十一条之规定。
秘书的工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的发行条件
  （1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书的工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《北交所管理办法》第十条第（一）项之规定。
   （2）根据《审计报告》，依扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人
非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 45,632,408.47 元 、 71,308,244.19 元 、
有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所管理办法》第十条第（二）项
之规定。
   （3）根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人的说明，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人最近三年的财务会计报告由天职国际出具了标准无保留意见的审计报告，
符合《北交所管理办法》第十条第（三）项之规定。
   （4）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重
大偿债风险、重大担保、诉讼和仲裁等或有事项，合法合规经营，符合《北交
所管理办法》第十条第（四）项之规定。
   （1）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年及一期内贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
最近三年及一期内欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北
交所管理办法》第十一条第（一）、（二）项之规定。
   （2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内受到中国证监会
行政处罚的情形，符合《北交所管理办法》第十一条第（三）项之规定。
   发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募
集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《北交所管理办法》
第十二条、第十三条之规定。
  发行人已召开股东大会就本次发行上市事项作出决议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，已对出席会议的持股比例在百分之五以下
的中小股东表决情况单独计票并予以披露，并依法提供网络投票的方式，符合
《北交所管理办法》第十四条之规定。
  （三）本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
  （1）根据 2023 年 9 月 1 日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监
会部署全力推进市场高质量发展》：“二是优化‘连续挂牌满 12 个月’的执行
标准。明确发行条件中‘已挂牌满 12 个月’的计算口径为‘交易所上市委审议
时已挂牌满 12 个月’，允许挂牌满 12 个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北
交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预
期。”发行人前次摘牌前已挂牌满 12 个月，目前所属层级为创新层，因此发行
人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，发行人本次发行上
市符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
  （2）发行人本次发行上市符合中国证监会《北交所管理办法》规定的公开
发行股票的条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
  （3）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，截至 2025 年 6 月 30
日，合并报表范围内发行人归属于母公司股东的净资产为 63,667,320.52 元，不
低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项之规定。
  （4）根据《招股说明书》、发行人 2025 年第二次临时股东大会决议以及
发行人的确认，发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，
发行对象不少于 100 人；公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元，公司
股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）、（五）、（六）项之规定。
  （5）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（七）项之规定。
  根据《招股说明书》《中信建投证券股份有限公司关于湖南聚仁新材料股
份公司预计市值的分析报告》《审计报告》，2024 年度，发行人归属于母公司
所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 7,518.90 万元，发行人 2023
年度、2024 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润孰低计算）分别为 12.73%和 11.65%，加权平均净资产收益率平
均不低于 8%，预计发行时公司市值不低于 2 亿元。因此，发行人本次发行上市
符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一款规定的市值及财务指标要求。
  （1）如本补充法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）
本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件”之“2、本次发行上市
符合《北交所管理办法》第十一条规定的要求”所述，发行人本次发行上市符
合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（一）项之规定。
  （2）根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人
控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明以及个人征信报告、填写的调查
表，并经本所律师网络检索中国证监会和全国股转系统网站，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明
确结论意见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执
行人名单且尚未消除的情形。发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》第
  （3）根据发行人公开披露的报告，发行人最近 36 个月内不存在未按照
《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制
并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并
披露中期报告的情形，发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条
第（五）项之规定。
  （4）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行
人主营业务为己内酯系列产品的研发、生产和销售；发行人实际控制人为王函
宇，未发生变化；发行人董事及高级管理人员最近二十四个月未发生重大不利
变化，发行人经营稳定，具备直接面向市场独立持续经营的能力，不存在对发
行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者
发行人利益受到损害等其他情形。因此，发行人本次发行上市符合《北交所上
市规则》第 2.1.4 条第（六）项之规定。
发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.5 条之规定。
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《北交所管理办
法》及《北交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上
市的条件和具体要求。
  四、发行人的设立
  经核查，补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
  五、发行人的独立性
  经核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行
人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的财务核算
体系，具有独立面向市场自主经营的能力。
  六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
  根据发行人及发行人股东的书面确认、中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司出具的权益登记日为 2025 年 10 月 20 日的《全体证券持有人名册》，
并经本所律师核查，补充核查期间，发行人各股东持有的发行人股份不存在质
押、冻结或被采取其他强制措施的情形。
  七、发行人的股本及其演变
  经核查，补充核查期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围未发生变化，发行
人在其经核准的经营范围内从事业务。
     （二）业务资质和经营认证
  经核查，补充核查期间，发行人的业务资质和经营认证未发生重大变化。
     （三）发行人在中国大陆以外的经营情况
  经核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生重大变
化。
     （四）发行人的业务变更情况
  经核查，补充核查期间，发行人业务未发生重大变化。
     （五）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2025 年 1-6 月主营业务收入为 31,105.44 万元，
主营业务收入占同期营业收入比例超过 95%，公司主营业务突出。
     （六）发行人不存在持续经营的法律障碍
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》规定的终止事由，不存在影响持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）关联方
  经核查，根据《北交所上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等相关规定，发行人的主要关联方包括：
  截至本补充法律意见书出具日，岳阳聚熠为发行人控股股东，王函宇为发
行人的实际控制人。
以外的法人（或者其他组织）
     截至本补充法律意见书出具日，除公司及其控制的其他主体外，控股股东
岳阳聚熠无其他直接或间接控制的法人（或者其他组织）；实际控制人王函宇
直接或者间接控制的除公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
情况如下：
序号    关联方名称                      关联关系
               王函宇持有岳阳聚投 37.61%股权，并担任执行公司事务的董事，总
               经理
     截至本补充法律意见书出具日，除公司控股股东、实际控制人外，其他直
接或间接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号     关联方名称                     关联关系
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 11.83%股份，王
                 函宇的一致行动人
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 2.92%股份，王
                 函宇的一致行动人
      深创投新材料基
         金
                 截至本补充法律意见书出具日，直接及间接合计持有公司
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 7.20%股份，深
                 创投的一致行动人
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 1.98%股份，深
                 创投的一致行动人
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 2.47%股份，深
                 创投的一致行动人
                 截至本补充法律意见书出具日，直接及间接合计持有公司
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员如下：
 序号          关联方名称                  关联关系
 序号               关联方名称               关联关系
然人股东的关系密切的家庭成员
     与公司董事、高级管理人员及直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
股东关系密切的家庭成员为公司的关联方，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
     上述关系密切的家庭成员中间接持有公司股份的情况如下：
序号       关联方名称                     关联关系
然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、施加重大影响的或担任
董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员、直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
的、施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司
以外的法人或其他组织情况如下：
     （1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理
人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）
序
     关联自然人    控制或担任董事、高管的企业          关联关系
号
                                郭本炎担任执行董事兼总经
                                的配偶持有 50%股权
                                郭本炎担任执行董事，持有
      郭本炎
                                郭本炎担任执行董事兼总经
                                理，持有 100%股权
                                郭本炎担任经理,董事,财务负
                                责人且持有 40.00%股权
序
     关联自然人       控制或担任董事、高管的企业          关联关系
号
             深圳市鹏龙创新显示科技投资有限公
             司
      龙子午    广东省普路通供应链管理股份有限公
             司
      尹笃林
     （2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理
人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
       关联方名称                     关联关系
岳阳永兴建筑安装检修有限责任
                     公司董事长王函宇弟弟王智伟担任负责人
公司乌鲁木齐分公司
                     公司董事长王函宇配偶妹妹的配偶廖俊文担任执行董
北海三威新材料有限公司
                     事兼总经理
                     公司董事郭本炎哥哥宋志伟担任执行董事，持有 10%
南雄九盾化工有限公司
                     股权
南雄优比龙塑胶制品有限公司        公司董事郭本炎兄弟配偶曾秀慈持有 65%股权
                     公司董事邹树平子女邹瑾任执行董事、总经理，持有
深圳市零版计算机技术有限公司
漳州市龙文区元和汽车维修设备
                     公司董事邹树平配偶的弟弟卢进标担任经营者
商行
                     公司董事龙子午弟弟龙子夜持有 49%股权，其弟配偶
北京电科佳树科技有限公司
                     持有 51%股权并担任执行董事、经理、法定代表人
湖南能源集团有限公司           公司董事龙子午的弟弟龙子晨担任纪委书记
广州市渊源化工技术发展有限公       公司总经理尹华清配偶哥哥侯扬帆担任执行董事兼法
司                    定代表人
佛山市顺德区金海达材料实业有       公司总经理尹华清配偶哥哥侯扬帆担任执行董事兼经
限公司                  理，持有 5%股权
                     公司副总经理王国兵配偶兄弟何圣利担任董事长、总
瑞彩集团有限公司
                     经理，持有 51%股权
                     公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长、总经
道道全粮油股份有限公司
                     理，并实际控制的企业
道道全重庆粮油有限责任公司        公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
    关联方名称                       关联关系
                   公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行公司事务
湖南兴创投资管理有限公司
                   的董事，持有 90%股权
绵阳菜籽王粮油有限公司        公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长
道道全粮油（茂名）有限公司      公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全粮油岳阳有限公司        公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全电子商务有限公司        公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全食品营销有限公司        公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全粮油南京有限公司        公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
岳阳岳港物流有限公司         公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全粮油靖江有限公司        公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
至简天成文化传媒有限公司       公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长
                   公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事兼总
道道全粮油渭南有限公司
                   经理
  补充核查期间，公司的子公司情况未发生变化。
  公司报告期内的其他关联方情况如下：
   关联方名称                       关联关系
邓亮              报告期内曾担任公司董事
陈深彻             报告期内曾担任公司监事
廖卫霞             报告期内曾担任公司监事
王子彦             报告期内曾担任公司监事
张自然             报告期内曾担任公司监事
韩超              报告期内曾担任公司监事
湖南良成安装工程有限公司    公司董事长王函宇配偶的亲属彭伟良担任董事并持股的公司
极晨智道信息技术（北京）
                公司总经理尹华清曾担任该公司高级管理人员
有限公司
武汉优立克新材料科技有限    公司董事、副总经理尹华清曾持股 60%，已于 2022 年 3 月
公司              注销
武汉桥都物资贸易有限公司    尹华清曾担任董事，已于 2024 年 5 月离任
上海齐昌贸易中心        公司董事郭本炎曾持股 100%，已于 2021 年 9 月注销
莱斯科鞋业（兴宁）有限公
                公司董事郭本炎曾持股 90%，已于 2024 年 11 月注销
司
                公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年
上海盾二贸易商行
                公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年
上海盾三贸易商行
                公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年
上海盾一贸易商行
上海盾四贸易商行        公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于
   关联方名称                     关联关系
               公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于
上海盾五贸易商行
               公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于
上海盾六贸易商行
               公司董事郭本炎的哥哥宋志伟及其配偶合计持有 100%股
深圳市国电联技术有限公司
               权，已于 2024 年 3 月注销
广东广山新材料股份有限公   公司董事郭本炎哥哥宋志伟曾担任董事，已于 2025 年 5 月辞
司              任
南昌华安众辉健康科技股份
               公司董事邹树平曾担任董事，已于 2022 年 12 月离任
有限公司
武汉红土创新创业投资有限   公司董事邹树平曾担任董事，报告期内董事邓亮曾担任董
公司             事，已于 2024 年 7 月注销
长沙红土私募股权基金管理   公司董事邹树平曾担任执行董事兼经理，已于 2025 年 10 月
有限公司           注销
               报告期内董事邓亮曾担任董事兼经理，已于 2024 年 5 月离
武汉红土创业投资管理有限
               任；公司董事邹树平曾担任董事、经理，已于 2024 年 12 月
公司
               注销
厦门优胜卫厨科技有限公司   报告期内董事邓亮担任董事
深圳市研一新材料有限责任
               报告期内董事邓亮担任董事
公司
中海创科技（福建）集团有
               报告期内董事邓亮担任董事
限公司
江苏载驰科技股份有限公司   报告期内董事邓亮担任董事
深圳市西甫新材料股份有限
               报告期内董事邓亮担任董事
公司
湖南立发釉彩科技有限公司   报告期内董事邓亮担任董事
湖南源创高科工业技术有限
               报告期内董事邓亮担任董事
公司
武汉红土成长创业投资管理   报告期内董事邓亮担任董事兼总经理，已于 2024 年 12 月离
有限公司           任；报告期内监事王子彦曾担任董事，已于 2025 年 4 月离任
福建久策气体股份有限公司   报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2023 年 8 月离任
江西应陶康顺实业有限公司   报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2023 年 2 月离任
南昌红土创新资本创业投资   报告期内董事邓亮曾担任董事兼经理，已于 2022 年 11 月离
有限公司           任
               报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2022 年 6 月离
湖北红土创业投资有限公司
               任
萍乡红土创业投资有限公司   报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2022 年 2 月离任
南昌众鑫企业管理合伙企业   报告期内董事邓亮曾担任执行事务合伙人，并持有 49%的财
（有限合伙）         产份额，已于 2023 年 11 月注销
襄阳创新资本创业投资有限   报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2023 年 5 月注
公司             销
               报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2023 年 4 月注
萍乡创新资本管理有限公司
               销
泉州市红土创业投资有限公   报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2022 年 4 月注
司              销
泉州市红土创新投资管理顾
               报告期内董事邓亮曾担任总经理，已于 2022 年 2 月注销
问有限公司
      关联方名称                        关联关系
                 公司董事长王函宇配偶妹妹的配偶廖俊文曾担任董事，已于
广西华晟木业有限公司
湖南四达世纪材料有限责任     公司独立董事尹笃林曾担任董事并持有 25%股权，已于 2025
公司               年 1 月注销
湖南恒光科技股份有限公司     公司独立董事尹笃林曾担任独立董事，已于 2024 年 4 月离任
江西红土创业投资有限公司     报告期内监事王子彦担任董事
贵州航盛锂能科技有限公司     报告期内监事王子彦担任董事
林立新能源科技有限公司      报告期内监事王子彦担任董事
湖北碳六科技有限公司       报告期内监事王子彦担任董事
湘潭创新资本创业投资有限
                 报告期内监事王子彦担任董事
公司
南昌红土盈石投资有限公司     报告期内监事王子彦担任董事
洪湖市悦宾国际酒店有限公     报告期内监事王子彦母亲叶汉英曾担任执行董事、法定代表
司                人并持有 51%股权，已于 2024 年 10 月注销
岳阳东润化工有限公司       报告期内监事张自然担任副总经理，持有 15.06%的股权
                 报告期内监事张自然配偶弟弟黄冲曾担任经营者，已于 2024
岳阳楼区云尚酒店
                 年 12 月注销
湖南前湾新材料科技有       公司副总经理杨华仁配偶的哥哥刘三明曾持有 90%股权，已
限公司              于 2022 年 11 月转让全部股权并退出
  注 1：韩城市煤化工产业技术发展有限公司工商信息显示公司总经理尹华清担任其执
行董事兼总经理，根据韩城市煤化工产业技术发展有限公司提供的说明，尹华清仅在 2016
年 3 月（含该公司筹办阶段）至 2018 年 1 月期间担任其执行董事、总经理，于 2018 年 1
月从该公司正式离职后不再担任任何职务。因该公司已实际停止经营，目前正在申请办理
工商注销登记手续，预计完成注销不存在实质障碍，但需要较长时间，故工商层面暂未完
成对应法定代表人及执行董事、总经理的变更或卸任，因此未认定为报告期内曾经的关联
方。
  注 2：根据武汉桥都物资贸易有限公司提供的说明，该公司已于 2024 年 5 月 15 日收
到尹华清递交的辞职董事辞呈，确认尹华清于 2024 年 5 月 15 日起不再担任该公司董事。
因暂未找到其他合适继任董事，故工商层面暂未完成对应董事的变更或卸任。
     （二）关联交易及其公允性
     根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内发
生的关联交易情况如下：
     （1）采购商品/接受劳务情况表
                                                     单位：元
      关联方     关联交易内容             2024 年度   2023 年度   2022 年度
      关联方       关联交易内容                          2024 年度       2023 年度       2022 年度
湖南良成安装工程有 采购商品、接受
                                      -             -         -675,878.59 5,313,681.44
      限公司               劳务
极晨智道信息技术
                 采购商品                 -        2,637,168.14       -        5,131,221.24
（北京）有限公司
      合计                -             -        2,637,168.14 -675,878.59 10,444,902.68
  注：湖南良成安装工程有限公司 2023 年度交易金额为-675,878.59 元，系工程完工结
算审计调减结算金额所致。
     （2）出售商品/提供劳务情况表
                                                                             单位：元
     关联方       关联交易内容                          2024 年度         2023 年度       2022 年度
                                  月
南雄九盾化工有限
                出售商品          48,707.97        111,610.63      16,880.53      1,039.82
      公司
      合计            -         48,707.97        111,610.63      16,880.53      1,039.82
     报告期内，关联方向公司提供担保，具体情况如下：
                                                                             单位：元
                                                                                担保是
担保             担保                                                               否已经
       担保人                  债权人             担保金额                担保期限
对象             类型                                                               履行完
                                                                                  毕
                        中国光大银行                                自主合同项下最
聚仁新   王函宇、     连带
                        股份有限公司            50,000,000.00       后一笔贷款期限             是
 材      杨咏     保证
                            岳阳分行                              届满之日起三年
                        中国工商银行                                自主合同项下债
聚仁新   王函宇、     连带
                        股份有限公司            60,000,000.00       务履行期限届满             否
 材      杨咏     保证
                        岳阳云溪支行                                之次日起三年
                        中信银行股份                                自主合同项下债
聚仁新   王函宇、     连带
                        有限公司岳阳            100,000,000.00      务履行期限届满             否
 材      杨咏     保证
                             分行                                之日起三年
                                                      自担保书生效之
                     招商银行股份                           日至《授信协
聚仁    王函宇、    连带
                     有限公司长沙          50,000,000.00    议》项下每笔债    否
新材     杨咏     保证
                          分行                          权到期日另加三
                                                         年
                                                      自担保书生效之
                     招商银行股份                           日至《授信协
聚仁    王函宇、    连带
                     有限公司长沙          50,000,000.00    议》项下每笔债    是
新材     杨咏     保证
                          分行                          权到期日另加三
                                                         年
                                                      自担保书生效之
                     招商银行股份                           日至《授信协
聚仁    王函宇、    连带
                     有限公司长沙          50,000,000.00    议》项下每笔债    是
新材     杨咏     保证
                         分行营业部                        权到期日另加三
                                                         年
      岳阳聚投                                            自主合同项下最
                     中国工商银行
聚仁    新材料科    连带                                      后一笔贷款期限
                     股份有限公司          240,000,000.00              是
新材    技有限责    保证                                      届满之次日起三
                     岳阳云溪支行
       任公司                                               年
                                                      自主合同项下最
                     中国工商银行
聚仁    王函宇、    连带                                      后一笔贷款期限
                     股份有限公司          240,000,000.00              否
新材     杨咏     保证                                      届满之次日起三
                     岳阳云溪支行
                                                         年
      岳阳市聚
      熠企业管                                            自主合同项下最
                     中国工商银行
聚仁    理咨询合    连带                                      后一笔贷款期限
                     股份有限公司          240,000,000.00              否
新材     伙企业    保证                                      届满之次日起三
                     岳阳云溪支行
      （有限合                                               年
       伙）
  报告期内，公司存在向关联方拆借资金的情形，具体情况如下：
                                                                单位：元
     关联方     拆借金额         起始日         到期日              资金拆借原因
拆出：
岳阳融创新材料                                          岳阳融创系公司股权激励持股平
科技合伙企业                                           台，无实际经营业务，公司向其
    关联方         拆借金额          起始日            到期日                  资金拆借原因
（有限合伙）                                                      拆借资金用于回购离职员工激励
岳阳融创新材料                                                                   股权。
科技合伙企业          113,400.00   2022-6-21      2023-5-31
（有限合伙）
岳阳融创新材料
科技合伙企业          72,000.00    2022-7-27      2023-5-31
（有限合伙）
岳阳融创新材料
科技合伙企业          42,000.00    2022-8-31      2023-5-31
（有限合伙）
    报告期内公司向岳阳融创进行资金拆借主要用于岳阳融创回购离职员工激
励股权，待持股平台激励股权重新授予，收到投资款后进行偿还。岳阳融创资
金拆借余额已于2023年5月清理完毕。
                                                                             单位：万元
      项目            2025 年 1-6 月           2024 年度           2023 年度            2022 年度
 关键管理人员薪酬               395.68             732.57            571.59              619.57
    （1）应收款项
                                                                                 单位：元
 项目名称           关联方
                                 月 30 日          月 31 日        月 31 日            月 31 日
           岳阳融创新材料科
其他应收
           技合伙企业（有限                -                -             -             276,000.00
款
           合伙）
           小计                          -                -             -         276,000.00
其他非流       极晨智道信息技术
                                       -                -     1,208,172.00          -
动资产        （北京）有限公司
           小计                          -                -     1,208,172.00          -
           合计                          -                -     1,208,172.00      276,000.00
    （2）应付项目
                                                                                 单位：元
项目名称         关联方
                    月 30 日          月 31 日       月 31 日         31 日
       湖南良成安装工程有
应付账款                   -               -        231,564.52   2,950,921.05
       限公司
       极晨智道信息技术
应付账款               298,000.00      298,000.00       -        1,450,521.38
       （北京）有限公司
       小计          298,000.00      298,000.00   231,564.52   4,401,442.43
其他应付   极晨智道信息技术
                       -               -        50,000.00     50,000.00
款      （北京）有限公司
其他应付   湖南良成安装工程有
                       -               -        100,000.00    100,000.00
款      限公司
       小计              -               -        150,000.00    150,000.00
       合计          298,000.00      298,000.00   381,564.52   4,551,442.43
    （三）关联交易的管理制度及决策程序
    经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》中规定的关联交易的决策机构及其权限、程序，以及关
联股东、关联董事回避制度等公允决策的程序未发生变化。
    （四）减少和规范关联交易的承诺
    经核查，发行人控股股东、实际控制人以及发行人全体董事、监事及高级
管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。截至本补充法律意见
书出具日，上述承诺持续有效，各承诺人均严格履行承诺。
    （五）同业竞争
    经核查，补充核查期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人控
股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免新增同业竞争，该等承诺持续有
效，各承诺人均严格履行承诺。
    十、发行人的主要财产
    根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产变化情况如下：
    （一）股权投资及分支机构
    经核查，补充核查期间，发行人股权投资及分支机构情况未发生变化。
        （二）不动产权
        经核查，补充核查期间，发行人不动产权情况未发生变化。
        （三）在建工程
        根据《审计报告》，发行人 2025 年 6 月 30 日在建工程账面余额为
        （四）商标
        根据公司提供的商标注册证、注册商标变更证明、国家知识产权局出具的
商标档案证明等资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司共计拥
有商标 3 项，其中境内商标 2 项，境外商标 1 项。具体情况如下：
序       权利                                   国际                    取得   他项
                     商标           注册号                专用权期限
号       人                                    分类                    方式   权利
        聚仁                                                         原始
        新材                                           2035.10.06    取得
        聚仁                                                         原始
        新材                                           2026.11.27    取得
        注：注册号 14785000A 的商标系于 2015.10.07 注册，注册时商标专用权期限为
                          注册国                国际                    取得   他项
序号        权利人    注册商标               注册号              专用权期限
                          家/地区               分类                    方式   权利
          聚仁新                                                      原始
           材                                                       取得
        经核查，公司合法取得并拥有上述商标专用权，该等商标专用权处于有效
权利期限内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
        （五）专利
     根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿副本并经本
所律师登录国家知识产权局网站（https：//www.cnipa.gov.cn/）进行检索核验，
截至 2025 年 6 月 30 日，公司共计已获得授权的专利 36 项。具体情况如下：
序                                                         取得   他项
     权利人    专利名称        专利号           专利类型   授权公告日
号                                                         方式   权利
           一种制备无水
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
           溶液的方法
           一种制备无水
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
              法
           一种聚己内酯
     聚仁新   基聚酰胺复合                                         继受
      材    材料及其制备                                         取得
              方法
           一种聚乳酸可
     聚仁新   降解增韧改性                                         原始
      材    剂及其制备方                                         取得
              法
           一种环己酮装
     聚仁新   置氧化尾气治                                         继受
      材    理装置及其应                                         取得
              用
           一种环保型己
     聚仁新   内酯基聚醚酯                                         原始
      材    增塑剂及其合                                         取得
             成方法
           一种耐低温
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
              剂
           一种聚己内酯
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
           方法及其应用
           一种核壳结构
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
           及其制备方法
           一种环保增塑
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
              法
           一种多官能度
     聚仁新   活性稀释剂、                                         原始
      材    其制备方法及                                         取得
              应用
           一种聚己内酯
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
           备方法和涂料
     聚仁新   一种聚乳酸透                                         原始
      材    明增韧剂及其                                         取得
序                                                        取得   他项
     权利人   专利名称        专利号           专利类型   授权公告日
号                                                        方式   权利
            制备方法
           一种高分子量
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
            制备方法
     聚仁新   一种光固化双                                        原始
      材    重固化涂料                                         取得
           生物基聚己内
           酯二元醇、革
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           脂、合成革及
           其制备方法
           一种聚己内酯
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
            备方法
           消毒剂和己内
     聚仁新   酯生产过程中                                        原始
      材    联产过氧羧酸                                        取得
           消毒剂的方法
           促降解且降解
     聚仁新   周期可控的环                                        原始
      材    保合成纤维及                                        取得
           其制备方法
           一种改性脂肪
           胺环氧树脂固
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           方法和环氧树
            脂固化物
           一种辐射交联
     聚仁新   用聚己内酯及                                        原始
      材    其制备和辐照                                        取得
            交联方法
           一种嵌段型聚
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
            备方法
           耐低温聚己内
           酯多元醇及其
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           的制备方法和
             油墨
           水泥助磨剂及
           其用途和基于
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           产物的制作方
             法
           一种低粘度阻
     聚仁新   燃聚酯多元醇                                        原始
      材    及其制备方法                                        取得
            和用途
序                                                        取得   他项
     权利人   专利名称        专利号           专利类型   授权公告日
号                                                        方式   权利
           低温优异延伸
           率和低温优异
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           液及其制备方
            法和应用
           一种多支化聚
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
             备方法
           一种缓释碳源
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
             其用途
           一种制备无水
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           溶液的装置
           一种利用旋流
     聚仁新   分离制备无水                                        原始
      材    过氧有机羧酸                                        取得
           溶液的装置
     聚仁新   一种聚酯多元                                        原始
      材     醇反应釜                                         取得
           一种高效制备
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
             反应釜
           一种过氧化物
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
             护机构
           一种ε-己内
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
            控制装置
           一种扩链剂及
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           浇注型聚氨酯
           一种矿物浮选
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           方法和用途
     经核查，公司合法取得并拥有上述专利权，该等专利权处于有效权利期限
内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     （六）域名
     经核查，补充核查期间，发行人域名情况未发生变化。
     （七）租赁房产
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房产情况
如下：
                                    租赁面
                              租赁                                      租赁
序号   承租方   出租方     地理位置              积        租赁期间          产权证书
                              用途                                      备案
                                    （㎡）
                  岳阳经济开发
                  区通海路办事                     2025/01/01 湘（2017）岳
                  处碧翠山庄 D                    2025/12/31 第 0023463 号
                  栋 2202 房
           岳阳市云
                  岳阳市云溪区
           溪区城市                              2022/09/01
                  城南（云鹰小
                  学斜对面）十                     2026/08/31
           有限责任
                    一楼
            公司
                  岳阳市云溪区                                湘(2024)岳阳
                  城南新区大汉                     2025/08/04
                                                        市云溪区不动
                  新城一期 C 区                                 产权第
                  云港新城公租
           岳阳市云
                   房 601、                    2025/04/01
           港新城建
           设投资有                              2028/03/31
           限公司
           岳阳市云
           港新城建 云港新城公租                       2025/06/17
           设投资有    房 318 房                   2028/06/16
           限公司
                  岳阳市云溪区                       房租赁期
                                                间：
           岳阳市云 城南（云鹰小
           港新城建 学斜对面）公                            -
           设投资有   寓 321 房、                   2025/10/31
           限公司    324 房、416                  ； 416 房租
                                             赁期间为：
                     房
                                             -2025/11/30
           岳阳市云
           港新城建 云港新城公租                       2025/01/01
           设投资有    房 507 房                   2025/12/31
           限公司
           岳阳三友 岳阳市岳阳楼                       2025.01.04
                                                           湘（2024）岳
           物流有限 区梅溪乡胥家                                     阳市不动产权
             公司      桥村仓库                     2024.09.19         第 0033699 号
                   湖南省长沙市
            长沙矿冶 岳麓山大学科
            研究院有 技城岳麓街道                             2024/03/01
            限责任公 麓山南路 966                           2029/02/28
             司     号麓山科创园
                   E2-2 栋 201 房
                   湖南省长沙市
                   岳麓山大学科         办
            长沙矿冶
                   技城岳麓街道 公、                        2025/08/01
            研究院有
            限责任公                                    2030/05/31
                   号麓山科创园 及配
             司
                   E2-2 栋一层、      套
                       三层
     截至本补充法律意见书出具日，公司租赁的上述房产均未办理租赁备案，
序号 2、序号 4 至序号 7 及序号 10、序号 11 的租赁房产未取得产权证，具体情
况如下：
     ①租赁房产未取得产权证
     截至本补充法律意见书出具日，前述序号 2、序号 4 至序号 7 及序号 10、
序号 11 的租赁房产未取得房屋产权证书。
     公司租赁的序号 2、序号 4 至序号 7 房产仅用于员工宿舍，不涉及生产经
营过程中的关键厂房，且周边有较多可供选择出租房产，该等租赁房产瑕疵不
会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
     公司租赁的序号 10 房产为发行人长沙分公司的办公用地，根据长沙市岳麓
区岳麓街道办事处出具的《自有房产未取得不动产权属证书证明》：“地址位
于长沙市岳麓区岳麓街道科学村社区麓山南路 966 号麓山科创园 E2-2 栋 201 房
的房屋，房屋性质为科研办公，产权归属为长沙矿冶研究院有限责任公司所有。
该房屋未取得不动产权属证书，现提供给发行人作为营业场地，使用期限为
非法建筑、危险房屋、被征收房屋，不属于安全防灾等工程建设强制性标准的
房屋等依法不得作为住所（经营场所）的情形。”公司租赁的前述房屋虽未取
得房屋产权证，但其权属清晰，不存在被征收、拆迁等风险，公司租赁该等房
屋用作其长沙分公司的办公用地不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影
响。
  公司租赁的序号 11 房产为公司募投项目场地，该处房屋的产权归属为长沙
矿冶研究院有限责任公司所有，预计于 2025 年内取得产权证书。该处房屋虽未
取得房屋产权证，但其权属清晰，不存在被征收、拆迁等风险，且周边有较多
可供选择出租房产，公司租赁该等房屋用作公司募投项目用地不会对公司的经
营和财务状况产生重大不利影响。
  ②租赁房产未办理房屋租赁备案
  截至本补充法律意见书出具日，公司上述租赁房产均未办理租赁备案。根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁的出租人
与承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，同时，公司相关租赁合同未约定
以办理房屋租赁登记备案作为合同的生效要件，因此，公司相关房屋租赁合同
未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
  针对上述租赁房产瑕疵事项，公司实际控制人已出具《承诺函》，若因公
司与出租方签署的相关租赁合同未取得房屋产权证书或未办理租赁登记备案手
续而导致该等租赁房产被拆除或拆迁、相关租赁合同被有权机关裁定撤销或者
无效、出现任何争议纠纷、公司受到相关政府主管部门行政处罚等情况，从而
给公司造成经济损失的，由其就公司所受到的实际经济损失进行全额补偿。
     （八）主要生产经营设备
  经本所律师核查，公司主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公
及其他设备等，根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司机器设备的
账面价值为 27,306.51 万元，运输设备账面价值为 42.14 万元、办公及其他设备
账面价值为 1,247.25 万元。生产经营设备不存在抵押、质押、被采取司法强制
措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （九）主要财产的权利限制情况
     根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司的
土地使用权、商标、专利等主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施
或其他权利受到限制的情况。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据公司收入规模和业务开展方式，公司将报告期各期前五名客户的框架
性销售合同，以及合同金额在 1,000 万元及以上的已履行和正在履行的销售合
同作为重大销售合同，公司报告期内重大销售合同具体情况如下：
                               合同金额   签订日期/     履行
序号         客户名称        合同内容
                               （万元）   履约期间      情况
      万华化学集团股份有限公司、万
      华化学（宁波）有限公司、万华
                       己内酯衍生                    正在
                        物销售                     履行
      学（北京）有限公司、万华化学
         （四川）有限公司
      万华化学集团股份有限公司、万
      华化学（宁波）有限公司、万华   己内酯衍生                    履行
      化学（广东）有限公司、万华化    物销售                     完毕
         学（北京）有限公司
      万华化学（宁波）有限公司、万
                       己内酯衍生                    履行
                        物销售                     完毕
        化学（广东）有限公司
      尼伦化学（上海）有限公司、尼   己内酯衍生                    正在
        伦科技（上海）有限公司     物销售                     履行
                       己内酯衍生                    履行
                        物销售                     完毕
                       己内酯衍生                    履行
                        物销售                     完毕
                                                正在
                                                履行
                                                履行
                                                完毕
                                           合同金额        签订日期/       履行
序号            客户名称           合同内容
                                           （万元）        履约期间        情况
       天科盛（上海）实业有限公司          物销售                                  履行
                             己内酯衍生                                 履行
                              物销售                                  完毕
                                                                   履行
                                                                   完毕
                             己内酯衍生                                 履行
                              物销售                                  完毕
     （1）原材料采购合同
     报告期内，公司与供应商签订的已履行和正在履行的单笔金额在 500 万元
及以上的原材料采购合同如下：
                                  合同金额                             履行
序号     供应商名称         合同内容                         签订日期
                                  （万元）                             情况
      重庆华峰化工有                                                      履行
        限公司                                                        完毕
      重庆华峰化工有                                                      履行
        限公司                                                        完毕
       重庆华峰化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
       重庆华峰化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
       重庆华峰化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
      湖南华萃化工有                                                      履行
        限公司                                                        完毕
       重庆华峰化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
       重庆华峰化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
       重庆华峰化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
       重庆华峰化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
       重庆华峰化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
      阜阳市天翊化工                                                      履行
        有限公司                                                       完毕
                                合同金额                              履行
序号     供应商名称       合同内容                          签订日期
                                （万元）                              情况
      重庆华峰化工有                                                     履行
        限公司                                                       完毕
      湖南华萃化工有                                                     履行
        限公司                                                       完毕
      内蒙古禹晟化工                                                     履行
        有限公司                                                      完毕
      内蒙古禹晟化工                                                     履行
        有限公司                                                      完毕
      重庆华峰化工有                                                     履行
        限公司                                                       完毕
      重庆华峰化工有                                                     履行
        限公司                                                       完毕
      重庆华峰化工有                                                     履行
        限公司                                                       完毕
      重庆华峰化工有                                                     履行
        限公司                                                       完毕
      重庆华峰化工有                                                     履行
        限公司                                                       完毕
      重庆华峰化工有                                                     履行
        限公司                                                       完毕
     （2）配套设施采购合同
     报告期内，公司与供应商签订的已履行和正在履行的金额在 1,000 万元以
上的配套设施采购合同如下：
                                          合同金额                    履行
序号     合同名称     供应商名称      合同内容                      签订日期
                                          （万元）                    情况
      塔器非标设    仙桃市中意石化设备                                          履行
      备采购合同     有限责任公司                                            完毕
      列管换热器
               仙桃市中意石化设备                                          履行
                有限责任公司                                            完毕
       购合同
      丝网规整填    上海苏尔寿工程机械                                          履行
      料采购合同     制造有限公司                                            完毕
      降膜蒸发器    武汉新康化工设备有                                          履行
       采购合同       限公司                                             完毕
     （3）工程建设项目采购合同
     报告期内，公司与供应商签订的已履行和正在履行的金额在 1,000 万元以
上的工程建设项目采购合同如下：
                                       合同金额                    履行
序号    合同名称          供应商名称     合同内容                签订日期
                                       （万元）                    情况
     建设工程施工         湖南微港建设有                                    履行
         合同          限公司                                       完毕
     己内酯结晶纯         武汉新康化工设   材料设备采购                           正在
        化项目         备有限公司     及设备安装                            履行
     生物降解材料
                    湖南微港建设有                                    履行
                     限公司                                       完毕
     建工程补充合
          同
     根据公司说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在正在履行的
借款合同。
     根据公司说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在正在履行的
担保合同。
     经核查，报告期内发行人及其子公司正在履行及已履行完毕的重大合同合
法有效，合同履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响
的潜在风险。
     （二）重大侵权之债
     根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，
公司不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
     （三）公司与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
     根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，
除已在本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易
外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及公司为关联方提供担保
的情形。
  （四）公司金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款金额（合并
报表数）为 472,625.22 元，其他应付款金额（合并报表数）为 2,957,441.77 元。
  根据《审计报告》，公司出具的确认函并经本所律师核查，公司其他应收
款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
  综上，本所认为：
司重大合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
债务之外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及公司为关联方提
供担保的情形。
产经营活动而发生，合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经核查，补充核查期间，发行人无新增的合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、重大资产出售或收购等行为；截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产出售或收购等
行为的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改情况
  经本所律师核查，报告期内公司章程进行了如下修改：
 序号   修改日期            决策程序            制订或修改原因
 序号    修改日期                  决策程序              制订或修改原因
                                               注册资本变更及股
                                                 东变更
                                               注册资本变更及股
                                                 东变更
                                               股东间股权转让，
                                                 例变更
                                               公司整体变更为股
                                                 资本变更
                                               公司申请股票进入
                                                并公开转让
                                               根据《非上市公众
                                                法》进行修订
  经本所律师核查，上述公司章程制定或修改均已履行法定程序，公司现行
有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
     据此，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》及报告期内的修改均已
履行必要的法律程序，《公司章程》的内容符合法律、法规、规范性文件的规
定。
     （二）关于发行人为本次发行上市制定的章程
制定<湖南聚仁新材料股份公司章程（草案）>的议案》，《公司章程（草案）》
自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日
起生效实施。
  经本所律师核查，《公司章程（草案）》未违反《上市公司章程指引》
《公司法》等有关规定。
     据此，本所认为，发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已
履行法定程序，其内容符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化，发行人的股东大
会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
  经核查，补充核查期间，发行人召开了 4 次股东会、7 次董事会、4 次监事
会。召开前均履行了法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》规定的会
议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参加会议人员均达到法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》所规定的人数；会议议案、表决
和监票程序符合发行人《公司章程》的规定。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会或董事会的历次
授权或重大决策行为均履行了股东大会内部批准程序，均按照《公司章程》及
各项议事规则规定的程序进行。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一）发行人董事、高级管理人员的任职
华清、尹笃林、龙子午、叶剑飞。其中，王函宇为董事长，尹笃林、龙子午、
叶剑飞为独立董事。
高伟、王国兵、刘京军、杨华仁、刘文斌，财务总监柴志民，董事会秘书刘婧
雅。
录证明等资料并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员均具备相应任
职资格，不存在限制或禁止任职的情形。
     据此，本所认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合现行法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
     （二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
  根据发行人提供的股东大会会议资料，补充核查期间，发行人董事和高级
管理人员变化的情况如下：
  补充核查期间，公司董事会成员未发生变化。
会并修订公司章程的议案》，取消监事会，原监事王子彦、张自然、韩超已不
再担任公司监事。
  报告期初，公司的高级管理人员为总经理尹华清，副总经理、财务总监柴
志民，副总经理王国兵、高伟、杨华仁。
  （1）2022年1月17日，公司召开董事会，决议聘任柴志民为公司董事会秘
书。
  （2）2022年10月13日，公司召开董事会，决议聘任刘京军为公司副总经理。
  （3）2023年1月13日，公司召开董事会，因柴志民辞去董事会秘书职务，
会议决定聘任刘婧雅为董事会秘书。
  （4）2023年10月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议决定聘任
尹华清为总经理，聘任柴志民、刘婧雅、高伟、王国兵、刘京军、杨华仁、刘
文斌为副总经理，聘任柴志民为财务总监，聘任刘婧雅为董事会秘书。
  截至本补充法律意见书出具日，公司高级管理人员未发生其他变化。
  公司最近两年董事、监事、高级管理人员的主要变化系为建立健全公司法
人治理结构，加强公司管理水平，上述人员的变动符合有关法律、法规的规定，
履行了必要的法律程序，不构成重大不利变化。
  综上所述，公司的董事、监事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不
利变化。
  据此，本所认为，最近两年以来发行人董事、监事、高级管理人员变化均
已履行必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；最近两年以
来发行人董事、监事、高级管理人员的变动主要系建立健全公司法人治理结构，
加强公司管理水平而进行，均已按照相关规定履行相应程序，最近两年发行人
的管理团队稳定，董事、监事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
  （三）发行人的独立董事
  发行人现任独立董事为尹笃林、龙子午、叶剑飞，独立董事人数不低于董
事会人数的三分之一，其中龙子午为会计专业人士。
  根据独立董事的书面说明并经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资
格符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董
事》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
  根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董
事工作细则》的规定，并经本所律师核查发行人董事会会议记录和独立董事就
发行人有关事项发表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法
律、法规和规范性文件的规定。
  据此，本所认为，发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其
职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的主要税种及税率
  根据《招股说明书》《审计报告》并经本所核查，发行人及其子公司适用
的主要税种及税率如下：
  税   种         计税依据                税   率
  增值税       销售货物或提供应税劳务             13.00%
          从价计征按房产原值一次减除 20%后
  房产税                                1.20%
              余值的 1.20%计缴
城市维护建设税        应缴流转税税额               7.00%
教育费附加及地
               应缴流转税税额               5.00%
 方教育附加
 企业所得税         应纳税所得额            15.00%、25.00%
  据此，本所认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，
发行人被认定为高新技术企业，于 2023 年 12 月 8 日取得湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合核发的编号为
GR202343006135 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人报告期内
享受高新技术企业减免企业所得税优惠政策，减按 15%计缴企业所得税。
用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当
年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年
度。发行人报告期内享受该优惠政策。
税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），发行人
符合条件的研究开发费，在按规定实行 100%扣除基础上，允许再按当年实际发
生额的 100%在企业所得税税前加计扣除。根据《财政部 税务总局 科技部关于
加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022
年第 28 号），发行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的
设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前
实行 100%加计扣除，上述所称设备、器具是指除房屋、建筑物以外的固定资产。
值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），发行人
属于该公告定义的先进制造业企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
   据此，本所认为，发行人报告期内所享受的税收优惠合法、真实、有效。
   （三）发行人报告期内收到的财政补贴
   根据《审计报告》和公司提供的相关文件，发行人在报告期内计入当期损
益的单笔金额 30 万元及以上的政府补助情况具有明确依据，真实、有效。
   （四）发行人报告期内依法纳税情况
   根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》并经发行人确认，发行人
报告期内不存在重大税务违法行为。
   根据聚仁新材及其子公司、分公司的主管税务机关出具的合规证明文件，
报告期内聚仁新材及其子公司、分公司依法纳税，无行政处罚记录。
   据此，本所认为，发行人报告期内不存在因税收违法行为受到重大行政处
罚的情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）发行人及其子公司、分公司环境保护情况
   经核查，补充核查期间，发行人的环境保护情况未发生变化。
   根据公司环境保护主管部门出具的证明、公司说明并经本所律师查询环保
部门的官方网站的行政处罚公示信息，报告期内，公司不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到环保主管部门处罚的情形。
   （二）发行人的产品质量和技术监督标准情况
  经核查，补充核查期间，发行人的产品质量和技术监督标准情况未发生变
化。
  根据公司主管安全生产部门出具的证明、公司说明并经本所律师查询主管
安全生产部门的官方网站的行政处罚公示信息，报告期内，公司在经营活动中
能够遵守国家及地方有关安全生产法律、法规和规范性文件的规定，未发生安
全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
     （三）发行人的安全生产
  根据公司主管安全生产部门出具的证明、公司说明并经本所律师查询主管
安全生产部门的官方网站的行政处罚公示信息，报告期内，公司在经营活动中
能够遵守国家及地方有关安全生产法律、法规和规范性文件的规定，未发生安
全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
 综上，本所认为：
充法律意见书已披露的情形外，公司不存在重大环保违法违规行为，不存在被
主管部门行政处罚的情形。
规的情形，不存在因违反上述相关规定而受到行政处罚的情形。
关法律、法规而受到行政处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
  经核查，补充核查期间，发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
     十九、发行人业务发展目标
  经核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人涉及的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
  根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，
亦不存在违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
  （二）发行人控股股东、实际控制人是否存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件
  根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，
亦不存在违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
  （三）持有发行人 5%以上股份的股东是否存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件
  根据持有发行人 5%以上股份的股东签署的调查表，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在有尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件
  根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%
以上股份的股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的案件。
  二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
      本所参与讨论并审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本
 所出具的本补充法律意见书相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书（申
 报稿）》的制作。
      综上，本所认为，本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中引用的本
 补充法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
 不会因此引致法律风险。
      二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
      （一）历史沿革相关问题
      经核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需
 要说明的其他法律问题”之“（一）历史沿革相关问题”所述事实情况及律师
 核查意见无实质性变更与调整。
      （二）社会保险和住房公积金
      截至报告期各期末，公司员工的社会保险和住房公积金缴纳的基本情况如
 下：
             员工总数           缴纳人数
  时间                 项目                缴纳人数占比
             （人）             （人）
                    养老保险         240    98.36%
                    工伤保险         240    98.36%
                    失业保险         240    98.36%
                    医疗保险         240    98.36%
                    生育保险         240    98.36%
                    住房公积金        230    94.26%
                    养老保险         230    99.14%
                    工伤保险         230    99.14%
                    失业保险         230    99.14%
                    医疗保险         230    99.14%
                   生育保险         230   99.14%
                   住房公积金        218   93.97%
                   养老保险         217   99.09%
                   工伤保险         218   99.54%
                   失业保险         217   99.09%
                   医疗保险         216   98.63%
                   生育保险         216   98.63%
                   住房公积金        206   94.06%
                   养老保险         146   97.33%
                   工伤保险         150   100.00%
                   失业保险         146   97.33%
                   医疗保险         145   96.67%
                   生育保险         145   96.67%
                   住房公积金        92    61.33%
     注：此处员工人数不包含退休返聘员工人数
      截至报告期末，公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形，
 主要是新员工入职等原因导致。
      根据公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金相关管理部门出具的证
 明，报告期内，公司不存在劳动和社会保障以及住房公积金管理方面的违法违
 规行为，亦未受到过主管行政部门的行政处罚。
      针对公司报告期内未全面执行社会保险及住房公积金制度可能给公司生产
 经营带来的负面影响，公司实际控制人王函宇已出具承诺：“若住房公积金主
 管部门、社会保险主管部门要求公司为员工补缴住房公积金、社会保险，本人
 将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴，或在公司必须先行支付该等
 费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以保证不因社保费用和住房公积金
 的瑕疵缴纳行为致使公司遭受任何损失。公司因未按照规定为员工缴纳社会保
险和住房公积金需承担滞纳金、罚款以及赔偿等任何其他费用的，本人将无条
件全部无偿代公司承担，保障公司不会因此遭受损失。”
  综上，本所认为，报告期内公司在社会保险、住房公积金等方面存在不规
范情形，上述情形不属于重大违法行为，公司报告期内不存在因违反社会保险
和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚的情形，上述情形不构成本次
发行上市的实质性障碍。
  （三）劳务派遣情况
  报告期内，公司根据生产经营的需要，针对临时性、辅助性或替代性的部
分工作岗位采用劳务派遣方式用工。具体情况如下：
                                                       单位：人
      项目      2025.6.30   2024.12.31   2023.12.31   2022.12.31
   员工人数         251          240          226          153
  劳务派遣人数         13             13        17           20
  用工总人数         264          253          243          173
劳务派遣人数占用工总
  人数的比例
  报告期各期末，公司劳务派遣人员分别为 20 人、17 人、13 人和 13 人，占
报告期各期末公司用工总量的比例分别为 11.56%、7.00%、5.14%和 4.92%。公
司于 2022 年末存在使用劳务派遣人员超过用工总量的 10%的情形，不符合《劳
务派遣暂行规定》的有关规定。就前述不规范用工情形，公司已通过扩大人员
招聘等方式对劳务派遣情况进行了规范，从而降低了劳务派遣用工比例，截至
报告期末，公司劳务派遣用工情况已符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
  根据公司所在地劳动主管部门出具的证明，公司不存在劳动和社会保障方
面的违法违规行为，亦未受到过行政处罚。
  针对前述情形，公司实际控制人王函宇承诺：“若公司因违反劳务派遣用
工相关法律、法规的规定而受到任何行政主管机关的处罚，本人将全额承担该
等罚款及因此造成的一切直接和间接损失，以确保公司不会因此遭受任何损
失。”
  综上，本所认为，报告期内，发行人存在劳务派遣员工人数占比超过《劳
务派遣暂行规定》要求的情形，发行人已规范劳务派遣用工情况；截至本补充
处罚的情形。
  （四）特殊投资条款的签署及其解除情况
  经核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需
要说明的其他法律问题”之“（四）特殊投资条款的签署及其解除情况”所述
事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所认为，补充核查期间，发行人发生的变化情况不影响发行
人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披露的事项之外，
发行人未发生其他重大事项。
  发行人具备申请本次发行上市的主体资格，发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《北交所管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
并具备本次发行上市的条件；《招股说明书》所引用的本补充法律意见书的内
容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行上市尚需依法经北交所审核同意，并
报经中国证监会履行发行注册程序。
            第二部分 《问询函》回复更新
  一、《问询函》问题 1．关于股权清晰及控制权稳定性
  根据申请文件：（1）王函宇通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个持股
平台合计控制公司 56.61%的表决权，无直接持股，为发行人实际控制人。（2）
发行人设立时及历史增资、股权转让中，直接及间接股东层面存在多次股权代
持，陶丹等部分创始股东在 2017 年后不再持股发行人；发行人设立、增资中存
在出资瑕疵、第三方代为出资等情形。（3）除持股平台股东外，发行人其他股
东均为机构股东，历次外部融资均与相关投资方签署了含有特殊投资条款的协
议，目前尚未解除。
  请发行人：（1）结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等，说明相关
股权代持的形成背景和原因、演变、解除过程，是否存在尚未解除、未披露的
股权代持事项，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或潜在争议。（2）说明实际
股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源，代为出资的原因及合
理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资金投入，是否影响公司股权清
晰；说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况，相关出资是否真实，程序
是否合规。（3）结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在
股东目前对外投资情况，是否从事与发行人业务相关经营活动，与发行人是否
存在交易往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠。（4）说明 2023
年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款及延期实缴出资的资
金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合公司法规定及公司章程约定，是
否构成资金占用；说明 2017 年 10 月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层
面股权代持还原相关处理，是否符合法律法规规定以及《企业会计准则》要求。
（5）结合尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款
的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形。（6）说明岳阳融创、
岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况，是否均为公司员工，如否，说明
对相关主体实施股权激励的原因及合理性；不同持股平台关于服务期限等约定
是否一致，如存在差异，说明原因及合理性；说明岳阳融昊是否为实际控制人
控制的平台或与实际控制人构成一致行动人。（7）结合王函宇的实际持股比例，
相关持股平台的合伙协议、其他合伙人的退出或转让安排，外部机构股东持股
及参与公司经营管理情况等，说明认定王函宇为公司实际控制人是否准确，结
合历史股权代持、实际控制人控制方式、特殊投资条款等，说明是否存在影响
公司股权清晰、控制权稳定性的情形，并进行风险揭示及重大事项提示。
 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构提供
上述事项相关核查工作底稿。
  【回复】：
  问题 1 之（1）：结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等，说明相关
股权代持的形成背景和原因、演变、解除过程，是否存在尚未解除、未披露的
股权代持事项，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或潜在争议。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
  问题 1 之（2）：说明实际股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金
的来源，代为出资的原因及合理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资
金投入，是否影响公司股权清晰；说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情
况，相关出资是否真实，程序是否合规。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
  问题 1 之（3）：结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在
股东目前对外投资情况，是否从事与发行人业务相关经营活动，与发行人是否
存在交易往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行核查，进一步作出如下更新回
复：
  （一）结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在 2017 年退
出的原因及合理性，各方是否存在其他利益往来或安排
  由于公司创立初期存在一定的经营风险，经过 2014 年 3 月至 2017 年 7 月
这期间 3 年多的经营，公司仍未能盈利，陶丹、刘海军、吴江力等自然人股东
与王函宇等其他股东对于公司的经营前景及经营策略产生了分歧，因此于 2017
年选择退出公司。
始股东”）。2017 年退出的创始股东共 12 人（包括由直接持股转为间接持股
后，在持股平台内部退出的股东），经访谈陶丹等 9 名创始股东，并获取该 9
名创始股东出具的确认函，确认了其就历史沿革过程中发生的历次股份/权益变
动与公司、公司实际控制人、公司董监高、公司其他股东（包括现有股东和历
史股东）之间均不存在任何未尽事宜、争议或者潜在纠纷，并确认其“已不再
持有任何公司股份，亦不存在委托他人，由其代为持有公司股份的情形”。因
其他 3 名历史股东（曾经合计持有公司股份占公司股改前注册资本的 1.98%）
难以取得联系或配合程度较低，未能完成相关的访谈，但该 3 名历史股东通过
签署公司股东会决议及退股时的股权转让文件等方式对其持有的股权情况进行
了确认。
  因此，陶丹等创始股东于 2017 年退出后，已不再持有任何公司股份，亦不
存在委托他人代为持有公司股份的情形，各方就退出事项不存在其他利益往来
或安排。
  综上所述，陶丹等创始股东在 2017 年退出系公司经 3 年经营未能盈利，与
王函宇等其他股东对于公司的经营前景及经营策略产生了分歧，具备合理性；
陶丹等创始股东于 2017 年退出后，各方不存在其他利益往来或安排。
    （二）创始股东目前对外投资情况、是否从事与发行人业务相关经营活动
    经查验未退出持股的创始股东的调查表，并通过企查查对创始股东投资情
况进行网络核查，除直接或间接投资聚仁新材外，陶丹等创始股东目前对外投
资情况具体如下：
                                                   是否从
                                                   事与发
序   创始股东姓                                          行人业
             投资企业名称             经营范围
号        名                                         务相关
                                                   经营活
                                                   动
                      其他化工产品批发；化工产品及原料（危
                      险化学品按《危险化学品经营许可证》许
                      可的经营范围和经营方式（不带储存设施
                      经营）经营，有效期限至 2023 年 07 月 13
                      日）、燃料油（不含成品油）、电线、电
                      缆、消防设备、电子产品（不含无线电管
             湖南东硕工贸   制器材和卫星地面接收设施）、汽车零配
                                                    是
             有限公司     件、金属材料、建筑材料、机械设备、高
                      低压电器、文化用品、包装材料、矿产
                      品、人防工程防护设备、监控设备、五金
                      产品的销售，金属制品的制作、安装及销
                      售，废旧物资回收（不含报废汽车）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）
                      普通货运、道路运输代理，货运配载信息
             岳阳锦程物流   服务，搬运装卸，仓储理货。（依法须经
                                                    否
             有限公司     批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                      经营活动）
                      建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
             岳阳东盈商贸
                      学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
             合伙企业（有                                 是
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             限合伙）
                      展经营活动）
                      化工产品及原料（不含危险化学品及第一
             岳阳石源工贸   类药品类易制毒化学品）、陶瓷原料、制
                                                    是
             有限公司     品、橡胶制品、原料、建筑材料、五金交
                      电、普通机械设备的销售。
                                                  是否从
                                                  事与发
序   创始股东姓                                         行人业
            投资企业名称             经营范围
号    名                                            务相关
                                                  经营活
                                                  动
            有限公司     工程防护设备安装；危险化学品经营（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                     门批准文件或许可证件为准）一般项目：
                     化工产品生产（不含许可类化工产品）；
                     化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                     电线、电缆经营；安防设备销售；电子产
                     品销售；汽车零配件批发；金属材料销
                     售；建筑材料销售；机械设备销售；机械
                     电气设备销售；文具用品批发；包装材料
                     及制品销售；数字视频监控系统销售；安
                     全系统监控服务；五金产品批发；金属制
                     品销售；普通机械设备安装服务；涂料销
                     售（不含危险化学品）；表面功能材料销
                     售；新材料技术研发；专用化学产品销售
                     （不含危险化学品）（除依法须经批准的
                     项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                     动）
                     建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
            岳阳东盈商贸
                     学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
            合伙企业（有                                 是
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            限合伙）
                     展经营活动）
                     其他化工产品批发；化工产品及原料（危
                     险化学品按《危险化学品经营许可证》许
                     可的经营范围和经营方式（不带储存设施
                     经营）经营，有效期限至 2023 年 07 月 13
                     日）、燃料油（不含成品油）、电线、电
                     缆、消防设备、电子产品（不含无线电管
            湖南东硕工贸   制器材和卫星地面接收设施）、汽车零配
                                                   是
            有限公司     件、金属材料、建筑材料、机械设备、高
                     低压电器、文化用品、包装材料、矿产
                     品、人防工程防护设备、监控设备、五金
                     产品的销售，金属制品的制作、安装及销
                     售，废旧物资回收（不含报废汽车）。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
                                               是否从
                                               事与发
序    创始股东姓                                     行人业
              投资企业名称            经营范围
号         名                                    务相关
                                               经营活
                                               动
              岳阳经济技术
                       五金产品批发，家用电器、农副产品、日
              开发区良佳实
                       用百货的销售。（依法须经批准的项目，       否
              业发展有限公
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
              司
                       机电设备、化工石油设备管道的维护维修
                       工程的施工、检修及配电设施的调试,机电
              湖南良成安装
                       设备及备件的制造、加工、销售,自有机械      是
              工程有限公司
                       租赁,安装工程技术服务,建筑劳务分包,普通
                       货物运输。 （依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后方可开展经营活动）
                       聚酮树脂的生产、销售,燃料油（不含成品
                       油）、X 油、重油、化工产品（以上项目
              岳阳东润化工   不含危险化学品和易制毒化学品）的销售,
                                                是
              有限公司     凭《进出口企业资格证书》经营自营产品
                       的进出口业务。（依法须经批准的项目,经
                       相关部门批准后方可开展经营活动）
                       许可项目：危险化学品经营（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                       营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                       销售；农副产品销售；电气设备销售；涂
              岳阳劳特沃商
                       料销售（不含危险化学品）；合成材料销       是
              贸有限公司
                       售；专用化学产品销售（不含危险化学
                       品）；机械电气设备销售；化工产品销售
                       （不含许可类化工产品）；货物进出口
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                       依法自主开展经营活动）
              萍乡市海谱恩   一般项目：科技推广和应用服务，科技中
                                                否
              君科技中心    介服务，网络技术服务，技术服务、技术
                                            是否从
                                            事与发
序    创始股东姓                                  行人业
              投资企业名称              经营范围
号         名                                 务相关
                                            经营活
                                            动
              （有限合伙）   开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                       技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询
                       服务（不含许可类信息咨询服务），企业
                       管理（除许可业务外，可自主依法经营法
                       律法规非禁止或限制的项目）
                       建材批发；其他化工产品批发（不含危险
                       化学品和监控化学品）；陶瓷、石材装饰
                       材料零售；工艺品及收藏品批发（不含文
                       物、象牙及其制品）；五金产品批发；五
                       金零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批
                       发；其他日用品零售；计算机、软件及辅
                       助设备批发；计算机、软件及辅助设备零
              厦门润吉贸易   售；纺织品及针织品零售；其他机械设备
                                             是
              有限责任公司   及电子产品批发；汽车零配件批发；经营
                       各类商品和技术的进出口（不另附进出口
                       进出口的商品及技术除外；汽车租赁（不
                       含营运）；其他未列明批发业（不含需经
                       许可审批的经营项目）；互联网销售；其
                       他未列明零售业（不含需经许可审批的项
                       工程和技术研究和试验发展；自然科学研
                       究和试验发展；水污染治理；合同能源管
                       理；其他未列明科技推广和应用服务业；
                       水资源管理；其他未列明污染治理；其他
                       未列明服务业（不含需经许可审批的项
                       目）；新材料技术推广服务；节能技术推
              厦门德泽红环   广服务；其他技术推广服务；其他未列明
              保科技有限公   专业技术服务业（不含需经许可审批的事    否
              司        项）；其他未列明企业管理服务（不含须
                       经审批许可的项目）；其他未列明的专业
                       咨询服务（不含需经许可审批的项目）；
                       供应链管理；其他未列明商务服务业（不
                       含需经许可审批的项目）；信息技术咨询
                       服务；其他未列明信息技术服务业（不含
                       需经许可审批的项目）；固体废物治理
                                            是否从
                                            事与发
序    创始股东姓                                  行人业
              投资企业名称            经营范围
号         名                                 务相关
                                            经营活
                                            动
                       （不含须经许可审批的项目）；环境保护
                       专用设备制造；水资源专用机械制造；其
                       他专用设备制造（不含需经许可审批的项
                       目）；建材批发；其他化工产品批发（不
                       含危险化学品和监控化学品）；陶瓷、石
                       材装饰材料零售；工艺品及收藏品批发
                       （不含文物、象牙及其制品）；五金产品
                       批发；五金零售；厨房、卫生间用具及日
                       用杂货批发；其他日用品零售；计算机、
                       软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅
                       助设备批发；其他机械设备及电子产品批
                       发；纺织品及针织品零售；经营各类商品
                       和技术的进出口（不另附进出口商品目
                       录），但国家限定公司经营或禁止进出口
                       的商品及技术除外；其他未列明批发业
                       （不含需经许可审批的经营项目）；互联
                       网销售；其他未列明零售业（不含需经许
                       可审批的项目）。
                       化工产品及原料（不含危险化学品及第一
              岳阳石源工贸   类药品类易制毒化学品）、陶瓷原料、制
                                             是
              有限公司     品、橡胶制品、原料、建筑材料、五金交
                       电、普通机械设备的销售。
                       一般项目：国内贸易代理；非居住房地产
              湖南瑞晟新材
                       租赁；以自有资金从事投资活动（除依法
              料合伙企业                          否
                       须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
              （有限合伙）
                       开展经营活动）。
              湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
              材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主    是
              （有限合伙）   开展经营活动）。
                       武术培训，校园武术文化传播与推广。
              云溪区镇龙武
              术馆
                       后方可开展经营活动）
              湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
              材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                            是否从
                                            事与发
序    创始股东姓                                  行人业
              投资企业名称            经营范围
号         名                                 务相关
                                            经营活
                                                动
              （有限合伙）   开展经营活动）。
                       新材料技术开发服务。（依法须经批准的
              岳阳聚投新材
                       项目，经相关部门批准后方可开展经（依
              料科技有限责                        否
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              任公司
                       可开展经营活动）
                       一般项目：国内贸易代理；非居住房地产
              湖南瑞晟新材
                       租赁；以自有资金从事投资活动（除依法
              料合伙企业                             是
                       须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
              （有限合伙）
                       开展经营活动）。
                       建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
              岳阳东盈商贸
                       学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
                       经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              限合伙）
                       展经营活动）
                       一般项目：合成材料制造（不含危险化学
                       品）；合成材料销售；化工产品销售（不
                       含许可类化工产品）；玻璃纤维增强塑料
                       制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
                       再生资源加工；机械设备租赁；普通货物
                       仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
                       的项目）；装卸搬运；国内货物运输代
              湖南盛锦新材   理；非居住房地产租赁；劳动保护用品生
              料有限公司    产；日用口罩（非医用）生产；包装服
                       务；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管
                       理；居民日常生活服务；煤炭及制品销
                       售；体育保障组织；体育健康服务；体育
                       场地设施经营（不含高危险性体育运
                       动）；中医养生保健服务（非医疗）；中
                       医诊所服务（须在中医主管部门备案后方
                       可从事经营活动）。（除依法须经批准的
                                              是否从
                                              事与发
序    创始股东姓                                    行人业
              投资企业名称            经营范围
号         名                                   务相关
                                              经营活
                                              动
                       项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                       动）许可项目：医护人员防护用品生产
                       （Ⅱ类医疗器械）；住宿服务；餐饮服
                       务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                       以相关部门批准文件或许可证件为准）
              湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
              材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主      是
              （有限合伙）   开展经营活动）。
                       环保技术开发服务;软件技术推广服务;无人
                       机系统技术服务;信息系统安全服务;电子设
                       备工程安装服务;各种交通信号灯及系统安
                       装;监控系统工程安装服务;楼宇设备自控系
                       统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程
                                               否
              有限公司     务;计算机网络系统工程服务;安全系统监控
                       服务;软件开发;人工智能算法软件的技术开
                       发与技术服务;新能源汽车相关技术研究、
                       技术开发服务;通用机械设备销售;专用设备
                       销售;通风设备销售;广告业;游戏软件设计
                       制作;网络游戏服务
              湖南楚越电子   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
                                               否
              科技有限公司   询、技术交流、技术转让、技术推广；集
                                             是否从
                                             事与发
序    创始股东姓                                   行人业
             投资企业名称              经营范围
号      名                                     务相关
                                             经营活
                                             动
                      成电路芯片及产品销售；摄像及视频制作
                      服务；广告制作；人工智能应用软件开
                      发；人工智能通用应用系统；物联网技术
                      研发；信息系统集成服务；物联网应用服
                      务；安全系统监控服务；软件开发；软件
                      销售；机械设备销售；网络技术服务；教
                      学专用仪器销售；计算器设备销售；信息
                      技术咨询服务；3D 打印服务；电气信号设
                      备装置销售；通信设备销售；数据处理和
                      存储支持服务；储能技术服务；资源再生
                      利用技术研发；信息安全设备销售；日用
                      百货销售；网络设备销售；办公用品销
                      售；服务消费机器人销售；安全技术防范
                      系统设计施工服务；云计算装备技术服
                      务；教学用模型及教具制造；玻璃仪器销
                      售；航空运输设备销售；体育用品及器材
                      零售；环保咨询服务；计算机软硬件及辅
                      助设备零售；数字视频监控系统销售；智
                      能机器人销售；新能源汽车生产测试设备
                      销售；汽车零配件零售；工业控制计算机
                      及系统销售；互联网安全服务；电子专用
                      设备销售；网络与信息安全软件开发；动
                      漫游戏开发；计算机系统服务；人工智能
                      硬件销售；人力资源服务（不含职业中介
                      活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准
                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                      活动）
             湖南云帆济海   企业运营管理；企业形象策划；市场营销
             企业管理合伙   策划；商务信息咨询服务；电子商务平台
                                              否
             企业（有限合   建设运营。（依法须经批准的项目，经相
             伙）       关部门批准后方可开展经营活动）
                      智能产品研发；软件开发；生产、加工、
             和聚诚智能科   销售体育器材及配件、训练健身器材、汽
             限公司      胎、塑料原料、塑料制品、机械设备；自
                      营和代理各类商品及技术的进出口业务
                                              是否从
                                              事与发
序   创始股东姓                                     行人业
            投资企业名称               经营范围
号    名                                        务相关
                                              经营活
                                              动
                     （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                     和技术除外）。（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     有机硅产品科技领域内的技术研究、技术
                     服务，销售化工原料及产品（除危险化学
            上海中确有机
                     品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
            硅科技有限公                             是
                     品、易制毒化学品）、针纺织品、照明器
            司
                     材。【依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动】
                     生产、销售、加工：化工产品、危险化学
                     品（醇酸树脂、洗油[2828]）（危险化学品
            南雄九盾化工   以《安全生产许可证》许可范围为准），
                                               是
            有限公司     货物进出口，国内商业贸易。（依法须经
                     批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                     经营活动）
                     环保新型材料技术推广和应用服务；鞋及
                     原材料、塑料制品、五金配件制造、销
                     售；皮革制品、塑胶树脂、化工原料（不
            兴宁市兴材科
                     含危险化学品）销售；货运经营；货物与        是
            技有限公司
                     技术进出口业务；贸易业。（依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）
                     销售化工产品及原料（除危险品）、塑料
            上海九盾商贸   制品、文化办公用品、工艺品、日用百
                                               是
            有限公司     货。【依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动】
                     一般项目：塑料制品销售；化工产品销售
            东莞杰浦新材   （不含许可类化工产品）；文具用品批
                                               是
            料有限公司    发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                     执照依法自主开展经营活动）
                     一般项目：新材料技术推广服务；物联网
                     应用服务；制鞋原辅材料销售；塑料制品
            东莞优比龙新   制造；五金产品制造；皮革制品销售；工
                                               是
            材料有限公司   程塑料及合成树脂销售；化工产品销售
                     （不含许可类化工产品）；贸易经纪。
                     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                             是否从
                                             事与发
序    创始股东姓                                   行人业
              投资企业名称              经营范围
号         名                                  务相关
                                             经营活
                                             动
                        依法自主开展经营活动）
              珠海市厚朴合    一般项目：以自有资金从事投资活动。
              业(有限合伙)   依法自主开展经营活动）
                        房地产开发，不动产租赁，建筑材料、政
                        策允许的金属材料、五金家电、水暖器
              湖南明达房地
                        材、普通机械、农副产品的销售，各类广
              产开发有限公                          否
                        告的设计、制作与发布，专业停车场服
              司
                        务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                        批准后方可开展经营活动）
              汨罗市明升房    房地产开发与经营，房屋租赁。（依法须
              地产开发有限    经批准的项目，经相关部门批准后方可开    否
              公司        展经营活动）
                        许可项目：建设工程施工；建筑劳务分
                        包。（依法须经批准的项目，经相关部门
                        批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                        以相关部门批准文件或许可证件为准）一
              湖南明宇建设    般项目：园林绿化工程施工；建筑装饰材
                                              否
              工程有限公司    料销售；五金产品批发；五金产品零售；
                        制作；广告发布。（除依法须经批准的项
                        目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                        动）
                        一般项目：房地产评估；房地产咨询；土
              湖南明达房地    地调查评估服务；不动产登记代理服务；
              产土地评估有    房地产经纪；社会稳定风险评估；资产评    否
              限公司       估。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                        执照依法自主开展经营活动）
                        许可项目：食品生产；食品销售；食品互
                        联网销售；道路货物运输（不含危险货
                        物）。（依法须经批准的项目，经相关部
              湖南味到舌足
                        门批准后方可开展经营活动，具体经营项    否
              食品有限公司
                        目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                        一般项目：食品销售（仅销售预包装食
                        品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
                                             是否从
                                             事与发
序    创始股东姓                                   行人业
              投资企业名称             经营范围
号         名                                  务相关
                                             经营活
                                             动
                       品）；初级农产品收购；食用农产品初加
                       工；食用农产品批发；货物进出口；食品
                       进出口；低温仓储（不含危险化学品等需
                       许可审批的项目）；水产品收购；粮食收
                       购。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                       执照依法自主开展经营活动）
                       一般项目：工程造价咨询业务；信息咨询
              湖南明达造价   服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
                                              否
              咨询有限公司   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                       自主开展经营活动）
                       苗木、花卉销售及技术咨询；园林绿化工
              岳阳市鑫茂绿
                       程服务，景观和绿地设施工程施工，建筑
              化工程有限公                          否
                       劳务分包。（依法须经批准的项目，经相
              司
                       关部门批准后方可开展经营活动）
                       生鲜蔬菜的收购、储存及销售;蔬菜制品
              湖南汉人菜业
                       （酱腌菜）加工（依法须经批准的项目,经    否
              有限公司
                       相关部门批准后方可开展经营活动）
                       一般项目：企业总部管理；企业管理；企
                       业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
              岳阳博裕企业   信息咨询服务）；品牌管理；版权代理；
              管理合伙企业   软件开发；互联网数据服务；广告设计、     否
              （有限合伙）   代理；住房租赁。（除依法须经批准的项
                       目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                       动）
                       以自有合法资金（资产）开展对环保项目
                       投资、咨询、策划、管理、服务。（限以
                       自有合法资金（资产）对外投资，不得从
              郴州华贵投资   事股权投资、债权投资、短期财务性投资
              限合伙）     业务，不得从事吸收存款、集资收款、发
                       放贷款等国家金融监管及财政信用业
                       务。）（依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动）
  （三）创始股东对外投资企业与发行人是否存在交易往来、创始股东对外
投资企业与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠
  报告期内，创始股东对外投资企业中，有部分与发行人存在交易往来，具
体情况如下：
                                                            单位：万元
创始股                      2025 年 1-6
         投资企业     交易内容                  2024 年度 2023 年度 2022 年度
东姓名                         月
       湖南良成安装工程 采购商品、
彭伟良                                 -          -   -67.59     531.39
         有限公司     接受劳务
       厦门润吉贸易有限
姚纳                采购商品              -          -    8.06      338.92
         责任公司
       南雄九盾化工有限
郭本炎               销售商品           4.87      11.16    1.69        0.10
          公司
  经比对，除上述情况外，报告期内发行人客户、供应商与创始股东对外投
资企业不存在重叠。
     问题 1 之（4）：说明 2023 年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的
实缴出资款及延期实缴出资的资金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合
公司法规定及公司章程约定，是否构成资金占用；说明 2017 年 10 月通过岳阳
聚投、岳阳聚泰完成直接股东层面股权代持还原相关处理，是否符合法律法规
规定以及《企业会计准则》要求。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行核查，进一步作出如下更新回
复：
  （一）说明 2023 年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款
及延期实缴出资的资金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合公司法规定
及公司章程约定，是否构成资金占用
  公司成立时预留 500 万元注册资本作为未来研发团队的激励股权，在相关
技术人员将羟基己酸内酯单体（ε-CL）装置及相关技术研发成功并开发出产品
时，即可认购上述预留激励股权，激励股授予价格为 1 元/股。
函宇，因 2017 年 1 月公司工商的注册资本已变更为 2,875.00 万元，为简化工商
办理流程，故采取公司按照实际注册资本 3,000.00 万元的各股东持股比例与工
商注册资本 2,875.00 万元进行等比例折算，各股东持股比例不变，王函宇激励
股权实际授予数（500 万元÷3000 万元）×2875 万元=479.17 万元。
  王函宇于 2023 年 5 月将 500.00 万元股权款及自 2018 年 1 月 1 日至实缴日
的资金利息 120.29 万元支付至公司账户，合计确认 620.29 万元资本公积。2023
年 9 月，公司召开股东会对上述事项进行了确认。
  （1）延期实缴符合公司法规定及公司章程约定
（2013 年修订）允许股东在公司章程规定的期限内认缴出资，未对出资期限作
出强制性限制。
事宜补充决策后，公司已对公司章程中对应股权的出资状态进行更新，确保章
程记载与实际出资情况一致，符合公司章程的相关约定。
  此外，2017 年授予激励股权时，公司已履行股东会决议程序；2023 年确定
补足实缴资金时，公司再次召开股东会审议确认相关事项，全体股东一致同意
王函宇以 500.00 万元实缴出资，并支付 120.29 万元利息，相关决议内容及表决
程序符合《公司法》关于股东会职权及议事规则的要求。
  （2）本次延期实缴不构成资金占用
  资金占用的核心特征是股东或关联方未经合法程序占用公司资金。本次激
励股权在 2017-2023 年期间未实缴的情形未违反届时有效的《公司章程》及股
东会决议内容的规定，王函宇未以任何形式挪用公司资金，公司未因该部分股
权未实缴而产生资金被占用的情形。
的 120.29 万元利息，系针对延期出资期间的资金成本补偿，该操作既弥补了公
司可能产生的机会成本，也体现了对其他股东利益的公平保护，不存在损害公
司利益的情形。
 （二）说明 2017 年 10 月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层面股权
代持还原相关处理，是否符合法律法规规定以及《企业会计准则》要求
法律法规规定
  （1）还原方式的合法性依据
  直接股东代持通过间接持股形式完成还原，本质是将股权从名义股东直接
持有转变为实际出资人通过持股平台间接持有，其核心目的是恢复股权的真实
权属，该方式并不违反相关法律法规的规定。通过间接持股形式进行还原，属
于合法的股权架构调整方式，相关法律法规并未禁止此类操作，发行人通过合
规操作，已实现股权的真实归属，股权结构稳定，符合《北京证券交易所向不
特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及《北京证券交易所向不特定合
格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号（2024 年修订）》中对
股权结构的要求，不存在规避监管的故意安排，还原过程真实、合法、有效。
  （2）还原过程的合规性操作
  在本次还原过程中，发行人严格遵循相关法律法规，履行了完备的程序：
  平移至持股平台层面，王函宇、柴志民等 5 名工商登记股东与岳阳聚投、
岳阳聚泰已签署《股东股份转让协议》；持股平台内部层面，各股东还原时签
署了《股东股份转让协议》或《财产份额转让协议》，经访谈各股东，上述协
议内容为各方真实意思表示，不存在虚假或违规条款。
  公司就股权由直接持有转为间接持有的事项，召开了股东会并形成有效决
议，符合《公司法》及《公司章程》中关于股权转让的程序性要求。
  持股平台已依法办理完毕股权受让的工商变更登记手续，公司的股东名册
及工商登记信息已相应更新，股权归属情况对外具有公示效力，确保了股权结
构的清晰透明。
  针对名义股东向持股平台转让股权这一行为，公司所在地税务主管部门已
出具《关于湖南聚仁新材料股份公司股权平移无需缴纳个人所得税的证明》及
《关于湖南聚仁新材料股份公司股权平移无需缴纳所得税的证明》，证明还原
过程中相关转让为无偿转让，不存在实际收益，无需缴纳所得税。
  根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条及第十三条的
规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应
纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，股权转让收入明显偏低的，
如股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的，则视为具有合理理由。如
前所述，王函宇、柴志民等 5 名工商登记股东向岳阳聚投、岳阳聚泰转让股权
实际系代持还原，不存在税务违法违规风险。
《企业会计准则》要求
  （1）遵循实质重于形式原则
  《企业会计准则——基本准则》要求企业按照交易或事项的经济实质进行
会计处理，而非仅依据法律形式。本次通过间接持股形式完成代持还原，股权
的实际持有人并未发生改变，仍为原实际出资人，只是持股形式从直接持有转
为通过持股平台间接持有，其经济实质未发生变化。因此，发行人的会计处理
聚焦于还原股权的真实权属，符合实质重于形式原则。
  （2）不适用股份支付准则
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关监管指引，股份支付的
适用场景是企业为获取服务而授予权益工具。本次还原是为解决历史代持问题，
纠正股权名义归属与实际归属的偏差，并非因获取员工或其他方的服务而进行
的权益调整，因此不适用股份支付准则，无需确认相关费用。
  （3）具体会计处理合规
  在会计处理上，发行人在财务报表中对股东权益列报进行了相应调整，将
原名义股东名下的股权份额调整至持股平台（代表实际出资人）名下，确保账
面记录与实际权属一致。由于该过程未产生真实的股权转让对价（或对价基于
原始出资成本），且未改变股权的实际控制，因此未确认股权转让损益，仅对
股东结构进行了明细调整，会计处理合法、合规。
  问题 1 之（5）：结合尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说
明特殊投资条款的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
  问题 1 之（6）：说明岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情
况，是否均为公司员工，如否，说明对相关主体实施股权激励的原因及合理性；
不同持股平台关于服务期限等约定是否一致，如存在差异，说明原因及合理性；
说明岳阳融昊是否为实际控制人控制的平台或与实际控制人构成一致行动人。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
  问题 1 之（7）：结合王函宇的实际持股比例，相关持股平台的合伙协议、
其他合伙人的退出或转让安排，外部机构股东持股及参与公司经营管理情况等，
说明认定王函宇为公司实际控制人是否准确，结合历史股权代持、实际控制人
控制方式、特殊投资条款等，说明是否存在影响公司股权清晰、控制权稳定性
的情形，并进行风险揭示及重大事项提示。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
  二、《问询函》问题 3．环保与安全生产
 根据申请文件：（1）发行人主要从事己内酯及其衍生物的研发与生产，属
于精细化工领域，研发、生产、运输等环节涉及使用环己酮、双氧水等危险化
学品，并产生部分废气、废水和固废等污染物。（2）发行人年产 5,000 吨羟基
己酸内酯扩建工程等产线存在未批先建、未验先投的情况；发行人及子公司的
危险化学品经营许可证等资质未覆盖报告期，存在贸易销售未列入《危险化学
品经营许可证》许可范围的产品等情况。
 请发行人：（1）结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、
危险废物情况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管
理条例》等危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行
人及子公司涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危
险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险
化学品、危险废物各业务环节管理的合规性，向公司提供运输服务的主要供应
商是否为关联方、是否具备相应运输资质、是否专门为公司提供服务，公司对
危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、
危险废物相关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是否合规。（2）说明公
司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，请说明
相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；结合公司主要产品的生产
工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称、
排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公司现有污染物处理设施的
处理能力是否满足生产经营需要。（3）结合各生产线的建设、试生产及投产时
间，以及相关法律法规的要求，说明发行人的未批先建、未验收先投产的具体
情况、整改情况，报告期内环保设施的运行情况，接受监管检查或三方监督的
情况，是否存在环保方面的重大行政处罚及风险。（4）结合发行人及子公司各
生产线的建设、验收、试生产及投产时间等，说明是否持续取得从事生产经营
所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情
形，报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生环境保
护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，并视情况进行风险揭示及重大
事项提示。
 请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排污、
耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核查。
     【回复】
     问题 3 之（1）：结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、
危险废物情况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管
理条例》等危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行
人及子公司涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危
险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险
化学品、危险废物各业务环节管理的合规性，向公司提供运输服务的主要供应
商是否为关联方、是否具备相应运输资质、是否专门为公司提供服务，公司对
危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、
危险废物相关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是否合规。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行核查，进一步作出如下更新回
复：
     （一）结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物
情况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》
等危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行人及子公
司涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在
采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险化学品、
危险废物各业务环节管理的合规性
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行核查，进一步作出如下更新回
复：
     报告期内，公司在采购、研发、生产、储存、运输及销售业务环节中存在
涉及危险化学品的情形，具体情况如下：
业务环节                   具体情况
        根据产品生产的需要，采购环己酮、双氧水、丙酸、丙酸乙酯、硼酸等危险
采购
        化学品
研发      使用环己酮、双氧水等危险化学品，用于产品和工艺研究
        公司报告期内生产的产品不属于危险化学品，但生产过程中投入的原材料包
生产
        含环己酮、双氧水、丙酸、丙酸乙酯、硼酸等危险化学品
储存      公司涉及就主要危险化学品原材料环己酮、双氧水等进行储存的情形
        因公司采购及销售环节均涉及危险化学品，公司在运输环节亦涉及危险化学
运输
        品
        报告期内，公司销售的自主生产的产品不属于危险化学品，但公司存在就环
销售
        己酮、丙烯酸羟丙酯等危险化学品原材料进行贸易销售的行为
     根据《国家危险废物名录》（2025 年版），报告期内，公司存在生产经营
过程中产生危险废物的情形，具体的危险废物包括废活性炭（废物代码：900-
代码：900-210-08）等，因此，公司在废物处置环节涉及处置危险废物的情形。
     截至本法律意见书出具日，公司子公司聚仁高科尚未开展实际经营活动，
不存在生产经营涉及危险化学品、危险废物的情况。
销售等环节上的管理和监管的差异，危险化学品、危险废物各业务环节管理的
合规性
     （1）发行人在业务环节中对于危险化学品、危险废物的管理和监管情况，
危险化学品、危险废物各业务环节管理的合规性
     如前所述，公司在采购、研发、生产、储存、运输及销售环节涉及危险化
学品，在废物处置环节涉及危险废物，发行人在前述环节中对危险化学品、危
险废物的管理、监管及合规性情况如下：
  ① 采购环节
  根据《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》等
规定，购买的危险化学品属于剧毒化学品的，除例外情形外，购买单位应当向
所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证，购买的危险化
学品属于易制爆危险化学品的，购买单位应当在购买后五日内，通过易制爆危
险化学品信息系统，将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息
报所在地县级公安机关备案。
  如前所述，公司根据生产经营活动的需要，采购环己酮、双氧水、丙酸、
丙酸乙酯、硼酸等危险化学品作为原材料。经核查，公司采购的前述危险化学
品均不属于剧毒化学品，无需取得剧毒化学品购买许可证，但其所采购的硝酸、
双氧水等属于易制爆危险化学品，根据前述法规应当履行备案程序。针对易制
爆化学品的采购事项，公司已于湖南省剧毒、易制爆、放射性物品治安管理信
息系统依法履行报备程序，就易制毒产品购买信息及流向信息进行向当地公安
机关进行报备。
  除前述程序外，针对危险化学品采购环节，公司与危险化学品原材料供应
商签合作前，要求该等供应商提供《危险化学品经营许可证》等危险化学品经
营相关资质，确保合作供应商的业务合规性。
  综上，发行人采购环节对危险化学品的管理合规。
  ② 研发及生产环节
  根据《安全生产法》第三十九条规定，生产包括危险化学品在内的危险物
品的，由有关主管部门依照有关法律、法规的规定和国家标准或者行业标准审
批并实施监督管理。《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对危险化学品
生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生
产活动。《危险化学品安全管理条例》第十四规定，危险化学品生产企业进行
生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产
业，应当取得工业产品生产许可证。
  经核查，报告期内，公司生产的产品均不属于危险化学品，无需就报告期
内的产品生产行为依据《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品
安全管理条例》等相关规定办理安全生产许可证等相关资质，但公司在研发及
生产环节涉及使用危险化学品作为原材料的情形。
  根据《危险化学品安全管理条例》第二十八条的规定，使用危险化学品的
单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、
行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和
使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，
保证危险化学品的安全使用。
  针对研发及生产环节的使用危险化学品的行为，公司制订了《公司危险化
学品安全管理规定》，规定了与危险化学品相关的部门及人员职责、安全操作
规程、生产工艺控制过程、关键控制点的安全要求等，并予以切实执行，保证
危险化学品的安全使用。
  同时，根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定，使用危险化
学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业，应当依照该条例的规定取
得危险化学品安全使用许可证。前述规定的危险化学品使用量的数量标准应参
考《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》予以确定。《危险化学品安
全使用许可证实施办法》第二条规定，使用危险化学品作为燃料的企业不适用
本办法。
  经查阅《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》，公司业务环节中
使用的危险化学品未达到该标准规定的危险化学品最低年设计使用量或不属于
上述标准规定的危险化学品。同时，公司使用天然气作为燃料，依据前述规定
亦无需办理危险化学品安全使用许可证。因此，公司在研发及生产环节中使用
危险化学品无需办理危险化学品安全使用许可证。
  综上，发行人研发及生产环节对危险化学品的管理合规。
  ③ 储存环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款规定，危险化学品应
当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室内，并由专人负责管理；储存数
量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双
人收发、双人保管制度。《危险化学品安全管理条例》第二十五条第二款规定，
对储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、
储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门
（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。
  针对危险化学品的储存环节，公司建有 2 个危险化学品仓库专门用于储存
危险化学品，并由专人进行管理。同时，公司二工段原料罐区储存单元构成三
级危险化学品重大危险源，已依法于岳阳市云溪区应急管理局完成备案登记，
取得《危险化学品重大危险源备案登记表》（编号：BA 湘 430603（2023）
  综上，发行人储存环节对危险化学品的管理合规。
  ④ 运输环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第四十三条的规定，从事危险化学品道
路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法
规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行
政管理部门办理登记手续。
  公司自身不从事危险化学品运输业务，无须办理相应资质，公司采购除环
己酮以外的危险化学品时均由供应商负责组织运输，公司在采购环己酮以及报
告期内少量贸易销售危险化学品且需要公司负责组织运输时，委托具有危险货
物运输资质的第三方岳阳市伟达物流有限公司进行运输。
  公司在与该等危险化学品运输供应商合作时，要求查验供应商所持有的道
路运输经营许可证，确认许可证所记载的经营范围是否涵盖危险货物运输，确
保合作运输方的业务合规性。
  岳阳市伟达物流有限公司已取得危险化学品运输所需的资质，相关资质已
覆盖报告期，不存在超越资质范围、使用过期资质的情况。该等运输商所持有
危险化学品运输资质情况如下：
持有人    资质名称       资质编号                     许可范围              有效期
                                     道路普通货物运输，货物专
                                     用运输（罐式容器），危险
岳阳市伟                                 货物运输危险废物、3 类、6         2020.6.17
       道路运输经   湘交运管许可岳字
达物流有                                 类、8 类、2 类 1 项、2 类 2        -
       营许可证    430603000008 号
 限公司                                 项、2 类 3 项、4 类 1 项、4    2024.6.16
                                      类 2 项、5 类 1 项、5 类 2
                                        项）剧毒化学品除外
                                     危险货物运输（危险废物）,
                                     危险货物运输（3 类）,危险
                                     货物运输（6 类）,危险货物
                                     运输（8 类）,危险货物运输
                                     （2 类 1 项）,危险货物运输
岳阳市伟                                 （2 类 2 项）,危险货物运输       2024.4.18
       道路运输经   湘交运管许可岳字
达物流有                                 （2 类 3 项）,危险货物运输           -
       营许可证    430603000008 号
 限公司                                 （4 类 1 项）,危险货物运输       2028.4.17
                                     （4 类 2 项）,危险货物运输
                                     （5 类 1 项）,危险货物运输
                                     （5 类 2 项）,道路普通货物
                                     运输,货物专用运输（罐式容
                                             器）
                                     危险货物运输（危险废物）,
                                     危险货物运输（3 类）,危险
                                     货物运输（6 类）,危险货物
                                     运输（8 类）,危险货物运输
                                      （9 类）,危险货物运输（2
岳阳市伟                                 类 1 项）,危险货物运输（2        2025.6.4
       道路运输经   湘交运管许可岳字
达物流有                                 类 2 项）,危险货物运输（2            -
       营许可证    430603000008 号
 限公司                                 类 3 项）,危险货物运输（4        2029.6.3
                                     类 1 项）,危险货物运输（4
                                     类 2 项）,危险货物运输（5
                                     类 1 项）,危险货物运输（5
                                     类 2 项）,道路普通货物运输,
                                     货物专用运输（罐式容器）
  综上，发行人运输环节对危险化学品的管理合规。
  ⑤ 销售环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定，国家对危险化学品经
营包括仓储经营实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学
品。《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定：“国家对危险化学品经
营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经
营许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个人不得
经营危险化学品。……”
  如前所述，报告期内，公司生产的产品不属于危险化学品，因此公司在销
售所生产的产品时无需办理危险化学品经营许可证。此外，报告期内，公司存
在少量贸易销售危险化学品的情形，公司已根据前述法律法规取得《危险化学
品经营许可证》，具体情况如下：
资质名称      证书编号              许可范围/登记品种             有效期
                        二苯基甲烷二异氰酸酯、邻苯二甲酸酐
                       [含马来酸酐大于 0.05%]、马来酸酐、甲
                      苯二异氰酸酯、苯酚、1,2-环氧丙烷、丙
                        烯酸正丁酯[稳定的]、N,N-二甲基甲酰     2022.4.8
危险化学品   岳云危化经字
                        胺、苯乙烯[稳定的]、1-氯-2,3-环氧丙       -
经营许可证   〔2022〕005 号
                      烷、2-苯基丙烯、六亚甲基二异氰酸酯、        2025.4.7
                      异佛尔酮二异氰酸酯、丙烯酸[稳定的]、
                        酸乙酯。（以上品种不含运输和储存）
                        二苯基甲烷二异氰酸酯、邻苯二甲酸酐
                       [含马来酸酐大于 0.05%]、马来酸酐、甲
                      苯二异氰酸酯、苯酚、1,2-环氧丙烷、丙
                        烯酸正丁酯[稳定的]、N,N-二甲基甲酰
                        胺、苯乙烯[稳定的]、1-氯-2,3-环氧丙
                      烷、2-苯基丙烯、六亚甲基二异氰酸酯、        2023.8.15
危险化学品   岳云危化经字        异佛尔酮二异氰酸酯、丙烯酸[稳定的]、
经营许可证   [2023]017 号    2－丙醇、丙酸乙酯、丙酸、1-戊醇、乙
                        酸乙酯、丙烯酸羟丙酯、4,4?－二氨基-     2026.8.14
                        珠体[可发性的]、含易燃溶剂的合成树
                       脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯
                        闪点≤60 度]。（以上品种不含运输和储
                                    存）
                       苯基丙烯、苯乙烯[稳定的]、2－丙醇、
                      丙酸、丙酸乙酯、丙烯酸[稳定的]、丙烯
                       酸羟丙酯、丙烯酸正丁酯[稳定的]、4,4?
                       －二氨基-3,3?-二氯二苯基甲烷、二苯基
                       甲烷二异氰酸酯、二苯基甲烷-4,4?-二异     2023.12.8
危险化学品   岳云危化经字
                      氰酸酯、N,N-二甲基甲酰胺、环己酮、环           -
经营许可证   [2023]027 号
                       戊酮、1,2-环氧丙烷、甲苯-2,4 二异氰酸   2026.12.7
                      酯、甲苯二异氰酸酯、2-甲基吡啶、聚苯
                      乙烯珠体[可发性的]、邻苯二甲酸酐[含马
                       来酸酐大于 0.05%]、六亚甲基二异氰酸
                        酯、1-氯-2,3-环氧丙烷、马来酸酐、硼
                      酸、1-戊醇、乙酸乙酯、异佛尔酮二异氰
资质名称     证书编号            许可范围/登记品种        有效期
                  酸酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅
                  助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60 度]。
                     （以上品种不含运输和储存）
  报告期初，公司因自身规范意识不足，在进行危险化学品贸易销售的过程
中未及时办理《危险化学品经营许可证》，导致《危险化学品经营许可证》的
有效期未能覆盖报告期，2022 年 4 月 8 日，公司取得了《危险化学品经营许可
证》（岳云危化经字〔2022〕005 号）。
  报告期内，公司以贸易方式销售的危险化学品中的环己酮、丙烯酸丁酯、
丙烯酸羟丙酯、聚苯乙烯、异氰酸酯未包含在公司当时持有的《危险化学品经
营许可证》许可范围内，其销售行为属于超许可范围经营的情形。公司已通过
变更《危险化学品经营许可证》的方式进行规范整改，并已取得岳阳市云溪区
应急管理局出具的专项证明文件，确认上述情况不属于重大违法情形。
  除上述已披露的情形外，发行人销售环节对危险化学品的管理合规。
  ⑥ 危险废物处置环节
  如前所述，报告期内，公司存在生产经营过程中产生废活性炭（废物代码：
码：261-152-50）、碱包装袋（废物代码：900-041-49）、废水处理物化污泥
（废物代码：900-210-08）等危险废物的情形。
  针对危险废物的处置环节，公司已建设单独的危险废物暂存间对危险废物
进行隔离储存。危险废物中的有机废液经收集后进入配套建设的废液焚烧炉自
行焚烧处置，除有机废液外的其余危险废物定期委托具有相关资质的第三方单
位处理处置。
  综上，发行人危险废物处置环节对危险废物的管理合规。
     （2）普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运
输、销售等环节上的管理和监管的差异
     公司针对普通原材料在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和
监管情况以及与危险化学品、危险废物的监督管理差异情况如下：
  ① 采购环节
  针对普通原材料的采购环节，公司需根据其制定的《采购管理制度》履行
合同审批、质检验收等流程。针对危险化学品的采购环节，除前述程序外，公
司针对危险化学品供应商要求其另行提供《危险化学品经营许可证》等危险化
学品经营相关资质，确保合作供应商的业务合规性。
     ② 研发及生产环节
  针对研发及生产环节，公司需根据相关管理制度进行领料，并由品质管理
部对原材料、产成品等进行质量检测。针对研发及生产环节使用危险化学品的
行为，除前述常规流程外，公司另制订有《公司危险化学品安全管理规定》，
规定了与危险化学品相关的部门及人员职责、安全操作规程、工艺控制过程、
关键控制点的安全要求等，并予以切实执行，保证危险化学品的安全使用。
  同时，如前所述，公司报告期内所生产的产品均不属于危险化学品，公司
所生产的产品由品质管理部进行质量检测和监督管理，确认产品质量合格后进
行入库。
     ③ 储存环节
  针对普通原材料及产成品的储存，公司采用台账管理制度，并仓储部负责
入库、出库等事宜。针对危险化学品的储存，公司建有 2 个危险化学品仓库，
专门用于危险化学品仓储，与普通原材料进行隔离储存。同时，公司就危险化
学品重大危险源已根据法规要求进行备案登记，并实行双人收发、双人保管制
度。
  ④ 运输环节
         针对普通原材料及产成品的运输环节，在涉及公司负责运输时，公司委托
   具有相应资质的第三方负责运输。在与运输供应商合作前，公司需查验供应商
   所持有的道路运输相关资质。针对危险化学品的运输环节，公司会另行查验相
   关危险化学品运输商的道路运输经营资质所记载的经营范围是否涵盖危险货物
   运输，确保其业务合规性。
         ⑤ 销售环节
         针对公司产成品的销售环节，公司根据其制定的《销售管理制度》履行合
   同内部审批、确认款项支付情况、产品质量情况、货物实发情况等流程后发出
   产品。针对危险化学品的销售环节，除前述程序外，公司要求客户提供《危险
   化学品经营许可证》等相关资质并进行查验，确保合作客户的业务合规性。
         如前所述，报告期内，公司生产的产品均不属于危险化学品，除少量贸易
   销售危险化学品的情形外，公司不存在其他销售危险化学品的行为。
         ⑥ 废物处理环节
         针对一般工业固体废物及生活垃圾的处理，公司已建造一般固废临时贮存
   场所，用于一般固废暂存，后续集中交由具备相关处理资质的单位进行处理；
   生活垃圾交由环卫部门处理。针对危险废物的处置，公司建设有单独的危险废
   物暂存间，对危险废物进行隔离储存。危险废物中的有机废液经收集后进入配
   套建设的废液焚烧炉自行焚烧处置，除有机废液外的其余危险废物定期委托具
   有相关资质的第三方单位处理处置。
         （二）向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运
   输资质、是否专门为公司提供服务
         报告期内向公司提供运输服务的主要供应商的基本情况如下：
提供运输服务             董事、监             是否属
                                          具备的业务
的主要供应商     股东情况    事、高级管    运输物品    于危险                许可类别     业务资质期限
                                          资质名称
  名称               理人员情况            化学品
                   执行公司事   己内酯、己内                 道路普通货物运输，货 2020.6.24
岳阳三友物流   秦双全：80%                          道路运输经
                   物的董事、   酯衍生物等公 否               物专用运输（罐式容     -
有限公司     雷亚兰：20%                          营许可证
                   经理：秦双   司生产的产品                 器）            2024.6.24
提供运输服务               董事、监             是否属
                                            具备的业务
的主要供应商     股东情况     事、高级管     运输物品    于危险                许可类别         业务资质期限
                                            资质名称
  名称                理人员情况             化学品
                    全                                                 2023.6.1
                                            道路运输经
                    监事：雷亚                           道路普通货物运输          -
                                            营许可证
                    兰                                                 2027.5.31
                    执行公司事
                    物的董事，
                             己内酯、己内                                   2021.12.14
岳阳市名楼物              经理：彭永                   道路运输经
         彭拥军：100%            酯衍生物等公 否               道路普通货物运输          -
流有限公司               军                       营许可证
                             司生产的产品                                   2025.12.6
                    监事：李岳
                    益
                                                    道路普通货物运输，货
                                                    物专用运输（罐式容
                                                    器），危险货物运输危
                                                    险废物、3 类、6 类、8 2020.6.17
                                            道路运输经
                                                    类、2 类 1 项、2 类 2   -
                                            营许可证
                                                    项、2 类 3 项、4 类 1   2024.6.16
                                                    项、4 类 2 项、5 类 1
                                                    项、5 类 2 项）剧毒化
                                                    学品除外
         吴应生：28%                                    危险货物运输（危险废
         蔡永进：22%    执行董事、                           物）,危险货物运输（3
岳阳市伟达物   杨美良：20%    经理：谭利    环己酮等危险                 类）,危险货物运输（6
                                      是
流有限公司    甘述林： 10%   监事：丁勇    化学品原材料                 类）,危险货物运输（8
         甘文全 10%    刚                               类）,危险货物运输（2
         丁勇刚： 10%                                   类 1 项）,危险货物运
                                                    输（2 类 2 项）,危险货 2024.4.18
                                            道路运输经
                                                    物运输（2 类 3 项）,危 -
                                            营许可证
                                                    险货物运输（4 类 1       2028.4.17
                                                    项）,危险货物运输（4
                                                    类 2 项）,危险货物运
                                                    输（5 类 1 项）,危险货
                                                    物运输（5 类 2 项）,道
                                                    路普通货物运输,货物
                                                    专用运输（罐式容器）
                    执行董事,总                          普通货运，货物专用运
                             己内酯、己内
深圳市鑫国邦   张邵军：70%    经理：张邵                   道路运输经 输（集装箱），大型物 2023.6.28
                             酯衍生物等公 否
物流有限公司   周明：30%     军                       营许可证    件运输，货物专用运输 -2026.9.20
                             司生产的产品
                    监事：周明                           （罐式）
中仓国际物流   廖均：75%     执行公司事    己内酯、己内         国际货运代 一般货物，国际展品， 2014.10.15-
                                      否
有限公司     中仓集团有限公 务的董事，       酯衍生物等公         理企业备案 过境运输，私人物品           长期
提供运输服务             董事、监             是否属
                                          具备的业务
的主要供应商     股东情况    事、高级管    运输物品    于危险           许可类别      业务资质期限
                                          资质名称
  名称               理人员情况            化学品
         司：25%     总经理：廖   司生产的产品         登记表
                   均
                   执行董事：   己内酯、己内         国际货运代
上海奥拓国际   章周聪：50%                                            2013.3.25-
                   施封，监    酯衍生物等公 否       理企业备案 一般货物，过境运输
物流有限公司   施封：50%                                             长期
                   事：章周聪   司生产的产品         登记表
         公司报告期内生产的己内酯、己内酯衍生物等产成品由运输服务商负责进
   行运输，同时，公司在采购环己酮且涉及需要公司负责组织运输时，由公司委
   托具有危险货物运输资质的第三方进行运输。由上可知，报告期内，向公司提
   供运输服务的主要供应商均已取得其所运输货物所需的相应运输资质。
         根据上述主要运输供应商提供的资质文件并通过访谈进行确认，前述主要
   运输服务商均面向市场正常开展业务，不存在专门为公司服务的情形，其与发
   行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
   家庭成员之间不存在关联关系，不属于发行人的关联方。
         （三）公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否
   发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是
   否合规。
           管理制度名称              涉及类别               涉及环节
                                                   采购
                                                  研发及生产
    《公司危险化学品安全管理规定》            危险化学品               储存
                                                   运输
                                                   销售
                                                   采购
                                                  研发及生产
    《公司易制爆危险化学品安全管理
                               危险化学品               储存
             制度》
                                                   运输
                                                   销售
          管理制度名称             涉及类别             涉及环节
《公司危化品储罐区安全管理制
                            危险化学品                 储存
            度》
  《公司危险废物管理制度》               危险废物             危险废物处置
处罚
   公司报告期内不存在与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚。
岳阳市应急管理局已于 2025 年 2 月 19 日、2025 年 8 月 15 日出具《证明》，
证明公司自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 15 日期间严格遵守安全生产相关法
律、行政法规和部门规章的规定，没有发生生产安全事故，亦未因重大违法违
规事项受到过岳阳市应急管理局的行政处罚。
   《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十一条规定，“危险品生
产与储存企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计
提金额，并逐月平均提取。具体如下：（一）上一年度营业收入不超过 1000 万
元的，按照 4.5%提取；（二）上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部
分，按照 2.25%提取；（三）上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，
按照 0.55%提取；（四）上一年度营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提
取。”
   报告期内，公司安全生产费计提情况具体如下：
                                                       单位：万元
     期间          期初余额       本期计提       本期减少        期末余额
   根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，危险品生产与
储存企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金
额，并逐月平均提取。公司按危险品生产与储存企业标准计提安全生产费，具
体标准列示如下：
       上年度相关实际营业收入
                                          比例（%）                  提比例（%）
营业收入≤1,000.00 万元                                       4.00                 4.50
营业收入>10.00 亿元                                          0.20                 0.20
   注：根据财政部、应急部 2022 年 11 月 21 日发布的关于印发《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136 号文件）规定，公司自 2022 年 12 月份开始
按新标准计提安全生产费。
    具体计算过程列示如下：
                                                                        单位：万元
  期间                营业收入区间                     计提基数           计提比例      应计提金额
             营业收入<=1,000.00                     1,000.00        4.50%      22.50
   月
             营业收入>100,000.00                                    0.20%
                        合计                     47,879.11                  227.92
             营业收入<=1,000.00                     1,000.00        4.50%      45.00
             营业收入>100,000.00                                    0.20%          -
                        合计                     28,229.19                  347.76
             营业收入<=1,000.00                     1,000.00        4.50%      45.00
             营业收入>100,000.00                                    0.20%          -
                        合计                     19,151.10                  297.83
             营业收入<=1,000.00                     1,000.00        4.50%       3.75
             营业收入>100,000.00                                    0.20%          -
 期间              营业收入区间                     计提基数        计提比例      应计提金额
                     合计                     12,691.40                21.86
          营业收入<=1,000.00                     1,000.00     4.00%      36.67
          营业收入>100,000.00                                 0.20%          -
                     合计                     12,691.40               214.00
   按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）和
（财资〔2022〕136 号）相关规定测算的安全生产费与公司实际计提安全生产
费存在差异。2022 年度少计提 6.00 万元，由于差异较小且安全生产费存在盈
余，未进行补提。2023 年度多计提 31.07 万元，系公司实际按 2022 年度贸易
收入净额法前营业收入作为基数计提安全生产费所致。报告期内公司整体计提
的安全生产费充足，符合相关文件要求。
   综上所述，报告期内，公司安全生产费的计提严格依据《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》执行，符合相关规定。
   问题 3 之（2）：说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的
产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境
风险产品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；
结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体
环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公
司现有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要。
   关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
   问题 3 之（3）：结合各生产线的建设、试生产及投产时间，以及相关法律
法规的要求，说明发行人的未批先建、未验收先投产的具体情况、整改情况，
报告期内环保设施的运行情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环
保方面的重大行政处罚及风险。
         关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行核查，进一步作出如下更新回
复：
         （一）发行人各生产线的建设、试生产及投产情况
         发行人各生产线建设项目的环评批复、环评验收及建设、试生产及投产时
间情况如下：
    序     项目                     环评批复时                 环评验        试生产及
               生产线建设项目名称                   建设时间
    号     主体                       间                   收时间        投产时间
               年产 2,000 吨羟基己
                酸内酯工程项目
               年产 5,000 吨羟基己
                酸内酯扩建工程
               年产 3,000 吨聚己内
                 罐区扩容项目
                    项目
                     目
                  己内酯项目
                                            成建设
               酯智能化工厂项目                      阶段
                     目                       阶段
                                           建设前筹备
                                             阶段
                    造项目          价报告书，
  截至本法律意见书出具日，公司在 50,000 吨/年绿色生物降解材料己内酯工程项目已建设的生产线基础
上增加建设一条己内酯衍生物生产线，该等增加的相关生产线在项目已取得的环评手续许可范围内，截
至本法律意见书出具日，该生产线尚未建设完毕；
  公司已于 2024 年 7 月取得《湖南聚仁新材料股份公司 50000 吨/年绿色生物降解材料己内酯工程项目阶
段性（年产 5 万吨己内酯、1.7 万吨聚己内酯系列产品、7000 吨改性粗聚己内酯）竣工环境保护验收意见》
并进行公示。
序     项目               环评批复时          环评验   试生产及
           生产线建设项目名称           建设时间
号     主体                间             收时间   投产时间
                       截至本法律
                       意见书出具
                       日，环境影
                       响评价报告
                       书处于公示
                        阶段
     （二）发行人生产线建设项目未批先建、未验收先投产的具体情况、规范
情况
    根据《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，建设项目需
要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产
使用。依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位
应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护
行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者
审查后未予批准的，建设单位不得开工建设；编制环境影响报告书、环境影响
报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规
定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，经验
收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产
或者使用。
    发行人前述生产线建设项目属于依法应当编制环境影响报告书的项目，根
据前述法规可知，前述生产线建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门
审查前不得开工建设，项目竣工后，公司应对配套建设的环境保护设施进行验
收，编制验收报告，经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收
不合格的，不得投入生产或者使用。
    由上表可知公司年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程、戊内酯中试项目的
建设时间早于相关主管部门出具环评批复的时间，存在未批先建的情形，公司
年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程、年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及
罐区扩容项目的正式生产时间早于环评验收时间，存在未验收先投产的情形，
其具体情况及规范情况如下：
  （1）公司年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程为年产 2,000 吨羟基己酸内
酯工程项目的改扩建工程，年产 2,000 吨羟基己酸内酯工程项目建成投产后，
公司为了节能降耗、降本增效，自 2018 年起对该产线进行升级改造，达到预期
效果。2018 年起至 2020 年期间，该产线的实际产量未超过年产 2,000 吨羟基己
酸内酯工程项目的设计产能。2021 年，公司聘请湖南化工设计院有限公司进行
装置设计诊断复核，期间对该产线继续进行升级改造并优化生产，同时进行年
产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程项目立项工作，该项目于 2022 年 3 月取得岳
环评〔2022〕16 号环评批复文件并于 2023 年 6 月完成环评验收手续，导致项
目建设及生产时间早于取得环评批复及验收时间。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就公司年产 5000 吨羟基己酸内酯改扩建项目
未批先建事项出具确认文件，其确认 5000 吨羟基己酸内酯改扩建项目的环评批
复及验收手续已完善，已合法有效地修正了其相关行为，公司前述情形不构成
重大违法违规行为，不存在因此受到其行政处罚的情形。
  （2）公司戊内酯中试项目于 2024 年 11 月份开始启动，该项目依托目前闲
置的 5000 吨/年羟基己酸内酯装置及污染防治设施，于 2025 年 2 月取得岳环
评[2025]8 号环评批复文件。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就上述事项出具确认文件，确认戊内酯中试
项目未增加固有环境安全风险和污染物排放量，并已于 2025 年 2 月取得环评批
复，未涉及重大违法违规行为，岳阳市生态环境局云溪分局没有且不会就上述
情况对聚仁新材进行处罚。
  （3）公司年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及罐区扩容项目于 2019
年 4 月取得环评批复文件，于 2021 年 10 月开始试生产，因全球公共卫生事件
影响，公司验收工作组无法进入项目现场进行环保设施验收检查，因此无法完
成自主验收工作。前述客观原因消除后，公司已于 2023 年 2 月 28 日根据相关
规定组织验收工作组对项目进行自主竣工环保验收，并于 2023 年 6 月完成环评
验收。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及
罐区扩容项目未验收先投产出具确认文件，其确认该项目的环评批复及验收手
续已完善，已合法有效地修正了其相关行为，公司前述情形不构成重大违法违
规行为，不存在因此受到其行政处罚的情形。
  由上可知，截至本法律意见书出具日，公司已就年产 5,000 吨羟基己酸内
酯扩建工程、戊内酯中试项目、年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及罐区
扩容项目通过依法履行完毕各项目现阶段所需的环评程序的方式对未批先建、
未验收先投产行为进行规范。
  同时，涉及建设项目未批先建并投产、未验收先投产的主要法律法规如下：
  文件名称      涉及事项               具体内容
                     第六十一条 建设单位未依法提交建设项目环境影
                     响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅
《中华人民共和国环
                     自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的
  境保护法》
                     部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复
                     原状。
                     第二十五条 建设项目的环境影响评价文件未依
                     法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设
             未批先建    单位不得开工建设。
                     第三十一条 建设单位未依法报批建设项目环境
《中华人民共和国环            影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四
 境影响评价法》             条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报
                     告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生
                     态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和
                     危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百
                     分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；……
                     第二十三条 违反本条例规定，需要配套建设的
                     环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合
                     格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境
                     保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保
                     护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上
《建设项目环境保护
            未验收先投产   100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万
  管理条例》
                     元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管
                     人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下
                     的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
                     令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民
                     政府批准，责令关闭。
  根据前述法规，公司建设项目未批先建，未验收先投产的行为存在被相关
主管部门处以罚款、责令恢复原状等处罚的风险。岳阳市生态环境局云溪分局
已就公司建设项目未批先建，未验收先投产行为出具确认文件，确认公司前述
项目所需手续已完善，确认公司前述情形不构成重大违法违规行为，不存在因
此受到其行政处罚的情形。
  （三）报告期内环保设施的运行情况
  报告期内，公司安排人员定期对环保设施的运行情况进行检查维护，确保
环保设备正常、持续运行，保证公司生产过程中所产生的污染物均得到妥善处
理。报告期内，公司委托具有资质的第三方机构定期开展各项污染物的排放检
测工作，确保环境保护处理效果符合相关法律法规要求。
  报告期内，公司不存在环境污染事故，不存在因环境保护受到行政处罚的
情形，岳阳市生态环境局已出具相关证明文件。
  据此，发行人报告期内的环保设施均正常运行。
  （四）报告期内发行人接受监管检查或三方监督的情况，不存在环保方面
的重大行政处罚及风险。
  报告期内，发行人委托岳阳格物检测有限公司、湖南科博检测技术有限公
司、湖南衡润科技有限公司等独立第三方检测机构对公司进行污染源检测。经
前述机构检测，公司报告期内的各项污染物排放均符合有关限值要求。
  报告期内，发行人存在接受环保部门进行现场监管检查的情况，主要为当
地生态环境部门对发行人生产、排污情况的例行检查，发行人不存在因现场监
管检查受到过当地环保主管部门行政处罚的情形。根据发行人环保主管部门岳
阳市生态环境局出具的证明，发行人不存在环保方面的重大行政处罚及风险。
  综上，报告期内，发行人已聘请独立第三方检测机构对发行人排污情况进
行定期检测，并按照规定接受当地环保主管部门的监管检查，发行人报告期内
的各项污染物排放均符合有关限值要求，不存在因环保部门现场监管检查而受
到行政处罚的情形，不存在环保方面的重大行政处罚及风险。
  问题 3 之（4）：结合各生产线的建设、试生产及投产时间，以及相关法律
法规的要求，说明发行人的未批先建、未验收先投产的具体情况、整改情况，
报告期内环保设施的运行情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环
保方面的重大行政处罚及风险。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
 就发行人排污、耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核查。
  （一）排污是否符合监管要求
  截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得了必要的排污许可或
登记，具备排污资质。报告期内，发行人及其子公司的主要污染物处理设施能
够正常运行，达到的节能减排处理效果良好，各类污染物能够得到有效处理并
达到规定的排放标准进行排放，符合相关标准及总量控制要求，发行人及其子
公司不存在偷排、超标排污的情形，亦未因无法排污行为受到行政处罚。
  据此，报告期内发行人排污行为符合监管要求。
  （二）能耗是否符合监管要求
  根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善
能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目
标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产
业政策且能效达到行业先进水平。根据公司已建、在建项目建设时有效的《固
定资产投资项目节能审查办法》的规定，节能审查机关受理节能报告后，应委
托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应
依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客
观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源
消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控” 管理要求等对项
目节能报告进行审查。
号）、公司已建、在建项目建设时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》
（国家发展改革委令 2023 年第 2 号）的相关规定，固定资产投资项目节能审查
由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项
目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投
资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年
综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
规〔2017〕 1975 号）的规定，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目
可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效
水平进行分析；节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
  根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效
水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控” 管理要求进行审查，若固定
资产投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查
环节采取“缓批限批”等措施。公司在建、已建项目和募投项目已按规定履行
固定资产投资项目节能审查程序，不存在“缓批限批”，具体详见本法律意见
书问题 3 之“六、（二）、2、发行人已建、在建项目和募投项目已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见”。因此，满足项目所在地能源消费双控要求。
审查意见
  根据湖南省发展和改革委员会印发的《湖南省固定资产投资项目节能审查
实施办法》、公司已建、在建项目建设时有效的《固定资产投资项目节能审查
办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）等相关规定，对固定资产投资项目
实行分类管理，年综合能源消费总量 1,000 吨标准煤及以上（或年电力消费量
量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时（含）的固定资产投
资项目无需取得节能审查意见。
  按照上述规定，发行人应当按照节能标准和规范履行节能审查程序的已建、
在建项目及本次募投项目均已依法履行节能审查程序，具体情况如下：
序    项目主                               建设
              生产线建设项目名称                          节能审查批复文件
号     体                                情况
           年产 2,000 吨羟基己酸内酯工程
                   项目                        已取得审查批复，批复文件号为：
           年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建                  岳发改能审〔2023〕39 号
                   工程
                                             年综合能源消费量不满 1,000 吨标
                                             准煤且年电力消费量不满 500 万千
           年产 3,000 吨聚己内酯高分子降                瓦时，无需取得节能审查意见，已
             解材料及罐区扩容项目                      完成节能报告备案，备案文件号
                                              为：岳发改能审〔2020〕20 号
                                                   yx2020013
                己内酯工程项目                       湘发改环资〔2022〕744 号
                                             年综合能源消费量不满 1,000 吨标
                                             准煤且年电力消费量不满 500 万千
                 生产线项目
                                             完成节能报告备案，备案文件号
                                             为：岳绿管备〔2023〕YX202316
                                             年综合能源消费量不满 1,000 吨标
                                             准煤且年电力消费量不满 500 万千
                    目
                                             完成节能报告备案，备案文件号
                                              为：岳绿管承诺备[2025]7 号
                                             年综合能源消费量不满 1,000 吨标
                                              瓦时，无需取得节能审查意见
                                             项目尚未开工建设，属于前期筹备
                  厂项目                  募投
                                               关规定履行节能审查程序
                                             项目尚未开工建设，属于前期筹备
                                       拟建/
                                       募投
                                               关规定履行节能审查程序
                                             项目尚未开工建设，属于前期筹备
                                               关规定履行节能审查程序
                                             项目尚未开工建设，属于前期筹备
                料优化改造项目
                                               关规定履行节能审查程序
     公司年产 2,000 吨羟基己酸内酯工程项目于 2016 年建成投产，公司在该项
目基础上进行提质改造，启动年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程，并于 2023
年取得前述节能审查批复，上述项目存在未及时履行节能审查程序的情形。根
据 岳阳市发展和改革委员会于 2024 年 4 月 3 日出具的证明：“……鉴于：1、
聚仁 新材已完成 5000 吨/年羟基已酸内酯改扩建项目的备案登记及节能审查
相关手 续。……本单位认为：聚仁新材上述行为不属于重大违法违规行为，本
单位不会 就上述情况对聚仁新材进行处罚。”
  根据岳阳市发展和改革委员会出具的证明并经本所律师在信用中国、国家
企业信用信息公示系统、企查查、公司节能主管部门官方网站检索，公司报告
期内不存在因节能审查方面的违法违规行为而受到节能主管部门处罚的情况。
  综上，公司需要办理固定资产投资项目节能审查的建设项目均已按规定取
得节能审查批复。
  公司是专业的己内酯系列产品服务型制造商，主要从事己内酯及其衍生物
的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证
监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），公司所处
行业为“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。
  根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》、国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《关于
明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家发展改革委员会于
等文件有关规定，公司所处行业“化学原料和化学制品制造业”属于高能耗行
业。
  根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达 2022 年度国
家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达 2023 年度国家
工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达 2024 年度国家工
业节能监察任务的通知》，公司及所属的己内酯及其衍生物行业不属于列入其
重点高耗能行业监察范围的行业。
  根据湖南省发展和改革委员会于 2021 年 12 月发布的《湖南省“两高”项
列示的行业。根据湖南省工业和信息化厅于 2022 年 4 月 15 日及 2024 年 4 月
  公司已建项目均已履行固定资产投资项目节能审查程序，募投项目尚未开
工建设，属于前期筹备阶段，公司将依据相关规定履行节能审查程序。
  根据公司已建、在建项目建设时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》
第十三条：“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评
审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。”及第十四条：“节能审查机
关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法
律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否
科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效
水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要
求。”
  因此，建设项目能源消费总量和能效满足本地区的节能工作管理要求，是
节能审查机关出具项目节能审查意见的前提条件。公司各建设项目均已按照项
目情况依法取得节能审查意见或无需单独进行节能审查，符合项目所在地区的
节能工作管理要求。
  此外，根据岳阳市发展和改革委员会出具的《证明》，公司不属于高耗能、
高排放企业，其符合国家节能法律法规，标准规范、政策，满足所在地区能耗
双控要求，主要能源资源消耗符合国家法律法规、国家标准以及所在地区能耗
标准及能源发展规划，符合所在地区的监管要求。公司所处行业虽属于高能耗
行业，但公司不属于高能耗企业。
  综上所述，公司不属于重点用能单位，建设项目均已取得节能审查意见，
符合项目所在地区的节能工作管理要求，并已取得主管机关出具的合规证明，
能耗符合监管要求。
  （三）安全生产是否符合监管要求
  发行人已制定了安全生产相关的内部制度，报告期内该等制定有效执行，
报告期内发行人未发生重大安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律法规
而受到行政处罚。
  据此，发行人安全生产符合监管要求。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其
用作任何其他目的。
  本补充法律意见书正本一式伍份，肆份交发行人报中国证监会等相关部门
和机构，一份由本所留存备查。
            （以下无正文，下页为签字盖章页）
       湖南启元律师事务所
   关于湖南聚仁新材料股份公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
    并在北京证券交易所上市的
      补充法律意见书（三）
         ·湖南启元律师事务所·
         HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
   电话：0731 82953778 传真：0731 82953779
          网站：www.qiyuan.com
            二〇二六年四月
致：湖南聚仁新材料股份公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南聚仁新材料股份公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
  本所已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规
则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则
适用指引第 1 号》（以下简称“《第 1 号指引》”）《北京证券交易所向不特
定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（以下简称
“《第 2 号指引》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
上市业务规则适用指引第 3 号》（以下简称“《第 3 号指引》”）《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出
具了《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》。
  北京证券交易所于 2025 年 7 月 28 日出具《关于湖南聚仁新材料股份公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”），本所就《问询函》提出的问题进行了补充核查并出具了《湖南启元
律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）。
  由于自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日发行人的部分情况发生了变化，
发行人将本次发行上市的审计基准日调整至 2025 年 6 月 30 日并由天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南聚仁新材料股份公司审计报告》
（天职业字[2025]37218 号），本所律师对发行人本次发行上市有关事项和发行
人就《问询函》提供或披露的资料、文件和有关事实进一步进行核查，并出具
了《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）。
  北京证券交易所于 2026 年 1 月 16 日出具了《关于湖南聚仁新材料股份公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称
“《二轮问询函》”）；同时自 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日，发行
人的部分情况发生了变化，发行人将本次发行上市的审计基准日调整至 2025 年
材料股份公司审计报告》（天职业字[2026]3007 号），现本所就自补充核查期
间的相关事项进行了核查，并对《二轮问询函》提出的问题进行了补充核查并
出具《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《本补充法律意见书》”）。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
  除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
  为出具本补充法律意见书，本所（含本所签字律师）特作出如下声明：
  一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第 12 号》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本
所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所
披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料
和作出的陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与
正本或原件相一致。
  三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律
意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，
将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，
本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本
所出具本补充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行
人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核
查后作出判断。
  四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共
和国法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴
证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本
所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
  五、本所同意发行人在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证
券监督管理委员会、北京证券交易所审核或注册要求引用本补充法律意见书的
部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  六、除特别说明外，本补充法律意见书所有数值保留两位/四位小数，如出
现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  七、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证券监督管理委员会
和北京证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同
上报，并承担相应的法律责任。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
                       释 义
 在本补充法律意见书中，除下列说明外，所使用的简称术语与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的简称术语和定义具有相同的含义：
               《湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司申请
本补充法律意见书   指   向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
               市的补充法律意见书（三）》
  《公司法》    指   第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华
               人民共和国公司法》
               中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
               (2024)1100165 号《审计报告》，天职国际会计师事务所
               （特殊普通合伙）出具的天职业字[2025]13237-6 号《关于
 《审计报告》    指
               湖南聚仁新材料股份公司会计差错更正专项说明的鉴证报
               告》、天职业字[2025]13237 号《审计报告》、天职业字
               [2026]3007 号《审计报告》
   深创投     指   深圳市创新投资集团有限公司
深创投新材料基金   指   深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
               南昌红土创新资本创业投资有限公司，公司原股东，于
  红土创新     指
  红土瑞锦     指   湖南红土瑞锦创业投资合伙企业（有限合伙）
  红土富石     指   南昌红土富石创业投资基金合伙企业（有限合伙）
               岳阳市海耶尔医药产业投资合伙企业（有限合伙），（曾
  海耶尔医药    指   用名：岳阳市财金海耶尔泰益产业投资合伙企业（有限合
               伙）/岳阳市财金泰有产业投资合伙企业（有限合伙））
 补充核查期间    指   2025 年 6 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日期间
报告期、最近三年   指   2023 年度、2024 年度、2025 年度
                  正 文
           第一部分 《二轮问询函》回复
  一、《二轮问询函》问题 3．其他问题
  （3）关于股权代持及解除。根据申请文件及问询回复，发行人实际控制人
王函宇通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个持股平台控制公司 56.61%表决
权，无直接持股；2023 年 8 月发行人相关股权代持全部还原。
  请发行人：①结合控股股东及实际控制人的股份锁定安排、各持股平台合
伙协议关于合伙人身份转换、合伙份额转让等内容，补充说明公司控制权是否
稳定。②结合资金流水、出资凭证、出资增资协议、股权转让协议、访谈确认
等核查手段、核查程序，详细梳理历史股权代持及还原情况，说明相关股权代
持是否真实、完整全部解除，是否存在影响股权清晰及稳定性的情形。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项（3），并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合控股股东及实际控制人的股份锁定安排、各持股平台合伙协议关
于合伙人身份转换、合伙份额转让等内容，补充说明公司控制权是否稳定
  （一）控股股东及实际控制人的股份锁定安排
  发行人实际控制人王函宇已出具股份锁定相关的承诺，具体内容如下：
  “1、本人自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 18 个月内，不
转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前持有的公
司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票公开发行的
发行价格，如果因公司上市后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、
配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），
或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或
间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
间，本人每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 6 个月内，亦不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司的股份。
  ??
诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本人将按相关要求执行。
中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获
得的全部收益上缴给发行人。
而放弃、拒绝履行上述承诺。”
  持股平台岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰已分别出具股份锁定相关的承诺，
具体内容如下：
  “1、本企业自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 18 个月内，
不转让或委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前持有
的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，
如果因公司上市后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、
除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股
票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接或间接持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
  ??
诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本企业将按相关要求执行。
中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而
获得的全部收益上缴给发行人。”
  “1、本企业自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 12 个月内，
不转让或委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前持有
的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，
如果因公司上市后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、
除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股
票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接或间接持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
  ??
诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本企业将按相关要求执行。
中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而
获得的全部收益上缴给发行人。”
 （二）各持股平台合伙协议关于合伙人身份转换、合伙份额转让的规定
  截至本补充法律意见书出具日，实际控制人王函宇通过岳阳聚熠、岳阳聚
泰、岳阳融创合计可控制公司 56.61%的表决权。岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融
创三个持股平台关于合伙人身份转换、合伙份额转让等事项规定如下：
事项    持股平台               《合伙协议》条款
      岳阳聚熠   《合伙协议》7.7 条约定：“合伙企业的下列事项应当由经全体合伙人
             一致同意：（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转
合伙人
      岳阳聚泰   变为普通合伙人；（2）变更执行事务合伙人。”
身份转
换            《合伙协议》7.1 条约定：“全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙
      岳阳融创   人王函宇为本合伙企业的执行事务合伙人……变更执行事务合伙人
             须取得全体合伙人一致同意。”
             《合伙协议》7.4 条约定：“除本协议另有约定外，合伙企业的下列事
             项应当由执行事务合伙人作出决定，所有合伙人同意配合签署合伙
      岳阳聚熠   人会议文件：在锁定期内，合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第
             三人转让其在合伙企业的全部或部分出资额、以其在合伙企业中的
             出资额出质、增加或者减少对合伙企业的出资。”
             《合伙协议》7.6 条约定：“除本协议另有约定外，合伙企业的下列事
             项应当经占本企业三分之二以上份额的合伙人同意：锁定期后，合
合伙份
             伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部
额转让
             或部分出资额、以其在合伙企业中的出资额出质、增加或者减少对
             合伙企业的出资。”
             《合伙协议》7.8 条约定：“ 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在
             合伙企业中的财产份额的，应当提前三十日通知其他合伙人。在同
      岳阳聚泰   等条件下，执行事务合伙人享有优先购买权；有限合伙人在合伙人
             之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当通知其
             他合伙人，在同等条件下，执行事务合伙人享有优先购买权。”
事项   持股平台               《合伙协议》条款
            《合伙协议》7.4 条约定：“除本协议另有约定外，合伙企业的下列事
            项应当由执行事务合伙人作出决定，所有合伙人同意配合签署合伙
            人会议文件：在锁定期内，合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第
            三人转让其在合伙企业的全部或部分出资额、以其在合伙企业中的
            出资额出质、增加或者减少对合伙企业的出资。”
            《合伙协议》第 9 条 有限合伙人的财产份额转让中约定：“9.1 若有
            限合伙人违反上述第 8 条（关于有限合伙人竞业限制义务、忠实勤
            勉义务的约定）的规定，则有限合伙人必须将其所持本合伙企业财
            产份额转让给执行事务合伙人或者执行事务合伙人指定的受让方作
            为预留权益，并无条件地配合签署一切相关文件（包括但不限于财
            产份额转让协议等）。转让价格不超过有限合伙人的原始出资额扣
            减已取得的现金分红的金额，并且该转让价款应当首先相应补偿给
            公司及关联公司，弥补损失，在弥补公司及关联公司的相应损失后
            的余额退还给有限合伙人。如因证券监管规定暂时不能进行份额转
            让的，该激励对象自动丧失所持份额除满足解锁要求后按照上述价
            格回售以外的任何其他权利。
            激励之协议》、公司审议通过的议案等相关文件中约定的劳动服务
            年限届满前离职的，有限合伙人必须将其所持合伙企业财产份额转
            让给执行事务合伙人或者执行事务合伙人指定的受让方作为预留权
            益，并无条件地配合签署一切相关文件（包括但不限于转让协议
            等），经执行事务合伙人同意保留全部或部分的除外。转让价格不
            超过有限合伙人的原始出资额扣减已取得的现金分红的金额。
     岳阳融创
            庭经济压力，包括但不限于突发重大疾病、遭遇突发重大资金支出
            等特殊经济问题）确需转让合伙企业财产份额的或者有限合伙人在
            上述劳动服务年限届满后离职的，经执行事务合伙人同意，可以按
            照届时的市场价格，转让给执行事务合伙人指定或认可的受让方。
            亡或者因病等原因无法继续在职工作，有限合伙人所持本合伙企业
            财产份额，按照届时的市场价格（若无法协商一致，则以公司最近
            一期市场化股权转让/增资价格为准），必须转让给执行事务合伙人
            指定的受让方，并无条件地配合签署一切相关文件（包括但不限于
            财产份额转让协议等），经执行事务合伙人同意保留全部或部分的
            除外。
            有限合伙人可继续持有合伙企业财产份额；如因离婚涉及到合伙企
            业财产份额分割，配偶不能成为合伙企业合伙人，有限合伙人需将
            其持有合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的受让
            方，按照届时的市场价格协商一致确定价格（若无法协商一致，则
            以最近一期市场化股权转让/增资价格为准）。
            的合伙企业财产份额均具有优先受让权利。
            情况下，在不违反中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定
            和本协议约定的条件下，执行事务合伙人根据公司的发展和员工资
事项   持股平台             《合伙协议》条款
            金需求，可以根据其届时通过的股权出售方案将相当于有限合伙人
            所持财产份额的间接持有公司的股份在按照市场价格上出售，并将
            转让价款扣税后全部支付给有限合伙人。但若此时公司尚在申报上
            市期间或者合伙企业所持公司股份尚在承诺锁定期，则上述抛售方
            案待公司上市后且股份流通后实施。”
  注：依据岳阳聚熠、岳阳聚泰《合伙协议》第 1.5 条之约定，聚仁新材境内外资本市
场运作（含首次公开发行股票并上市、重组上市、新三板挂牌、北交所上市）实施完成或
终止，且其他锁定承诺均届满前的期间，为岳阳聚熠、岳阳聚泰《合伙协议》所指之 “锁
定期”。
  因此，根据上述约定，相关条款均在一定程度上保证了控制权的稳定：
务合伙人均需全体合伙人一致同意。鉴于王函宇为上述持股平台的执行事务合
伙人，非经王函宇同意，各持股平台的执行事务合伙人不得擅自变更，从决策
程序上锁定了执行事务合伙人的稳定性，进而保障控制权核心主体不变。
额，可通过岳阳聚熠控制公司 41.85%的股权，在王函宇本身不减持的情况下，
当其他合伙人对岳阳聚熠减资达到 18.91%时，王函宇所持有的合伙份额将超过
岳阳聚熠的 1/3，此时王函宇通过岳阳聚熠控制公司 33.94%的表决权。根据
《合伙协议》7.6 条约定，后续其他合伙人若需进一步减持，需满足《合伙协议》
约定的锁定期后需经占合伙企业三分之二以上份额合伙人同意的条件，鉴于此
时王函宇所持合伙份额已超过岳阳聚熠的 1/3，其份额占比对该决策的形成具有
关键影响，进而对其他合伙人的份额转让形成持续有效的约束。
多重约束以保障控制权稳定：（1）在锁定期内，其他合伙人的股份转让及减持
需要经过执行事务合伙人王函宇的同意；（2）锁定期后，对有限合伙人的份额
转让未作出特殊限制，该等份额转让仅为平台内部权益调整，不改变岳阳融创
所持公司股份总数，不会直接影响王函宇的控制权；锁定期后，涉及岳阳融创
处置所持公司股份的（即有限合伙人对应的间接持股减持），需遵循执行事务
合伙人王函宇根据公司发展规划及员工资金需求制定的股权出售方案，且需在
符合股份锁定及减持监管规定、股份流通后实施，避免平台股份无序减持导致
控制权稀释；（3）关于特殊情形下的份额转让作出了特别约定，有限合伙人存
在违反竞业限制或忠实勤勉义务、劳动服务年限届满前无正当理由离职、离婚
财产分割等特殊情形的，份额需强制转让给王函宇或其指定受让方，确保份额
在可控范围内流转；（4）王函宇对有限合伙人拟转让的份额均享有同等条件下
的优先购买权，可通过主动受让进一步集中份额。
  综上，上述条款从程序约束、转让条件、受让主体限定、优先权利设置等
多维度，对合伙人的身份转换及合伙人财产份额的转让进行了约束，有效防范
了控制权稀释或转移的风险，确保了控制权的稳定。
 （三）发行人控制权稳定
  如本问题第（一）（二）回复所述，发行人实际控制人王函宇及持股平台
岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰均已按照现行有效的相关法律法规及监管规则
要求，出具了明确的股份锁定承诺，承诺自本次公开发行股票并在北交所上市
之日起 12 个月内，不转让直接或间接持有的本次公开发行前持有的公司股份；
若触发价格条件，锁定期将自动延长 6 个月，形成基础的锁定期保障。
  同时，上述锁定期届满后，各持股平台合伙协议针对合伙人身份转换、合
伙份额转让设置的严格约束条款将持续有效，具体包括：一是变更执行事务合
伙人需全体合伙人一致同意；二是合伙份额转让及减持需符合明确规则，包括
执行事务合伙人同意、特定情形下的强制转让要求、执行事务合伙人优先购买
权等。相关条款可对控制权的稳定提供持续支撑，限制了份额流转的不确定性。
  综上，发行人实际控制人及持股平台的股份锁定承诺与各持股平台合伙协
议的约束条款相互补充，统一构成控制权稳定保障体系，相关承诺及约定均合
法有效、具备可执行性，能够持续确保发行人控制权的稳定。
  二、结合资金流水、出资凭证、出资增资协议、股权转让协议、访谈确认
等核查手段、核查程序，详细梳理历史股权代持及还原情况，说明相关股权代
持是否真实、完整全部解除，是否存在影响股权清晰及稳定性的情形
  （一）股权代持及还原的总体情况
  公司成立于 2014 年 3 月，由于公司成立所需的资金较多，单一股东资金有
限，因此导致公司的股东人数较多，2014 年 3 月至 2017 年 9 月，公司累计股东
人数为 46 人，而工商登记股东仅为 2-5 人，公司实际股东与工商登记股东不一
致，2017 年 1 月工商登记的 5 人均为公司的主要领导和业务骨干，包括董事长
陶丹、总经理王函宇、财务负责人柴志民、监事罗定坤、员工代表李峰，因此，
公司工商登记股东系代表性质，与实际股东不存在明显的代持对应关系。
  为加强公司治理体系，也为纠正公司实际股东与工商登记不一致的情形，
公司决定设立持股平台以持有公司股权，不再保留直接自然人股东，所有实际
出资股东以担任持股平台股东/合伙人的方式成为公司间接股东。2017 年 9 月，
公司召开股东会，同意将工商登记股东的股权转让给岳阳聚投和岳阳聚泰两个
持股平台，并在两个持股平台内部以份额转让的方式进行股权代持还原。随着
深创投等外部股东的增资入股，公司的相关治理逐渐规范，2017 年 9 月后，公
司的直接股东不存在代持情形。
  在 2017 年 9 月公司股权平移至岳阳聚投和岳阳聚泰后，部分股东基于看好
公司业务发展、信任公司其他股东以及身处异地免于签署各类文件等原因，未
在持股平台层面进行代持还原，在岳阳聚投、岳阳聚泰和岳阳聚熠层面继续以
股权代持的形式持有相关权益，并于 2023 年 8 月前解除代持，此外，公司员工
高伟和胡波在公司 2020 年 5 月进行增资时，在间接股东岳阳聚投和岳阳聚熠的
层面存在代持行为，并于 2023 年 8 月解除代持。
              公司不存在股权代持的情形。
              （二）股权代持及还原的具体情况
              在股权代持的过程中，公司存在未能召开、留存或签署全部相关的股东会、
          会议文件或相关协议的情形，因此，中介机构除获取已有的相关决议、协议外：
          （1）对除陶媚、陈云、周跃辉外的全部股东进行了访谈确认，对相关股东的出
          资情况、担任股东期间的历史沿革情况进行了确认；（2）除了获取股东实缴出
          资收款账户的银行流水，还获取了除已退出股东（陶丹、刘海军、吴江力、陈
          云、周跃辉、陶媚、谢凤凰、张汉龙、闫利、沈勇、张泳良）外的其他股东的
          与出资相关的个人银行流水，对资金来源情况进行核查，经核查，出资款均为
          相关股东自有或自筹资金；（3）获取了相关股东参与后续股东会的决议文件，
          或获取其在转让退出时签署的股权转让情况说明等；（4）获取了陶丹、刘海军、
          陶媚 2017 年 4 月 8 日股权转让的公证文件，股权代持及还原的具体情况如下：
                        股权代持情况                               出资增资协议、股
 时间及事项                         工商登记股东（变更       股权演变过程        权转让协议等核查
              实际股东（变更完成后）                                       情况
                                 完成后）
                                                             （1）增资决议：无
                                                             （2）增资协议：无
                                                             （3）出资款收款账
              陶丹、王函宇、刘海军、刘
                                                             户流水：有
              文斌、彭伟良、唐绣锦、张                   公司成立初期，实际股
                               陶丹、吴江力                        （1）股东访谈：除
  公司成立        纳、罗定坤、李峰、邓和                    层面仅委派陶丹和吴江
                                                             陶媚外均进行了访
              平、陶媚、何亦文、肖凤、                   力为代表进行工商登记
                                                             谈确认
              马志文
                                                             （2）出资流水：除
                                                             已退出股东陶丹、
                                                             刘海军、吴江力、
                                                             陶媚外均已获取
                      股权代持情况                                 出资增资协议、股
 时间及事项                       工商登记股东（变更      股权演变过程           权转让协议等核查
              实际股东（变更完成后）                                       情况
                               完成后）
                                                             （1）增资决议：有
              陶丹、刘海军（增资）、王
                                                             （2）增资协议：无
              函宇、唐绣锦（增资）、刘
                                                             （3）出资款收款账
              文斌、彭伟良、张自然、汤
                                                             户流水：有
              奇志、吴江力、姚纳、罗定
              坤、廖卫霞（新增）、陈云               2015 年 7 月 25 日，公
              （新增）、杨柳（新增）、   未办理工商变更，股   司召开股东会，决议进
第一次增加出                                                       陶媚、陈云、周跃
              罗睿（新增）、李峰、邓和   东仍为陶丹、吴江力   行增资，此次增资共计
    资额                                                       辉外均进行了访谈
              平、王淑杰（新增）、周跃               11 人
                                                             确认
              辉（新增）、陶媚（增
                                                             （2）出资流水：除
              资）、何亦文、肖凤、马志
                                                             已退出股东刘海
              文、孙靖卓（新增）、谢凤
                                                             军、陈云、周跃
              凰（新增）
                                                             辉、陶媚、谢凤凰
                                                             外均已获取
                                                             （1）转让决议：无
              陶丹、刘海军、王函宇、唐                                   （2）转让协议：无
              绣锦、刘文斌、彭伟良、张                                   （3）出资款收款账
              自然、汤奇志、姚纳、罗定                                   户流水：不适用
                             未办理工商变更，股
月，第一次股        云、杨柳、罗睿、李峰、邓               吴荐辕受让吴江力股权          （1）股东访谈：除
                             东仍为陶丹、吴江力
  权转让         和平、王淑杰、周跃辉、陶                                   陶媚、陈云、周跃
              媚、吴荐辕、何亦文、肖                                    辉外均进行了访谈
              凤、马志文、孙靖卓、谢凤                                   确认
              凰；                                             （2）转让双方流
                                                             水：除已退出股东
                                                             吴江力外均已获取
              陶丹（增资）、刘海军、王
              函宇、唐绣锦、罗睿（增
              资）、刘文斌、彭伟良、张
                                                             （1）增资决议：有
              自然、汤奇志、姚纳、廖卫
                                                             （2）增资协议：无
              霞（增资）、柴志民（新
                                                             （3）出资款收款账
              增）、刘红荣（新增）、罗
                                                             户流水：有
              定坤、陈云、马志文（增
              资）、杨柳、吴荐辕、张少               2016 年 8 月 20 日，公
              宾（新增）、吴江力、李    未办理工商变更，股   司召开股东会，决议进
第二次增加出                                                       陶媚、陈云、周跃
              峰、邓和平、王淑杰、周跃   东仍为陶丹、吴江力   行增资，此次增资共计
    资额                                                       辉外均进行了访谈
              辉、陶媚、何亦文、肖凤、               17 人
                                                             确认
              孙靖卓、谢凤凰、王兰萍
                                                             （2）出资流水：除
              （新增）、潘升云（新
                                                             已退出股东陶丹、
              增）、张汉龙（新增）、王
                                                             张汉龙、闫利、张
              斌（新增）、闫利（新
                                                             泳良、沈勇外均已
              增）、张子瑜（新增）、张
                                                             获取
              常政（新增）、张泳良（新
              增）、沈勇（新增）、李玲
                      股权代持情况                                 出资增资协议、股
 时间及事项                       工商登记股东（变更      股权演变过程           权转让协议等核查
              实际股东（变更完成后）                                       情况
                               完成后）
              （新增）
              仅办理工商变更，实际股东   陶丹、王函宇、柴志
公司办理工商                                   权转让暨第一次增资，          工商资料齐全
              未发生变化          民、罗定坤、李峰
  变更登记                                   实际股权未发生变化
                                                             （1）转让决议：有
              郭本炎、柴志民、万航、王               召开股东会，决议进行          （3）出资款收款账
              函宇、唐绣锦、罗睿、刘文               股权转让。陶丹将其股          户流水：不适用
              斌、陶丹、张自然、彭伟                 权转让给万航、柴志          （4）陶丹、刘海
              良、汤奇志、姚纳、廖卫                民、柴一民、王斌（由          军、陶媚股权转让
              霞、柴一民、刘红荣、罗定               王函宇代为受让并签署          的公证文件
                             未办理工商变更，股
                             东仍为陶丹、王函
月，第二次股        王斌、马涛、王淑杰、吴荐               让给郭本炎（由李峰代          （1）股东访谈：除
                             宇、柴志民、罗定
   权转让        辕、邓和平、马志文、何亦               为受让并签署协议）；          陶媚、陈云、周跃
                             坤、李峰
              文、肖凤、王兰萍、潘升                吴江力股权转让给马涛          辉外均进行了访谈
              云、孙靖卓、闫利、张子                （由姚纳代为受让并签          确认
              瑜、张常政、张泳良、李                署协议）；陶媚股权转          （2）转让双方流
              玲、沈勇、周跃辉、张汉                让给柴志民；谢凤凰股          水：除已退出股东
              龙、陈云                       权转让给陶丹（由陈云          陶丹、刘海军、吴
                                         代为受让并签署协议）          江力、陶媚、谢凤
                                                             凰、陈云外均已获
                                                             取
                      股权代持情况                                 出资增资协议、股
 时间及事项                       工商登记股东（变更      股权演变过程           权转让协议等核查
              实际股东（变更完成后）                                       情况
                               完成后）
              郭本炎、柴志民、万航、王                                   1、原始资料
              函宇、唐绣锦、罗睿、刘文                                   （1）转让决议：无
              斌、陶丹、张自然、彭伟                                    （2）转让协议：无
              良、汤奇志、姚纳、廖卫                                    （3）出资款收款账
              霞、柴一民、刘红荣、罗定   未办理工商变更，股                       户流水：不适用
                                         周跃辉、张汉龙、陈云
              坤、杨柳、张少宾、李峰、   东仍为陶丹、王函                        2、其他核查
                                         将其持有的出资额转让
              王斌、马涛、王淑杰、吴荐   宇、柴志民、罗定                        （1）股东访谈：除
                                            给陶丹
              辕、邓和平、马志文、何亦   坤、李峰                            陈云、周跃辉外均
              文、肖凤、王兰萍、潘升                                    进行了访谈确认
              云、孙靖卓、闫利、张子                                    （2）转让双方流
              瑜、张常政、张泳良、李                                    水：均已退出，未
              玲、沈勇                                           获取
                                         由于 2017 年 4-6 月，谢   1、原始资料
                                         凤凰股权转让给陶丹时          （1）转让决议：有
                                         由陈云作为代表受让股          （2）转让协议：有
                                         权，且陈云将其股权转          （3）出资款收款账
                             未办理工商变更，股
                             东仍为陶丹、王函
第三次股权转        实际股东未发生变化                  股东会，因此，2017 年       2、其他核查
                             宇、柴志民、罗定
     让                                   7 月 10 日，公司召开股      （1）股东访谈：除
                             坤、李峰
                                         东会，决议通过同意陈          陈云外均进行了访
                                         云将其持有的上述股权          谈确认
                                         转让给陶丹。本次转让          （2）转让双方流
                                          实际股权未发生变更          水：不适用
                                         工商登记层面第二次股
              仅办理工商变更，实际股东   王函宇、柴志民、罗   权转让。陶丹工商登记
公司办理工商                                                       工商资料齐全
              未发生变化          定坤、李峰       转让退出，实际股东未
  变更登记
                                         发生变化
                      股权代持情况                                 出资增资协议、股
 时间及事项                       工商登记股东（变更      股权演变过程           权转让协议等核查
              实际股东（变更完成后）                                       情况
                               完成后）
              郭本炎、柴志民、万航、王
              函宇、唐绣锦、罗睿、刘文                                   1、原始资料
              斌、陶丹、张自然、彭伟                                    （1）授予决议：有
              良、汤奇志、姚纳、廖卫                                    （2）授予协议：有
              霞、柴一民、刘红荣、罗定                                   （3）出资款收款账
              坤、杨柳、张少宾、李峰、               预留激励股权授予王函          户流水：有
预留激励股权                       东仍为王函宇、柴志
              王斌、马涛、王淑杰、吴荐               宇                   2、其他核查
    授予                       民、罗定坤、李峰
              辕、邓和平、马志文、何亦                                   （1）股东访谈：均
              文、肖凤、王兰萍、潘升                                    进行了访谈确认
              云、孙靖卓、闫利、张子                                    （2）出资流水：已
              瑜、张常政、张泳良、李                                    获取
              玲、沈勇
              郭本炎、柴志民、万航、王
                                                             （1）转让决议：无
              函宇、唐绣锦、罗睿、刘文               陶丹将其持有的全部出
                                                             （2）转让协议：有
              斌、张自然、彭伟良、汤奇               资额转让给魏小韶、陈
                                                             （3）出资款收款账
              志、姚纳、廖卫霞、柴一                深彻、王淑杰（由潘升
                                                             户流水：不适用
              民、刘红荣、罗定坤、王淑               云代为受让并签署协
              杰、何亦文、肖凤、杨柳、               议，由于 2017 年 4-6 月
月，第四次股                       东仍为王函宇、柴志                       （1）股东访谈：除
              魏小韶、张少宾、李峰、王               周跃辉和张汉龙股权转
   权转让                       民、罗定坤、李峰                        周跃辉外均进行了
              斌、马涛、吴荐辕、邓和                让给陶丹未召开股东
                                                             访谈确认
              平、马志文、陈深彻、王兰               会，所以该部分股权的
                                                             （2）转让双方流
              萍、潘升云、孙靖卓、闫                转让协议由周跃辉和张
                                                             水：除已退出股东
              利、张子瑜、张常政、张泳               汉龙代为签署）。
                                                             陶丹、周跃辉、张
              良、李玲、沈勇
                                                             汉龙外均已获取
                        股权代持情况                                       出资增资协议、股
 时间及事项                          工商登记股东（变更             股权演变过程         权转让协议等核查
              实际股东（变更完成后）                                               情况
                                  完成后）
              郭本炎、柴志民、万航、王
              函宇、唐绣锦、罗睿、刘文                                          1、原始资料
              斌、张自然、彭伟良、汤奇                                          （1）转让决议：无
              志、姚纳、廖卫霞、柴一                                           （2）转让协议：有
              民、刘红荣、罗定坤、王淑                                          （3）出资款收款账
                                未办理工商变更，股
              杰、何亦文、肖凤、杨柳、                         张子瑜将其股权转让给       户流水：不适用
                                东仍为王函宇、柴志
              魏小韶、张少宾、李峰、王                         杨咏               2、其他核查
                                民、罗定坤、李峰
              斌、马涛、吴荐辕、邓和                                           （1）股东访谈：均
              平、马志文、陈深彻、王兰                                          进行了访谈确认
              萍、潘升云、孙靖卓、闫                                           （2）转让双方流
              利、杨咏、张常政、张泳                                           水：已获取
              良、李玲、沈勇
              仅办理工商变更，直接股东
                                                   工商登记层面第三次股
                                                   权转让，为股东平移至
公司办理工商        泰，为股东由直接持股转为      岳阳聚投、岳阳聚泰                           工商资料齐全
                                                   平台持股做准备，实际
  变更登记        间接持股做准备。实际股东
                                                   股东未发生变化
                  未发生变化
              由上表可知，公司在上述期间内共有 46 名股东，上述 46 名股东的代持还
          原过程总共分为三种情形：① 9 名股东在公司股权平移至岳阳聚投和岳阳聚泰
          之前已转让退出；② 31 名股东在 2018 年 12 月至 2019 年 1 月期间统一还原至
          岳阳聚投和岳阳聚泰平台；③ 6 名股东在 2021 年 2 月至 2023 年 8 月期间逐步
          还原至岳阳聚投、岳阳聚泰和岳阳聚熠平台。具体情况如下：
              （1）9 名已退出的股东的代持还原过程
              上述 46 名股东中，张子瑜、陶丹、刘海军、吴江力、陈云、周跃辉、陶媚、
          谢凤凰、张汉龙等 9 名股东在 2017 年 9 月公司股权平移至岳阳聚投和岳阳聚泰
          之前已转让退出，转让退出过程中的相关转让决议、转让协议等情况具体参见
          上文表述，相关股东在退出之前的持股情况及退出情况如下表所示：
  序号    全部股东名单              股权出资情况                         股权退出情况
序号   全部股东名单              股权出资情况                        股权退出情况
               元；2016 年 8 月，增资 100 万元；         元；2017 年 8 月，对外转让股权 120
               元；2015 年 7 月，增资 120 万元
                                               万元
                                               元。
        上述 46 名股东中，31 名股东在 2018 年 12 月至 2019 年 1 月期间统一将被
      代持股权还原至岳阳聚投和岳阳聚泰平台，相关股东在股权还原前的出资情况
      及股权还原情况如下表所示：
序    全部股东                                             股权还原及新增代持的出资协
               股权还原前的出资情况              股权还原情况
号     名单                                               议、转让协议等核查情况
              股权 173.34 万元
              出资 160 万元；2017 年 7
              月，股权激励授予股权
                                     聚投内部通过受让股           2、转让协议：有
                                     权的方式进行了股权        3、股东访谈：均进行了访谈确
                                           还原                认
              出资 120 万元
              出资 100 万元
              出资 100 万元
              出资 80 万元。
序    全部股东                                          股权还原及新增代持的出资协
             股权还原前的出资情况              股权还原情况
号     名单                                            议、转让协议等核查情况
            出资 60 万元。
            权 20 万元。
            出资 40 万元。
            月，出资 20 万元。
            万元。
            出资 80 万元。
            万元。
            万元。
            元。
            资 20 万元。
            万元。
            元。
                                   聚泰内部以受让合伙          2、转让协议：有
            资 40 万元。
                                        权还原               认
            元。
            元。
            元。
            元。
            元。
            元。
            元。
            元。
     注：以上出资金额是指注册资本金额
      上述 46 名股东中， 6 名股东在 2021 年 2 月至 2023 年 8 月期间逐步将被代
    持股权还原至持股平台；其中，杨咏、唐绣锦、马涛、杨柳、王斌 5 名股东还
    曾于 2020 年 5 月通过配股方式新增了部分被代持股权，相关股东在股权还原前
    的出资情况及股权还原情况如下表所示：
序   全部股东                                          股权还原及新增代持的出资协
            股权还原前的出资情况             股权还原情况
号    名单                                            议、转让协议等核查情况
           元                                      1、新增股权部分：
                                                  （1）增资决议：有
                                                  （2）增资协议：有
           内部未进行代持还原，股权          2021 年 2 月，在岳
                                                  （3）增资部分资金流水：有。
           由王淑杰通过岳阳聚泰平台          阳聚泰内部以受让王
           代为持有                  淑杰合伙份额的方式
                                  进行了股权还原
           股时新增配股部分由王淑杰                           （2）转让协议：有
           通过岳阳聚泰平台代为持有                           此外，已进行访谈确认
           （新增代持）
           出资 100 万元；2015 年 7
           月，增资 60 万元
           内部未进行代持还原，股权
           代为持有
           股时新增配股部分由王函宇
           通过岳阳聚投平台代为持有                           1、新增股权部分（如涉及）：
           （新增代持）                                 （1）增资决议：有
           资 20 万元               岳阳聚熠时在岳阳聚        经核查为自有或自筹资金。
           内部未进行代持还原，股权                  原        （1）转让决议：有
           由王函宇通过岳阳聚投平台                           （2）转让协议：有
           代为持有                                   此外，均已进行访谈确认
           万元
           内部未进行代持还原，股权
           为持有
           股时新增配股部分由姚纳通
序   全部股东                                            股权还原及新增代持的出资协
             股权还原前的出资情况               股权还原情况
号    名单                                              议、转让协议等核查情况
            过岳阳聚投平台代为持有
            （新增代持）
            内部未进行代持还原，股权                            1、新增股权部分：
            由王函宇通过岳阳聚投平台                            （1）增资决议：有
            持有                                      （2）增资协议：有
                                    阳聚熠内部以受让王
                                    函宇合伙份额的方式
            通过岳阳聚投平台代为持有                            2、股份还原部分：
                                     进行了股权还原
            （新增代持）                                  （1）转让决议：有
            股权转让给岳阳聚熠时未进                            此外，已进行访谈确认
            行代持还原，股权由王函宇
            通过岳阳聚熠代为持有
            元；2017 年 4 月，受让股                        1、新增股权部分：
            权 26.66 万元                              （1）增资决议：有
            内部未进行代持还原，股权                            （3）增资部分资金流水：有。
                                    阳聚泰内部以受让王
                                    兰萍合伙份额的方式
            代为持有                                    2、股份还原部分：
                                     进行了股权还原
            股时新增配股部分由王兰萍                            （2）转让协议：有
            通过岳阳聚泰平台代为持有                            此外，已进行访谈确认
            （新增代持）
    层面的代持和还原过程
       在公司 2020 年 5 月增资时，岳阳聚投平台新增间接股东高伟和胡波，其股
    权由王函宇代持，并于 2023 年 8 月将被代持股权还原至岳阳聚熠平台。具体情
    况如下：
序   全部股东名                                           股权还原及新增代持的出资协
             股权还原前的出资情况              股权还原情况
号     单                                              议、转让协议等核查情况
序   全部股东名                                       股权还原及新增代持的出资协
             股权还原前的出资情况           股权还原情况
号     单                                          议、转让协议等核查情况
            时，增资部分由王函宇代                         （1）增资决议：有
            为持有（新增代持）                           （2）增资协议：有
                                                （3）增资部分资金流水：有。经
                                阳聚熠内部以受让王
            股权转让给岳阳聚熠时未          进行了股权还原
                                                （1）转让决议：有
            进行代持还原，股权由王                         （2）转让协议：有
            函宇通过岳阳聚熠代为持                         此外，已进行访谈确认
            有
       综上所述：1、2014 年 3 月公司成立至 2017 年 9 月期间，公司一共经历三
    次股东出资及四次股东股权转让。在此期间内，公司未能召开、留存或签署全
    部相关的股东会、会议文件或相关协议，但通过对股东进行访谈确认、获取其
    出席后续股东会的决议文件、获取其在转让退出时签署的股权转让情况说明、
    获取其银行流水等相关核查，对上述累计 46 名股东的身份进行了确认。2、
    进行还原的老股东，以及 2 名因参与增资新增加的间接股东，即高伟和胡波，
    前述 8 名股东在持股平台上的代持情况也已通过访谈确认、获取其银行流水等
    方式对其代持和还原行为进行了核查。
       因此，公司相关股权代持真实、完整并已全部解除，不存在影响股权清晰
    及稳定性的情形。
       三、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见
      （一）核查程序
       针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
宇的持股情况，确认其对公司的实际控制能力；
股权转让协议；
取得确认函；
的《股东股份转让协议》，各股东股权还原时签署的《股东股份转让协议》或
《财产份额转让协议》及相关的股东会决议或合伙人决议，并对各股东进行访
谈，确认还原过程的合规性。
 （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
于合伙人身份转换、合伙份额转让等内容，说明了公司控制权的稳定性。发行
人实际控制人及持股平台的股份锁定承诺与各持股平台合伙协议的约束条款相
互补充，统一构成控制权稳定保障体系，相关承诺及约定均合法有效、具备可
执行性，能够持续确保发行人控制权的稳定；
等核查手段、核查程序，详细了梳理历史股权代持及还原情况，相关股权代持
已经真实、完整的全部解除，不存在影响股权清晰及稳定性的情形。
 二、其他补充说明事项
 除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上
市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要
求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  【回复】
  本所律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证
券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《北京证券交易所股票上市规则》等规定，对涉及股票公开发行并在北交所上
市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项进行了梳理，
不存在需要补充说明或披露的其他事项。
     第二部分 关于补充核查期间更新事项的补充核查
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人本次发行上市已于 2025 年 5 月 14 日获得发行人 2025 年第二
次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东
大会关于本次发行上市的批准与授权尚在有效期内。
  （二）发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核同意，并报经中国证
监会履行发行注册程序。
  综上，本所认为，除尚未取得北京证券交易所的审核同意和中国证监会履
行的发行注册程序外，发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）经核查发行人的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》及
《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人仍为依
法设立并有效存续的股份有限公司。
  （二）根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在资不抵
债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，具有《公司法》
《证券法》《首发注册办法》规定的申请向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《北交所管理办法》《北交所上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
与保荐机构、主承销商中信建投签署《保荐协议》《承销协议》，符合《公司
法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款之规定。
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》和发行人《招股说明
书》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1.00 元，每股的
发行条件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十三条、第一百四十八条和第一百五十一条之规定。
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的发行条件
   （1）发行人已依法建立健全股东会、董事会、独立董事和董事会秘书的工
作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《北交所管理办法》第十条第（一）项之规定。
   （2）根据《审计报告》，依扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人
净利润分别为 71,308,244.19 元、75,188,988.18 元及 119,669,760.07 元，并结合
发行人《招股说明书》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北
交所管理办法》第十条第（二）项之规定。
   （3）根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人的说明，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人最近三年的财务会计报告由天职国际出具了标准无保留意见的审计报告，
符合《北交所管理办法》第十条第（三）项之规定。
   （4）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重
大偿债风险、重大担保、诉讼和仲裁等或有事项，合法合规经营，符合《北交
所管理办法》第十条第（四）项之规定。
   （1）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年内贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在最近三
年内欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所管理办法》
第十一条第（一）、（二）项之规定。
   （2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内受到中国证监会
行政处罚的情形，符合《北交所管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  发行人已召开董事会和股东（大）会依法就本次股票发行的具体方案、本
次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《北交所管理
办法》第十二条、第十三条之规定。
  发行人已召开股东（大）会就本次发行上市事项作出决议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，已对出席会议的持股比例在百分之五
以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，并依法提供网络投票的方式，
符合《北交所管理办法》第十四条之规定。
  （三）本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
  （1）发行人为在全国股转系统挂牌的创新层挂牌公司，符合在全国股转系
统连续挂牌满 12 个月的条件。发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》第
  （2）发行人本次发行上市符合中国证监会《北交所管理办法》规定的公开
发行股票的条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
  （3）截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表范围内发行人归属于母公司股东
的净资产为 63,667,320.52 元，不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第
  （4）根据《招股说明书》、发行人 2025 年第二次临时股东大会决议以及
发行人的确认，发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，
发行对象不少于 100 人；公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元，公司
股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合
《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）、（五）、（六）项之规定。
  （5）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（七）项之规定。
孰低）为 11,966.98 万元，发行人 2024 年度、2025 年度的加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 11.65%
和 15.98%，加权平均净资产收益率平均不低于 8%，预计发行时公司市值不低
于 2 亿元。因此，发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一
款规定的市值及财务指标要求。
  （1）如本补充法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）
本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件”之“2、本次发行上市
符合《北交所管理办法》第十一条规定的要求”所述，发行人本次发行上市符合
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（一）项之规定。
  （2）根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人
控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明以及个人征信报告、填写的调查
表，并经本所律师网络检索中国证监会，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；发行人
及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。
发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（二）、（三）、
（四）项之规定。
  （3）根据发行人公开披露的报告，发行人最近 36 个月内不存在未按照
《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制
并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并
披露中期报告的情形，发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条
第（五）项之规定。
  （4）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行
人主营业务为己内酯系列产品的研发、生产和销售；发行人实际控制人为王函
宇，未发生变化；发行人董事及高级管理人员最近二十四个月未发生重大不利
变化，发行人经营稳定，具备直接面向市场独立持续经营的能力，不存在对发
行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者
发行人利益受到损害等其他情形。因此，发行人本次发行上市符合《北交所上
市规则》第 2.1.4 条第（六）项之规定。
发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.5 条之规定。
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《北交所管理办
法》及《北交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上
市的条件和具体要求。
  四、发行人的设立
  经核查，补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
  五、发行人的独立性
  经核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行
人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的财务核算
体系，具有独立面向市场自主经营的能力。
  六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
  根据发行人工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》、发行人现有股
东的调查表及其提供的资料，补充核查期间，发行人的发起人、股东及其持股
比例、发行人控股股东及实际控制人、发行人股东间的关联关系等事项未发生
变化，不存在需要补充披露的事项。
  七、发行人的股本及其演变
        经核查，补充核查期间，发行人的股本及其演变事宜没有发生变化，发行
人各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。
        八、发行人的业务
        （一）发行人的经营范围和经营方式
        经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围未发生变化，发行
人在其经核准的经营范围内从事业务。
        （二）业务资质和经营认证
        截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司已取得的与其
经营业务相关的资质、许可或备案情况如下：
序号        持有人         资质/证书名称            证书编号         有效期    发证/备案机构
序     认证证书
  持有人                   证书编号         颁发单位             认证范围      有效期至
号      名称
                                               化工产品（己内酯单
                                               体、聚已内酯多元醇
            知识产权
        聚仁新                            中国质量    、聚己内酯）的研发
         材                             认证中心    、生产和销售所涉及
             认证
                                               的相关知识产权合规
                                                  管理活动
                                               与化工产品（己内酯
        聚仁新 能源管理                      中国质量     单体、聚己内酯多元
         材 体系认证                       认证中心     醇）的研发与生产相
                                                关的能源管理活动
                                               化工产品（己内酯单
      职业健康
  聚仁新                                中国质量      体、聚己内酯多元醇       2026/11/30
   材                                 认证中心      ）的研发与生产及相
      体系认证
                                                 关管理活动
        聚仁新 环境管理 00123E34540R2M/4300 中国质量      化工产品（己内酯单       2026/11/30
         材 体系认证                      认证中心      体、聚己内酯多元醇
序     认证证书
  持有人               证书编号        颁发单位      认证范围         有效期至
号      名称
                                    ）的研发与生产及相
                                      关管理活动
                                    化工产品（己内酯单
                                    体、聚己内酯多元醇
  聚仁新 质量管理 00123Q39363R2M/4300 中国质量 ）的研发与生产；护 2026/11/28
   材 体系认证                      认证中心 舷产品（用于船舶及
                                    停靠码头防撞的CPU
                                    弹性体制品）的生产
序号 持有人 证书名称        证书编号      发证/登记机关     许可范围        有效期至
                             湖南省科学技术
    聚仁新 高新技术企                厅、湖南省财政
     材   业证书                 厅、国家税务总
                             局湖南省税务局
                                      主要污染物种类
                                      为颗粒物、 SO2
    聚仁新       914306000932705 岳阳市生态环境
     材            19K001P        局
                                      氨氮及其他特征
                                           污染物
                                      甲基环己甲胺、
                                      苯酚、2-苯基丙
                                      烯、苯乙烯[稳
                                       定的]、2-丙醇
                                      、丙酸、丙酸乙
                                      酯、丙烯酸[稳
                                      定的]、丙烯酸
                                      羟丙酯、丙烯酸
                                      正丁酯[稳定的]
                                      、4,4’-二氨基-
    聚仁新 危险化学品 岳云危化经字 岳阳市云溪区应 3,3’-二氯二苯
     材 经营许可证    [2023]027号     急管理局   基甲烷、二苯基
                                      甲烷二异氰酸酯
                                      、二苯基甲烷-
                                      、N,N-二甲基甲
                                      酰胺、环己酮、
                                      环戊酮、1,2-环
                                      氧丙烷、甲苯-
                                      、甲苯二异氰酸
                                      酯、2-甲基吡啶
                                      、聚苯乙烯珠体
序号 持有人 证书名称      证书编号     发证/登记机关     许可范围        有效期至
                                    [可发性的]、邻
                                     苯二甲酸酐[含
                                     马来酸酐大于
                                    基二异氰酸酯、
                                    烷、马来酸酐、
                                    硼酸、1-戊醇、
                                    乙酸乙酯、异佛
                                    尔酮二异氰酸酯
                                    、含易燃溶剂的
                                    合成树脂、油漆
                                    、辅助材料、涂
                                     料等制品[闭杯
                                     闪点≤60℃]。
                                    （以上品种不含
                                    运输和储存，经
                                    营品种涉及其他
                                    行政许可的，应
                                    按规定履行相关
                                    手续，许可证有
                                    效期满未延期的
                                     ，自动注销）
        消毒产品生 （湘）卫消证字
    聚仁新                    湖南省疾病预防
     材                       控制局
        行政许可证      号
              （湘）WH 安许证            危险化学品生产
    聚仁有 安全生产许              湖南省应急管理
     限   可证                   厅
                                   安全生产标准化
    聚仁新 安全生产标 湘 AQBWHⅡ 湖南省安全技术
     材  准化证书    202400009    中心
                                    化学品）
    根据公司提供的说明并经本所律师核查，报告期内，公司从事了丙烯酸羟
丙酯等危险化学品的贸易销售业务，根据公司当时持有的《危险化学品经营许
前述危险化学品未包含在公司持有的《危险化学品经营许可证》许可范围内，
其销售行为属于超许可范围经营的情形。
    针对上述情形，公司已于2023年8月15日、2023年12月18日取得了变更后的
危险化学品经营许可证，将上述危险化学品列入经营许可范围，该等违规情形
现已整改完毕。2024年2月20日，岳阳市云溪区应急管理局出具《证明》，认为
该等行为未造成严重后果，不属于重大违法行为，亦不会就此对公司进行处罚。
     本所认为，公司已就超许可范围进行销售的行为及时整改，并已取得变更
后的《危险化学品经营许可证》，公司所在地主管部门亦出具了专项证明，认
定前述情形不属于重大违法违规行为，故上述行为对公司本次发行不构成实质
性法律障碍。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务经营已依法获得相关行政许
可，符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
     （三）发行人在中国大陆以外的经营情况
  经核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生重大变
化。
     （四）发行人的业务变更情况
  经核查，补充核查期间，发行人业务未发生重大变化。
     （五）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2025 年度主营业务收入为 63,251.74 万元，主
营业务收入占同期营业收入比例超过 95%，公司主营业务突出。
     （六）发行人不存在持续经营的法律障碍
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》规定的终止事由，不存在影响持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）关联方
  经核查，根据《北交所上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等相关规定，发行人的主要关联方包括：
     截至本补充法律意见书出具日，岳阳聚熠为发行人控股股东，王函宇为发
行人的实际控制人。
以外的法人（或者其他组织）
     截至本补充法律意见书出具日，除公司及其控制的其他主体外，控股股东
岳阳聚熠无其他直接或间接控制的法人（或者其他组织）；实际控制人王函宇
直接或者间接控制的除公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
情况如下：
序号    关联方名称                     关联关系
               王函宇持有岳阳聚投 37.61%股权，并担任执行公司事务的董事，总
               经理
     截至本补充法律意见书出具日，除公司控股股东、实际控制人外，其他直
接或间接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号     关联方名称                    关联关系
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 11.83%股份，王
                 函宇的一致行动人
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 2.92%股份，王
                 函宇的一致行动人
      深创投新材料基
         金
                 截至本补充法律意见书出具日，直接及间接合计持有公司
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 7.20%股份，深
                 创投的一致行动人
                 截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 1.98%股份，深
                 创投的一致行动人
序号        关联方名称                    关联关系
                    截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司 2.47%股份，深
                    创投的一致行动人
                    截至本补充法律意见书出具日，直接及间接合计持有公司
      截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员如下：
 序号          关联方名称                   关联关系
然人股东的关系密切的家庭成员
      与公司董事、高级管理人员及直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
股东关系密切的家庭成员为公司的关联方，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
      上述关系密切的家庭成员中间接持有公司股份的情况如下：
序号   关联方名称                      关联关系
然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、施加重大影响的或担任
董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员、直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
的、施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司
以外的法人或其他组织情况如下：
     （1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理
人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）
序
     关联自然人    控制或担任董事、高管的企业                 关联关系
号
                                       郭本炎担任执行董事兼总经
                                       的配偶持有 50%股权
                                       郭本炎担任执行董事，持有
      郭本炎
                                       郭本炎担任执行董事兼总经
                                       理，持有 100%股权
                                       郭本炎担任经理、董事、财
                                       务负责人且持有 40.00%股权
      邹树平
序
     关联自然人     控制或担任董事、高管的企业           关联关系
号
                                 邹树平担任副董事长兼总经
                                 理
             深圳市鹏龙创新显示科技投资有限公
             司
      龙子午    广东省普路通供应链管理股份有限公
             司
      尹笃林
     （2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理
人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
       关联方名称                    关联关系
岳阳永兴建筑安装检修有限责任
                   公司董事长王函宇弟弟王智伟担任负责人
公司乌鲁木齐分公司
                   公司董事长王函宇配偶妹妹的配偶廖俊文担任执行董
北海三威新材料有限公司
                   事兼总经理
                   公司董事郭本炎哥哥宋志伟担任执行公司事务的董
南雄九盾化工有限公司
                   事，持有 10%股权
南雄优比龙塑胶制品有限公司      公司董事郭本炎兄弟配偶曾秀慈持有 65%股权
                   公司董事邹树平子女邹瑾任执行董事、总经理，持有
深圳市零版计算机技术有限公司
漳州市龙文区元和汽车维修设备
                   公司董事邹树平配偶的弟弟卢进标担任经营者
商行
                   公司董事龙子午弟弟龙子夜持有 49%股权，其弟配偶
北京电科佳树科技有限公司
                   持有 51%股权并担任执行董事、经理、法定代表人
湖南能源集团有限公司         公司董事龙子午的弟弟龙子晨担任纪委书记
    关联方名称                    关联关系
广州市渊源化工技术发展有限公    公司总经理尹华清配偶哥哥侯扬帆担任执行董事兼法
司                 定代表人
佛山市顺德区金海达材料实业有    公司总经理尹华清配偶哥哥侯扬帆担任执行董事兼经
限公司               理，持有 5%股权
                  公司副总经理王国兵配偶（已故）兄弟何圣利担任董
瑞彩集团有限公司
                  事长、总经理，持有 51%股权
                  公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长、总经
道道全粮油股份有限公司
                  理，并实际控制的企业
道道全重庆粮油有限责任公司     公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事
                  公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行公司事务
湖南兴创投资管理有限公司
                  的董事，持有 90%股权
绵阳菜籽王粮油有限公司       公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长
道道全粮油（茂名）有限公司     公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
道道全粮油岳阳有限公司       公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
                  公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行公司事务
道道全电子商务有限公司
                  的董事
                  公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行公司事务
湖南道道全食品营销有限公司
                  的董事
道道全粮油南京有限公司       公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
                  公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行公司事务
岳阳岳港物流有限公司
                  的董事
道道全粮油靖江有限公司       公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事
至简天成文化传媒有限公司      公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任董事长
                  公司董事会秘书刘婧雅父亲刘建军担任执行董事兼总
道道全粮油渭南有限公司
                  经理
  补充核查期间，公司的子公司情况未发生变化。
  公司报告期内的其他关联方情况如下：
   关联方名称                    关联关系
邓亮              报告期内曾担任公司董事
陈深彻             报告期内曾担任公司监事
廖卫霞             报告期内曾担任公司监事
王子彦             报告期内曾担任公司监事
张自然             报告期内曾担任公司监事
韩超              报告期内曾担任公司监事
湖南良成安装工程有限公司    公司董事长王函宇配偶的亲属彭伟良担任董事并持股的公司
极晨智道信息技术（北京）    公司总经理尹华清曾担任该公司高级管理人员
   关联方名称                      关联关系
有限公司
武汉优立克新材料科技有限   公司董事、副总经理尹华清曾持股 60%，已于 2022 年 3 月注
公司             销
武汉桥都物资贸易有限公司   尹华清曾担任董事，已于 2024 年 5 月离任
莱斯科鞋业（兴宁）有限公
               公司董事郭本炎曾持股 90%，已于 2024 年 11 月注销
司
               公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年
上海盾二贸易商行
               公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年
上海盾三贸易商行
               公司董事郭本炎配偶周菊欢曾持有 100%股权，已于 2024 年
上海盾一贸易商行
               公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于
上海盾四贸易商行
               公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于
上海盾五贸易商行
               公司董事郭本炎配偶姐妹周娟敏曾持有 100%股权，已于
上海盾六贸易商行
               公司董事郭本炎的哥哥宋志伟及其配偶合计持有 100%股
深圳市国电联技术有限公司
               权，已于 2024 年 3 月注销
广东广山新材料股份有限公   公司董事郭本炎哥哥宋志伟曾担任董事，已于 2025 年 5 月辞
司              任
南昌华安众辉健康科技股份
               公司董事邹树平曾担任董事，已于 2022 年 12 月离任
有限公司
武汉红土创新创业投资有限   公司董事邹树平曾担任董事，报告期内董事邓亮曾担任董
公司             事，已于 2024 年 7 月注销
长沙红土私募股权基金管理   公司董事邹树平曾担任执行董事兼经理，已于 2025 年 10 月
有限公司           注销
萍乡德博科技股份有限公司   公司董事邹树平曾担任董事，已于 2026 年 1 月离任
               报告期内董事邓亮曾担任董事兼经理，已于 2024 年 5 月离
武汉红土创业投资管理有限
               任；公司董事邹树平曾担任董事、经理，已于 2024 年 12 月
公司
               注销
厦门优胜卫厨科技有限公司   报告期内董事邓亮担任董事
深圳市研一新材料有限责任
               报告期内董事邓亮担任董事
公司
中海创科技（福建）集团有
               报告期内董事邓亮担任董事
限公司
浙江载驰科技股份有限公司   报告期内董事邓亮担任董事，已于 2025 年 11 月离任
深圳市西甫新材料股份有限
               报告期内董事邓亮担任董事，已于 2025 年 12 月注销
公司
湖南立发釉彩科技有限公司   报告期内董事邓亮担任董事
湖南源创高科工业技术有限
               报告期内董事邓亮担任董事
公司
武汉红土成长创业投资管理   报告期内董事邓亮曾担任董事、经理，已于 2024 年 12 月离
有限公司           任；报告期内监事王子彦曾担任董事，已于 2025 年 4 月离任
     关联方名称                      关联关系
福建久策气体股份有限公司     报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2023 年 8 月离任
江西应陶康顺实业有限公司     报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2023 年 2 月离任
南昌红土创新资本创业投资     报告期内董事邓亮曾担任董事兼经理，已于 2022 年 11 月离
有限公司             任
                 报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2022 年 6 月离
湖北红土创业投资有限公司
                 任
萍乡红土创业投资有限公司     报告期内董事邓亮曾担任董事，已于 2022 年 2 月离任
南昌众鑫企业管理合伙企业     报告期内董事邓亮曾担任执行事务合伙人，并持有 49%的财
（有限合伙）           产份额，已于 2023 年 11 月注销
襄阳创新资本创业投资有限     报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2023 年 5 月注
公司               销
                 报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2023 年 4 月注
萍乡创新资本管理有限公司
                 销
泉州市红土创业投资有限公     报告期内董事邓亮曾担任董事兼总经理，已于 2022 年 4 月注
司                销
泉州市红土创新投资管理顾
                 报告期内董事邓亮曾担任总经理，已于 2022 年 2 月注销
问有限公司
                 公司董事长王函宇配偶妹妹的配偶廖俊文曾担任董事，已于
广西华晟木业有限公司
湖南四达世纪材料有限责任     公司独立董事尹笃林曾担任董事并持有 25%股权，已于
公司               2025 年 1 月注销
湖南恒光科技股份有限公司     公司独立董事尹笃林曾担任独立董事，已于 2024 年 4 月离任
江西红土创业投资有限公司     报告期内监事王子彦担任董事
贵州航盛锂能科技有限公司     报告期内监事王子彦担任董事
林立新能源科技有限公司      报告期内监事王子彦担任董事
湖北碳六科技有限公司       报告期内监事王子彦担任董事
湘潭创新资本创业投资有限
                 报告期内监事王子彦担任董事
公司
南昌红土盈石投资有限公司     报告期内监事王子彦担任董事
洪湖市悦宾国际酒店有限公     报告期内监事王子彦母亲叶汉英曾担任执行董事、法定代表
司                人并持有 51%股权，已于 2024 年 10 月注销
岳阳东润化工有限公司       报告期内监事张自然担任副总经理，持有 15.06%的股权
                 报告期内监事张自然配偶弟弟黄冲曾担任经营者，已于 2024
岳阳楼区云尚酒店
                 年 12 月注销
湖南前湾新材料科技有限      公司副总经理杨华仁配偶的哥哥刘三明曾持有 90%股权，已
公司               于 2022 年 11 月转让全部股权并退出
  注 1：韩城市煤化工产业技术发展有限公司工商信息显示公司总经理尹华清担任其执
行董事兼总经理，根据韩城市煤化工产业技术发展有限公司提供的说明，尹华清仅在 2016
年 3 月（含该公司筹办阶段）至 2018 年 1 月期间担任其执行董事、总经理，于 2018 年 1
月从该公司正式离职后不再担任任何职务。因该公司已实际停止经营，目前正在申请办理
工商注销登记手续，预计完成注销不存在实质障碍，但需要较长时间，故工商层面暂未完
成对应法定代表人及执行董事、总经理的变更或卸任，因此未认定为报告期内曾经的关联
方。
  注 2：根据武汉桥都物资贸易有限公司提供的说明，该公司已于 2024 年 5 月 15 日收
到尹华清递交的辞职董事辞呈，确认尹华清于 2024 年 5 月 15 日起不再担任该公司董事。
因暂未找到其他合适继任董事，故工商层面暂未完成对应董事的变更或卸任。
  （二）关联交易及其公允性
  根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内发
生的关联交易情况如下：
  （1）采购商品/接受劳务情况表
                                                               单位：元
      关联方           关联交易内容         2025 年度     2024 年度       2023 年度
湖南良成安装工程有限公 采购商品、接受劳
                                       -           -         -675,878.59
       司                 务
 极晨智道信息技术（北
                        采购商品           -      2,637,168.14        -
     京）有限公司
       合计                 -            -      2,637,168.14   -675,878.59
  注：湖南良成安装工程有限公司 2023 年度交易金额为-675,878.59 元，系工程完工结算
审计调减结算金额所致。
  （2）出售商品/提供劳务情况表
                                                               单位：元
     关联方       关联交易内容          2025 年度       2024 年度         2023 年度
南雄九盾化工有限公司         出售商品        129,359.29    111,610.63      16,880.53
      合计            -          129,359.29    111,610.63      16,880.53
  报告期内，关联方向公司提供担保，具体情况如下：
                                                               单位：元
                                                                  担保是
担保            担保                                                  否已经
      担保人               债权人         担保金额            担保期限
对象            类型                                                  履行完
                                                                      毕
                  中国光大银行                    自主合同项下最
聚仁新   王函宇、   连带
                  股份有限公司   50,000,000.00    后一笔贷款期限   是
 材     杨咏    保证
                  岳阳分行                      届满之日起三年
                  中国工商银行                    自主合同项下债
聚仁新   王函宇、   连带
                  股份有限公司   60,000,000.00    务履行期限届满   否
 材     杨咏    保证
                  岳阳云溪支行                    之次日起三年
                  中信银行股份                    自主合同项下债
聚仁新   王函宇、   连带
                  有限公司岳阳   100,000,000.00   务履行期限届满   否
 材     杨咏    保证
                    分行                       之日起三年
                                            自担保书生效之
                  招商银行股份                    日至《授信协
聚仁    王函宇、   连带
                  有限公司长沙   50,000,000.00    议》项下每笔债   否
新材     杨咏    保证
                    分行                      权到期日另加三
                                               年
                                            自担保书生效之
                  招商银行股份                    日至《授信协
聚仁    王函宇、   连带
                  有限公司长沙   50,000,000.00    议》项下每笔债   是
新材     杨咏    保证
                    分行                      权到期日另加三
                                               年
                                            自担保书生效之
                  招商银行股份                    日至《授信协
聚仁    王函宇、   连带
                  有限公司长沙   50,000,000.00    议》项下每笔债   是
新材     杨咏    保证
                    分行                      权到期日另加三
                                               年
      岳阳聚投                                  自主合同项下最
                  中国工商银行
聚仁    新材料科   连带                             后一笔贷款期限
                  股份有限公司   240,000,000.00             是
新材    技有限责   保证                             届满之次日起三
                  岳阳云溪支行
      任公司                                      年
                                            自主合同项下最
                  中国工商银行
聚仁    王函宇、   连带                             后一笔贷款期限
                  股份有限公司   240,000,000.00             否
新材     杨咏    保证                             届满之次日起三
                  岳阳云溪支行
                                               年
       岳阳市聚
       熠企业管                                                 自主合同项下最
                    中国工商银行
聚仁     理咨询合    连带                                           后一笔贷款期限
                    股份有限公司           240,000,000.00                                      否
新材     伙企业     保证                                           届满之次日起三
                    岳阳云溪支行
       （有限合                                                             年
        伙）
  经核查，补充核查期间，发行人无新增的关联方拆借资金的情形。
                                                                             单位：万元
        项目              2025 年度                   2024 年度                   2023 年度
  关键管理人员薪酬              1,190.23                   732.57                    571.59
  （1）应收款项
                                                                               单位：元
 项目名称             关联方
                                    月 31 日              31 日                   31 日
             岳阳融创新材料科技合
其他应收款                                 -                     -                    -
             伙企业（有限合伙）
             小计                           -                     -                    -
其他非流动资       极晨智道信息技术（北
                                          -                     -           1,208,172.00
产            京）有限公司
             小计                           -                     -           1,208,172.00
             合计                           -                     -           1,208,172.00
  （2）应付项目
                                                                               单位：元
 项目名称             关联方
         湖南良成安装工程有限公
应付账款                                          -                     -         231,564.52
         司
应付账款     极晨智道信息技术（北                 298,000.00          298,000.00                   -
         京）有限公司
          小计           298,000.00   298,000.00   231,564.52
         极晨智道信息技术（北
其他应付款                        -          -        50,000.00
         京）有限公司
         湖南良成安装工程有限公
其他应付款                        -          -        100,000.00
         司
          小计                 -          -        150,000.00
          合计           298,000.00   298,000.00   381,564.52
  （三）关联交易的管理制度及决策程序
  经核查，补充核查期间，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》中规定的关联交易的决策机构及其权限、
程序，以及关联股东、关联董事回避制度等公允决策的程序未发生变化。
  公司第一届董事会第三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过《关
于确认最近两年（2022 年度至 2023 年度）关联交易的议案》，公司第一届董
事会第八次会议、公司 2024 年度股东大会审议通过《关于确认公司 2024 年度
关联交易情况的议案》和《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，公司第
一届董事会第十六次会议审议通过《关于确认公司 2025 年度关联交易情况的议
案》，对上述关联交易进行了确认；关联董事、关联股东在董事会、股东大会
对上述议案予以回避表决。
  公司全体独立董事出具了关于公司报告期内关联交易的独立意见，认为：
公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规
及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及
条件公允，公司主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖或者被其控制，
不存在通过关联交易操纵利润，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形；
在董事会审议上述议案时，关联董事进行了回避表决；同意本议案提交公司股
东大会审议。
  报告期内公司的关联交易内容真实，不存在损害公司及其他股东利益的情
形，不影响公司经营独立性。
    （四）减少和规范关联交易的承诺
    经核查，发行人控股股东、实际控制人以及发行人全体董事、高级管理人
员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。截至本补充法律意见书出具
日，上述承诺持续有效，各承诺人均严格履行承诺。
    （五）同业竞争
    经核查，补充核查期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人控
股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免新增同业竞争，该等承诺持续有
效，各承诺人均严格履行承诺。
    十、发行人的主要财产
    根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产变化情况如下：
    （一）股权投资及分支机构
    经核查，补充核查期间，发行人股权投资及分支机构情况未发生变化。
    （二）不动产权
    经核查，补充核查期间，发行人不动产权情况未发生变化。
    （三）在建工程
    根据《审计报告》，发行人 2025 年 12 月 31 日在建工程账面余额为
    （四）商标
    根据公司提供的商标注册证、注册商标变更证明、国家知识产权局出具的
商标档案证明等资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司共计拥
有商标 7 项，其中境内商标 6 项，境外商标 1 项。具体情况如下：
序       权利                                   国际                    取得   他项
                     商标           注册号                专用权期限
号        人                                   分类                    方式   权利
        聚仁                                                         原始
        新材                                                         取得
        聚仁                                                         原始
        新材                                                         取得
        聚仁                                                         原始
        新材                                                         取得
        聚仁                                                         原始
        新材                                           2035.11.13    取得
        聚仁                                                         原始
        新材                                           2035.09.27    取得
        聚仁                                                原始
        新材                                                取得
        注：注册号 14785000A 的商标系于 2015.10.07 注册，注册时商标专用权期限为
                          注册国                国际                    取得   他项
序号        权利人    注册商标               注册号              专用权期限
                          家/地区               分类                    方式   权利
          聚仁新                                                      原始
           材                                                       取得
        经核查，公司合法取得并拥有上述商标专用权，该等商标专用权处于有效
权利期限内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
        （五）专利
        根据公司提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局网站（https：
//www.cnipa.gov.cn/）进行检索核验，截至 2025 年 12 月 31 日，公司共计已获
得授权的专利 38 项。具体情况如下：
                                                          取得   他项
序号   权利人   专利名称         专利号           专利类型   授权公告日
                                                          方式   权利
           一种制备无
     聚仁新   水过氧有机                                          原始
      材    羧酸溶液的                                          取得
             方法
           一种制备无
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
             的方法
           一种聚己内
     聚仁新   酯基聚酰胺                                          继受
      材    复合材料及                                          取得
           其制备方法
           一种聚乳酸
     聚仁新   可降解增韧                                          原始
      材    改性剂及其                                          取得
            制备方法
           一种环己酮
     聚仁新   装置氧化尾                                          继受
      材    气治理装置                                          取得
            及其应用
           一种环保型
           己内酯基聚
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
           及其合成方
              法
           一种耐低温
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
              剂
           一种聚己内
     聚仁新   酯多元醇制                                          原始
      材    备的方法及                                          取得
             其应用
           一种核壳结
     聚仁新   构丙烯酸酯                                          原始
      材    乳液及其制                                          取得
             备方法
           一种环保增
     聚仁新                                                  原始
      材                                                   取得
             备方法
           一种多官能
     聚仁新   度活性稀释                                          原始
      材    剂、其制备                                          取得
           方法及应用
           一种聚己内
     聚仁新   酯多元醇及                                          原始
      材    其制备方法                                          取得
             和涂料
                                                        取得   他项
序号   权利人   专利名称       专利号           专利类型   授权公告日
                                                        方式   权利
           一种聚乳酸
     聚仁新   透明增韧剂                                        原始
      材    及其制备方                                        取得
             法
           一种高分子
     聚仁新   量聚己内酯                                        原始
      材    连续制备方                                        取得
             法
           一种光固化
     聚仁新                                                原始
      材                                                 取得
             料
           生物基聚己
           内酯二元
     聚仁新   醇、革用聚                                        原始
      材    氨酯树脂、                                        取得
           合成革及其
           制备方法
           一种聚己内
     聚仁新                                                原始
      材                                                 取得
           续制备方法
           消毒剂和己
           内酯生产过
     聚仁新                                                原始
      材                                                 取得
           氧羧酸消毒
           剂的方法
           促降解且降
           解周期可控
     聚仁新                                                原始
      材                                                 取得
           纤维及其制
            备方法
           一种改性脂
           肪胺环氧树
     聚仁新   脂固化剂及                                        原始
      材    其制备方法                                        取得
           和环氧树脂
            固化物
           一种辐射交
           联用聚己内
     聚仁新                                                原始
      材                                                 取得
           和辐照交联
            方法
           一种嵌段型
     聚仁新                                                原始
      材                                                 取得
           其制备方法
     聚仁新   耐低温聚己                                        原始
      材    内酯多元醇                                        取得
                                                         取得   他项
序号   权利人   专利名称        专利号           专利类型   授权公告日
                                                         方式   权利
           及其与聚氨
           酯树脂的制
           备方法和油
              墨
           水泥助磨剂
           及其用途和
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           精馏副产物
           的制作方法
           一种低粘度
           阻燃聚酯多
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           备方法和用
              途
           低温优异延
           伸率和低温
     聚仁新   优异附着力                                         原始
      材    弹性乳液及                                         取得
           其制备方法
             和应用
           一种多支化
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           其制备方法
           一种缓释碳
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           法及其用途
           一种制备无
     聚仁新   水过氧有机                                         原始
      材    羧酸溶液的                                         取得
             装置
           一种利用旋
           流分离制备
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           机羧酸溶液
             的装置
     聚仁新   一种聚酯多                                         原始
      材    元醇反应釜                                         取得
           一种高效制
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
            的反应釜
           一种过氧化
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           用防护机构
           一种ε-己内
     聚仁新                                                 原始
      材                                                  取得
           空控制装置
                                                                 取得       他项
序号   权利人   专利名称         专利号            专利类型        授权公告日
                                                                 方式       权利
           一种扩链剂
     聚仁新   及其制备方                                                 原始
      材    法和浇注型                                                 取得
            聚氨酯
           一种矿物浮
     聚仁新   选起泡剂及                                                 原始
      材    制作方法和                                                 取得
             用途
           一种改性铜
           基金属有机
           框架材料及
           其制备方法
     聚仁新                                                         原始
      材                                                          取得
           己酮氧化重
           排制备ε-己
           内酯中的应
              用
           一种炔二醇
     聚仁新   类化合物及                                                 原始
      材    其制备方法                                                 取得
            及应用
     经核查，公司合法取得并拥有上述专利权，该等专利权处于有效权利期限
内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     （六）域名
     经核查，补充核查期间，发行人域名情况未发生变化。
     （七）租赁房产
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房产情况
如下：
                                      租赁面
                             租赁                                           租赁
序号   承租方   出租方      地理位置               积       租赁期间          产权证书
                             用途                                           备案
                                      （㎡）
                岳阳经济开发
                区通海路办事
                处碧翠山庄 D
                 栋 2202 房
           岳阳市云 岳阳市云溪区                         2022/09/01
           建设投资 学斜对面）十                         2026/08/31
            有限责任      一楼
             公司
                 岳阳市云溪区                                      湘(2024)岳阳
                 城南新区大汉                                      市云溪区不动
                 新城一期 C 区                      2026/08/03       产权第
            岳阳市云 云港新城公租
            港新城建 房 601、603、
            设投资有 609、611、                      2028/03/31
             限公司   613、615
            岳阳市云
            港新城建 云港新城公租
            设投资有   房 318 房
             限公司
                                                 房租赁期
                 岳阳市云溪区                            间：
            岳阳市云 城南（云鹰小                         2025/11/01
            港新城建 学斜对面）公                             -
            设投资有 寓 321 房、                     2026/10/31；
             限公司 324 房、416                     416 房租赁
                     房                           期间为：
                                               -2026/11/30
          岳阳市云
          港新城建 云港新城公租
          设投资有   房 507 房
           限公司
               湖南省长沙市
          长沙矿冶 岳麓山大学科
          研究院有 技城岳麓街道
          限责任公 麓山南路 966
            司  号麓山科创园
               E2-2 栋 201 房
               湖南省长沙市
               岳麓山大学科 办
          长沙矿冶
               技城岳麓街道 公、              2025/08/01
          研究院有
          限责任公
               号麓山科创园 及配              2030/05/31
            司
               E2-2 栋一层、 套
                    三层
               岳阳市云溪区
          岳阳森凯                        2026/02/03 岳房权证云溪
               云溪镇云港路
               森凯物流园 8
          有限公司                        2027/02/02    号
                    号库
     （八）主要生产经营设备
    经本所律师核查，公司主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公
及其他设备等，根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司机器设备的
账面价值为 266,761,785.84 元，运输工具账面价值为 600,289.02 元、办公及其
他设备账面价值为 11,677,751.40 元。生产经营设备不存在抵押、质押、被采取
司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （九）主要财产的权利限制情况
    根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司的
土地使用权、商标、专利等主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施
或其他权利受到限制的情况。
    十一、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    根据公司收入规模和业务开展方式，公司将报告期各期前五名客户的框架
性销售合同，以及合同金额在 1,000 万元及以上的已履行和正在履行的销售合
同作为重大销售合同，公司报告期内重大销售合同具体情况如下：
序                               合同金额       签订日期/        履行
          客户名称          合同内容
号                               （万元）       履约期间         情况
    万华化学集团股份有限公司、万
    华化学（宁波）有限公司、万华
                       己内酯衍生                            履行
                        物销售                             完毕
    学（北京）有限公司、万华化学
       （四川）有限公司
    万华化学集团股份有限公司、万
    华化学（宁波）有限公司、万华     己内酯衍生                            履行
    化学（广东）有限公司、万华化      物销售                             完毕
       学（北京）有限公司
    万华化学（宁波）有限公司、万
                       己内酯衍生                            履行
                        物销售                             完毕
      化学（广东）有限公司
                       己内酯衍生                            履行
                        物销售                             完毕
                       己内酯衍生                            履行
                        物销售                             完毕
序                                合同金额            签订日期/        履行
          客户名称         合同内容
号                                （万元）            履约期间         情况
                        物销售                                   完毕
                       己内酯衍生                                  履行
                        物销售                                   完毕
     尼伦化学（上海）有限公司、尼    己内酯衍生                                  履行
       伦科技（上海）有限公司      物销售                                   完毕
                       己内酯衍生                                  履行
                        物销售                                   完毕
                       己内酯衍生                                  履行
                        物销售                                   完毕
                                                              履行
                                                              完毕
                                                              履行
                                                              完毕
     中天科盛科技股份有限公司、中    己内酯衍生                                  履行
      天科盛（上海）实业有限公司     物销售                                   完毕
                       己内酯衍生                                  履行
                        物销售                                   完毕
                       己内酯衍生                                  履行
                        物销售                                   完毕
      浙江华峰热塑性聚氨酯有限公
     司、浙江华峰新材料有限公司、    己内酯衍生    框架协议补                         履行
     浙江华峰合成树脂有限公司、华     物销售      充协议                          完毕
        峰化学股份有限公司
     （1）原材料采购合同
     报告期内，公司与供应商签订的已履行和正在履行的单笔金额在 500 万元
及以上的原材料采购合同如下：
序                              合同金额
         供应商名称        合同内容                   签订日期         履行情况
号                              （万元）
序                                      合同金额
             供应商名称             合同内容               签订日期          履行情况
号                                      （万元）
     （2）工程建设项目采购合同
     报告期内，公司与供应商签订的已履行和正在履行的金额在 1,000 万元以
上的工程建设项目采购合同如下：
                                          合同金额                       履行
序号     合同名称          供应商名称      合同内容                    签订日期
                                          （万元）                       情况
      己内酯结晶纯         武汉新康化工设   材料设备采购                                正在
         化项目          备有限公司    及设备安装                                 履行
      生物降解材料
                     湖南微港建设有                                         履行
                       限公司                                           完毕
      建工程补充合
           同
     （3）其他采购合同
     报告期内，公司与供应商签订的已履行和正在履行的金额在 1,000 万元以
上的技术开发转化合同如下：
序                                          合同金额                      履行
         合同名称          受托方       合同内容                    签订日期
号                                          （万元）                      情况
                               开发己内酯绿色                               正在
                                合成成套技术                               履行
     注：上述《技术开发转化合同》涉及技术开发费和许可技术使用费。其中，技术开发
费 1,000 万元，发行人按合同约定分期支付；技术许可费不少于 10,000 万元，发行人可按
合同约定选择在 5 至 10 年分期支付。同时合同约定，若技术中试无法达到合同约定的目标
产品技术指标，发行人可选择放弃该技术的产业化，无需支付剩余技术许可费。
  根据公司说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在正在履行的
借款合同。
  根据公司说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在正在履行的
担保合同。
  经核查，报告期内发行人及其子公司正在履行及已履行完毕的重大合同合
法有效，合同履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响
的潜在风险。
  （二）重大侵权之债
  根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，
公司不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
  （三）公司与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，
除已在本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易
外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及公司为关联方提供担保
的情形。
  （四）公司金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额（合并
报表数）为 491,669.24 元，其他应付款金额（合并报表数）为 8,454,430.23 元。
  根据《审计报告》，公司出具的确认函并经本所律师核查，公司其他应收
款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
  综上，本所认为：
司重大合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
债务之外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及公司为关联方提
供担保的情形。
产经营活动而发生，合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经核查，补充核查期间，发行人无新增的合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、重大资产出售或收购等行为；截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产出售或收购等
行为的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改情况
  经本所律师核查，2025 年度，公司章程进行了如下修改：
 序号   修改日期            决策程序            制订或修改原因
                                   根据《非上市公众公司收购管理办
                                       法》进行修订
 序号    修改日期     决策程序           制订或修改原因
                            监督管理办法》及全国中小企业股
                            份转让系统业务规则等相关规定进
                               行修订，取消监事会
  经本所律师核查，上述公司章程制定或修改均已履行法定程序，公司现行
有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
     据此，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》及报告期内的修改均已
履行必要的法律程序，《公司章程》的内容符合法律、法规、规范性文件的规
定。
     （二）关于发行人为本次发行上市制定的章程
制定<湖南聚仁新材料股份公司章程（草案）>的议案》，《公司章程（草案）》
自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日
起生效实施。
  经本所律师核查，《公司章程（草案）》未违反《上市公司章程指引》
《公司法》等有关规定。
     据此，本所认为，发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已
履行法定程序，其内容符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
     十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
监事会并修订公司章程的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》，决议对
发行人治理结构进行调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，发行人各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，发行人
《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及其附件《股东会议事
规则》《董事会议事规则》。
  经核查，2025 年度，发行人召开了 4 次股东（大）会、7 次董事会、4 次监
事会。召开前均履行了法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》规定的
会议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参加会议人员均达到
法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》所规定的人数；会议议案、表
决和监票程序符合发行人《公司章程》的规定。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东（大）会或董事会的
历次授权或重大决策行为均履行了股东（大）会内部批准程序，均按照《公司
章程》及各项议事规则规定的程序进行。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一）发行人董事、高级管理人员的任职
华清、尹笃林、龙子午、叶剑飞。其中，王函宇为董事长，尹笃林、龙子午、
叶剑飞为独立董事。
高伟、王国兵、刘京军、杨华仁、刘文斌，财务总监柴志民，董事会秘书刘婧
雅。
录证明等资料并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员均具备相应任
职资格，不存在限制或禁止任职的情形。
     据此，本所认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合现行法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
     （二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
  根据发行人提供的股东（大）会会议资料，补充核查期间，发行人董事和
高级管理人员变化的情况如下：
会并修订公司章程的议案》，取消监事会，原监事王子彦、张自然、韩超已不
再担任公司监事。
  报告期初，公司的高级管理人员为总经理尹华清，副总经理、财务总监、
董事会秘书柴志民，副总经理王国兵、高伟、杨华仁、刘京军。
  （1）2023年1月13日，公司召开董事会，因柴志民辞去董事会秘书职务，
会议决定聘任刘婧雅为董事会秘书。
  （2）2023年10月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议决定聘任
尹华清为总经理，聘任柴志民、刘婧雅、高伟、王国兵、刘京军、杨华仁、刘
文斌为副总经理，聘任柴志民为财务总监，聘任刘婧雅为董事会秘书。
  截至本补充法律意见书出具日，公司高级管理人员未发生其他变化。
  公司最近两年董事、监事、高级管理人员的主要变化系为建立健全公司法
人治理结构，加强公司管理水平，上述人员的变动符合有关法律、法规的规定，
履行了必要的法律程序，不构成重大不利变化。
  综上所述，公司的董事、监事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不
利变化。
  据此，本所认为，最近两年以来发行人董事、监事、高级管理人员变化均
已履行必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；最近两年以
来发行人董事、监事、高级管理人员的变动主要系建立健全公司法人治理结构，
加强公司管理水平而进行，均已按照相关规定履行相应程序，最近两年发行人
的管理团队稳定，董事、监事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
  （三）发行人的独立董事
  发行人现任独立董事为尹笃林、龙子午、叶剑飞，独立董事人数不低于董
事会人数的三分之一，其中龙子午为会计专业人士。
  根据独立董事的书面说明并经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资
格符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董
事》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
  根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事
工作细则》的规定，并经本所律师核查发行人董事会会议记录和独立董事就发
行人有关事项发表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  据此，本所认为，发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其
职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的主要税种及税率
  根据《招股说明书》《审计报告》并经本所核查，发行人及其子公司适用
的主要税种及税率如下：
  税 种           计税依据               税 率
  增值税       销售货物或提供应税劳务           13.00%
          从价计征按房产原值一次减除 20%后
  房产税                              1.20%
              余值的 1.20%计缴
城市维护建设税        应缴流转税税额             7.00%
教育费附加及地
               应缴流转税税额             5.00%
 方教育附加
 企业所得税         应纳税所得额          15.00%、25.00%
  据此，本所认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，
发行人被认定为高新技术企业，于 2023 年 12 月 8 日取得湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合核发的编号为
GR202343006135 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人报告期内享
受高新技术企业减免企业所得税优惠政策，减按 15%计缴企业所得税。
用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当
年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年
度。发行人报告期内享受该优惠政策。
税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），发行人
符合条件的研究开发费，在按规定实行 100%扣除基础上，允许再按当年实际发
生额的 100%在企业所得税税前加计扣除。
值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），发行人
属于该公告定义的先进制造业企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
  据此，本所认为，发行人报告期内所享受的税收优惠合法、真实、有效。
  （三）发行人报告期内收到的财政补贴
  根据《审计报告》和公司提供的相关文件，发行人在报告期内计入当期损
益的单笔金额 30 万元及以上的政府补助情况具有明确依据，真实、有效。
     （四）发行人报告期内依法纳税情况
  根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》并经发行人确认，发行人
报告期内不存在重大税务违法行为。
  根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报
告》，报告期内发行人在税务领域不存在违法违规情况。
     据此，本所认为，发行人报告期内不存在因税收违法行为受到重大行政处
罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人及其子公司、分公司环境保护情况
  经核查，补充核查期间，发行人的环境保护情况未发生变化。
  根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》
并经本所律师查询环保部门的官方网站，报告期内发行人在生态环境领域不存
在违法违规情况。
     （二）发行人的产品质量和技术监督标准情况
  经核查，补充核查期间，发行人的产品质量和技术监督标准情况未发生变
化。
  根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》
并经本所律师查询安全生产部门的官方网站，报告期内发行人在安全生产、市
场监管领域不存在违法违规情况。
     （三）发行人的安全生产
  根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》
并经本所律师查询安全生产部门的官方网站，报告期内发行人在安全生产领域
不存在违法违规情况。
 综上，本所认为：
充法律意见书已披露的情形外，公司不存在重大环保违法违规行为，不存在被
主管部门行政处罚的情形。
规的情形，不存在因违反上述相关规定而受到行政处罚的情形。
关法律、法规而受到行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，补充核查期间，发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人涉及的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
  根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报
告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在违反国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域法律、行政法规或者规章，受
到刑事处罚或者行政处罚的行为。
  （二）发行人控股股东、实际控制人是否存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件
  根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，
亦不存在违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
  （三）持有发行人 5%以上股份的股东是否存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件
  根据持有发行人 5%以上股份的股东签署的调查表，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在有尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）发行人董事和高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件
  根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人董事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%
以上股份的股东、实际控制人以及发行人董事和高级管理人员不存在尚未了结
或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的案件。
  二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所参与讨论并审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本
所出具的本补充法律意见书相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书（申
报稿）》的制作。
  综上，本所认为，本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中引用的本
补充法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不会因此引致法律风险。
  二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
      （一）历史沿革相关问题
      经核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需
 要说明的其他法律问题”之“（一）历史沿革相关问题”所述事实情况及律师
 核查意见无实质性变更与调整。
      （二）社会保险和住房公积金
      截至报告期各期末，公司员工的社会保险和住房公积金缴纳的基本情况如
 下：
             员工总数           缴纳人数
  时间                 项目                缴纳人数占比
             （人）             （人）
                    养老保险         258    99.61%
                    工伤保险         259    100.00%
                    失业保险         258    99.61%
                    医疗保险         259    100.00%
                    生育保险         259    100.00%
                    住房公积金        252    97.30%
                    养老保险         230    99.14%
                    工伤保险         230    99.14%
                    失业保险         230    99.14%
                    医疗保险         230    99.14%
                    生育保险         230    99.14%
                    住房公积金        218    93.97%
                    养老保险         217    99.09%
                    工伤保险         218    99.54%
                    医疗保险         216    98.63%
                    生育保险         216    98.63%
              住房公积金        206   94.06%
 注：此处员工人数不包含退休返聘员工人数
  截至报告期末，公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形，
主要是新员工入职等原因导致。
  根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报
告》，报告期内发行人在人力资源和社会保障、医疗保障、住房公积金领域不
存在违法违规情况。
  针对公司报告期内未全面执行社会保险及住房公积金制度可能给公司生产
经营带来的负面影响，公司实际控制人王函宇已出具承诺：“若住房公积金主
管部门、社会保险主管部门要求公司为员工补缴住房公积金、社会保险，本人
将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴，或在公司必须先行支付该等
费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以保证不因社保费用和住房公积金
的瑕疵缴纳行为致使公司遭受任何损失。公司因未按照规定为员工缴纳社会保
险和住房公积金需承担滞纳金、罚款以及赔偿等任何其他费用的，本人将无条
件全部无偿代公司承担，保障公司不会因此遭受损失。”
  综上，本所认为，报告期内公司在社会保险、住房公积金等方面存在不规
范情形，上述情形不属于重大违法行为，公司报告期内不存在因违反社会保险
和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚的情形，上述情形不构成本次
发行上市的实质性障碍。
  （三）劳务派遣情况
  报告期内，公司根据生产经营的需要，针对临时性、辅助性或替代性的部
分工作岗位采用劳务派遣方式用工。具体情况如下：
                                          单位：人
     项目          2025.12.31        2024.12.31   2023.12.31
    员工人数            266               240          226
   劳务派遣人数            16                13          17
   用工总人数            282               253          243
劳务派遣人数占用工总人数
    的比例
  报告期各期末，公司劳务派遣人员分别为 17 人、13 人和 16 人，占报告期
各期末公司用工总量的比例分别为 7.00%、5.14%和 5.67%。公司报告期内不存
在使用劳务派遣人员超过用工总量的 10%的情形。
  根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报
告》，报告期内发行人在人力资源和社会保障领域不存在违法违规情况。
  针对前述情形，公司实际控制人王函宇承诺：“若公司因违反劳务派遣用
工相关法律、法规的规定而受到任何行政主管机关的处罚，本人将全额承担该
等罚款及因此造成的一切直接和间接损失，以确保公司不会因此遭受任何损
失。”
  综上，本所认为，报告期内，发行人存在劳务派遣员工人数占比超过《劳
务派遣暂行规定》要求的情形，发行人已规范劳务派遣用工情况；截至本补充
处罚的情形。
  （四）特殊投资条款的签署及其解除情况
  经核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需
要说明的其他法律问题”之“（四）特殊投资条款的签署及其解除情况”所述
事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所认为，补充核查期间，发行人发生的变化情况不影响发行
人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披露的事项之外，
发行人未发生其他重大事项。
  发行人具备申请本次发行上市的主体资格，发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《北交所管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
并具备本次发行上市的条件；《招股说明书》所引用的本补充法律意见书的内
容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行上市尚需依法经北交所审核同意，并
报经中国证监会履行发行注册程序。
            第三部分 《问询函》回复更新
  一、《问询函》问题 1．关于股权清晰及控制权稳定性
  根据申请文件：（1）王函宇通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个持股
平台合计控制公司 56.61%的表决权，无直接持股，为发行人实际控制人。（2）
发行人设立时及历史增资、股权转让中，直接及间接股东层面存在多次股权代
持，陶丹等部分创始股东在 2017 年后不再持股发行人；发行人设立、增资中存
在出资瑕疵、第三方代为出资等情形。（3）除持股平台股东外，发行人其他股
东均为机构股东，历次外部融资均与相关投资方签署了含有特殊投资条款的协
议，目前尚未解除。
  请发行人：（1）结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等，说明相关
股权代持的形成背景和原因、演变、解除过程，是否存在尚未解除、未披露的
股权代持事项，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或潜在争议。（2）说明实际
股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源，代为出资的原因及合
理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资金投入，是否影响公司股权清
晰；说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况，相关出资是否真实，程序
是否合规。（3）结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在
股东目前对外投资情况，是否从事与发行人业务相关经营活动，与发行人是否
存在交易往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠。（4）说明 2023
年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款及延期实缴出资的资
金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合公司法规定及公司章程约定，是
否构成资金占用；说明 2017 年 10 月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层
面股权代持还原相关处理，是否符合法律法规规定以及《企业会计准则》要求。
（5）结合尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款
的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形。（6）说明岳阳融创、
岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况，是否均为公司员工，如否，说明
对相关主体实施股权激励的原因及合理性；不同持股平台关于服务期限等约定
是否一致，如存在差异，说明原因及合理性；说明岳阳融昊是否为实际控制人
控制的平台或与实际控制人构成一致行动人。（7）结合王函宇的实际持股比例，
相关持股平台的合伙协议、其他合伙人的退出或转让安排，外部机构股东持股
及参与公司经营管理情况等，说明认定王函宇为公司实际控制人是否准确，结
合历史股权代持、实际控制人控制方式、特殊投资条款等，说明是否存在影响
公司股权清晰、控制权稳定性的情形，并进行风险揭示及重大事项提示。
 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构提供
上述事项相关核查工作底稿。
  【回复】：
  问题 1 之（1）：结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等，说明相关
股权代持的形成背景和原因、演变、解除过程，是否存在尚未解除、未披露的
股权代持事项，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或潜在争议。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
  问题 1 之（2）：说明实际股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金
的来源，代为出资的原因及合理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资
金投入，是否影响公司股权清晰；说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情
况，相关出资是否真实，程序是否合规。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实质变化。
  问题 1 之（3）：结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在
股东目前对外投资情况，是否从事与发行人业务相关经营活动，与发行人是否
存在交易往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠。
    关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行
核查，进一步作出如下更新回复：
    （一）结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在 2017 年退
出的原因及合理性，各方是否存在其他利益往来或安排
    关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
    （二）创始股东目前对外投资情况、是否从事与发行人业务相关经营活动
    经查验未退出持股的创始股东的调查表，并通过企查查对创始股东投资情
况进行网络核查，除直接或间接投资聚仁新材外，陶丹等创始股东目前对外投
资情况具体如下：
                                                  是否从
                                                  事与发
序   创始股东姓                                         行人业
            投资企业名称             经营范围
号     名                                           务相关
                                                  经营活
                                                   动
                     其他化工产品批发；化工产品及原料（危
                     险化学品按《危险化学品经营许可证》许
                     可的经营范围和经营方式（不带储存设施
                     经营）经营，有效期限至 2023 年 07 月 13
                     日）、燃料油（不含成品油）、电线、电
                     缆、消防设备、电子产品（不含无线电管
            湖南东硕工贸   制器材和卫星地面接收设施）、汽车零配
                                                   是
            有限公司     件、金属材料、建筑材料、机械设备、高
                     品、人防工程防护设备、监控设备、五金
                     产品的销售，金属制品的制作、安装及销
                     售，废旧物资回收（不含报废汽车）。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
                     普通货运、道路运输代理，货运配载信息
            岳阳锦程物流
                     服务，搬运装卸，仓储理货。（依法须经            否
            有限公司
                     批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                          是否从
                                          事与发
序   创始股东姓                                 行人业
            投资企业名称            经营范围
号     名                                   务相关
                                          经营活
                                           动
                     经营活动）
                     建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
            岳阳东盈商贸
                     学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
            合伙企业（有                         是
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            限合伙）
                     展经营活动）
                     化工产品及原料（不含危险化学品及第一
            岳阳石源工贸   类药品类易制毒化学品）、陶瓷原料、制
                                           是
            有限公司     品、橡胶制品、原料、建筑材料、五金交
                     电、普通机械设备的销售。
                     许可项目：危险化学品生产（依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动，具体经营项目以相关部门批准文
            湖南东为化工
                     件或许可证件为准）一般项目：化工产品
            新材料有限公
                     生产（不含许可类化工产品）；化工产品    是
            司（间接持
                     销售（不含许可类化工产品）；货物进出
            股）
                     口；国内贸易代理；技术进出口；进出口
                     代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
                     执照依法自主开展经营活动）
                     许可项目：人防工程防护设备销售；人防
                     工程防护设备安装；危险化学品经营（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                     门批准文件或许可证件为准）一般项目：
                     化工产品生产（不含许可类化工产品）；
                     化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                     电线、电缆经营；安防设备销售；电子产
                     品销售；汽车零配件批发；金属材料销
            湖南东源工贸
                     售；建筑材料销售；机械设备销售；机械    是
            有限公司
                     电气设备销售；文具用品批发；包装材料
                     全系统监控服务；五金产品批发；金属制
                     品销售；普通机械设备安装服务；涂料销
                     售（不含危险化学品）；表面功能材料销
                     售；新材料技术研发；专用化学产品销售
                     （不含危险化学品）（除依法须经批准的
                     项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                     动）
                     建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
            岳阳东盈商贸
                     学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
            合伙企业（有                         是
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            限合伙）
                     展经营活动）
                                                   是否从
                                                   事与发
序    创始股东姓                                         行人业
             投资企业名称             经营范围
号      名                                           务相关
                                                   经营活
                                                    动
                      其他化工产品批发；化工产品及原料（危
                      险化学品按《危险化学品经营许可证》许
                      可的经营范围和经营方式（不带储存设施
                      经营）经营，有效期限至 2023 年 07 月 13
                      日）、燃料油（不含成品油）、电线、电
                      缆、消防设备、电子产品（不含无线电管
             湖南东硕工贸   制器材和卫星地面接收设施）、汽车零配
                                                    是
             有限公司     件、金属材料、建筑材料、机械设备、高
                      低压电器、文化用品、包装材料、矿产
                      品、人防工程防护设备、监控设备、五金
                      产品的销售，金属制品的制作、安装及销
                      售，废旧物资回收（不含报废汽车）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）
                      许可项目：危险化学品生产（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动，具体经营项目以相关部门批准文
             湖南东为化工
                      件或许可证件为准）一般项目：化工产品
             新材料有限公
                      生产（不含许可类化工产品）；化工产品            是
             司（间接持
                      销售（不含许可类化工产品）；货物进出
             股）
                      口；国内贸易代理；技术进出口；进出口
                      代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
                      执照依法自主开展经营活动）
             岳阳经济技术
                      五金产品批发，家用电器、农副产品、日
             开发区良佳实
             业发展有限公
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
             司
                      聚酮树脂的生产、销售,燃料油（不含成品
                      油）、X 油、重油、化工产品（以上项目
             岳阳东润化工   不含危险化学品和易制毒化学品）的销售,
                                                    是
             有限公司     凭《进出口企业资格证书》经营自营产品
                      的进出口业务。（依法须经批准的项目,经
                      许可项目：危险化学品经营（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             岳阳劳特沃商
                      营活动，具体经营项目以相关部门批准文            是
             贸有限公司
                      件或许可证件为准）一般项目：建筑材料
                      销售；农副产品销售；电气设备销售；涂
                                           是否从
                                           事与发
序    创始股东姓                                 行人业
             投资企业名称            经营范围
号      名                                   务相关
                                           经营活
                                            动
                      料销售（不含危险化学品）；合成材料销
                      售；专用化学产品销售（不含危险化学
                      品）；机械电气设备销售；化工产品销售
                      （不含许可类化工产品）；货物进出口
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
                      一般项目：科技推广和应用服务，科技中
                      介服务，网络技术服务，技术服务、技术
             萍乡市海谱恩   开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             君科技中心    技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询    否
             （有限合伙）   服务（不含许可类信息咨询服务），企业
                      管理（除许可业务外，可自主依法经营法
                      律法规非禁止或限制的项目）
                      建材批发；其他化工产品批发（不含危险
                      化学品和监控化学品）；陶瓷、石材装饰
                      材料零售；工艺品及收藏品批发（不含文
                      物、象牙及其制品）；五金产品批发；五
                      金零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批
                      发；其他日用品零售；计算机、软件及辅
                      助设备批发；计算机、软件及辅助设备零
             厦门润吉贸易   售；纺织品及针织品零售；其他机械设备
                                            是
             有限责任公司   及电子产品批发；汽车零配件批发；经营
                      各类商品和技术的进出口（不另附进出口
                      进出口的商品及技术除外；汽车租赁（不
                      含营运）；其他未列明批发业（不含需经
                      许可审批的经营项目）；互联网销售；其
                      他未列明零售业（不含需经许可审批的项
                      工程和技术研究和试验发展；自然科学研
                      究和试验发展；水污染治理；合同能源管
                      理；其他未列明科技推广和应用服务业；
                      水资源管理；其他未列明污染治理；其他
                      未列明服务业（不含需经许可审批的项
                      目）；新材料技术推广服务；节能技术推
             厦门德泽红环   广服务；其他技术推广服务；其他未列明
             保科技有限公   专业技术服务业（不含需经许可审批的事    否
             司        项）；其他未列明企业管理服务（不含须
                      经审批许可的项目）；其他未列明的专业
                      咨询服务（不含需经许可审批的项目）；
                      供应链管理；其他未列明商务服务业（不
                      含需经许可审批的项目）；信息技术咨询
                      服务；其他未列明信息技术服务业（不含
                      需经许可审批的项目）；固体废物治理
                                           是否从
                                           事与发
序    创始股东姓                                 行人业
             投资企业名称            经营范围
号      名                                   务相关
                                           经营活
                                            动
                      （不含须经许可审批的项目）；环境保护
                      专用设备制造；水资源专用机械制造；其
                      他专用设备制造（不含需经许可审批的项
                      目）；建材批发；其他化工产品批发（不
                      含危险化学品和监控化学品）；陶瓷、石
                      材装饰材料零售；工艺品及收藏品批发
                      （不含文物、象牙及其制品）；五金产品
                      批发；五金零售；厨房、卫生间用具及日
                      用杂货批发；其他日用品零售；计算机、
                      软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅
                      助设备批发；其他机械设备及电子产品批
                      发；纺织品及针织品零售；经营各类商品
                      和技术的进出口（不另附进出口商品目
                      录），但国家限定公司经营或禁止进出口
                      的商品及技术除外；其他未列明批发业
                      （不含需经许可审批的经营项目）；互联
                      网销售；其他未列明零售业（不含需经许
                      可审批的项目）。
                      化工产品及原料（不含危险化学品及第一
             岳阳石源工贸   类药品类易制毒化学品）、陶瓷原料、制
                                            是
             有限公司     品、橡胶制品、原料、建筑材料、五金交
                      电、普通机械设备的销售。
                      一般项目：国内贸易代理；非居住房地产
             湖南瑞晟新材
                      租赁；以自有资金从事投资活动（除依法
             料合伙企业                          否
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
             （有限合伙）
                      开展经营活动）。
             湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
             材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主    是
             （有限合伙）   开展经营活动）。
                      武术培训，校园武术文化传播与推广。
             云溪区镇龙武
             术馆
                      后方可开展经营活动）
             湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
             材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主    是
             （有限合伙）   开展经营活动）。
             湖南瑞晟新材
                      租赁；以自有资金从事投资活动（除依法
             料合伙企业                          是
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
             （有限合伙）
                      开展经营活动）。
                                           是否从
                                           事与发
序    创始股东姓                                 行人业
             投资企业名称            经营范围
号      名                                   务相关
                                           经营活
                                            动
                      建材、装饰材料、化工产品（不含危险化
             岳阳东盈商贸
                      学品和易制毒化学品）的销售。（依法须
             合伙企业（有                         是
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             限合伙）
                      展经营活动）
                      许可项目：危险化学品生产（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             湖南东为化工
                      件或许可证件为准）一般项目：化工产品
             新材料有限公
                      生产（不含许可类化工产品）；化工产品    是
             司（间接持
                      销售（不含许可类化工产品）；货物进出
             股）
                      口；国内贸易代理；技术进出口；进出口
                      代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
                      执照依法自主开展经营活动）
                      一般项目：合成材料制造（不含危险化学
                      品）；合成材料销售；化工产品销售（不
                      含许可类化工产品）；玻璃纤维增强塑料
                      制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
                      再生资源加工；机械设备租赁；普通货物
                      仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
                      的项目）；装卸搬运；国内货物运输代
                      理；非居住房地产租赁；劳动保护用品生
                      产；日用口罩（非医用）生产；包装服
                      务；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管
             湖南盛锦新材   理；居民日常生活服务；煤炭及制品销
             料有限公司    售；体育保障组织；体育健康服务；体育
                      场地设施经营（不含高危险性体育运
                      动）；中医养生保健服务（非医疗）；中
                      医诊所服务（须在中医主管部门备案后方
                      可从事经营活动）。（除依法须经批准的
                      项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）许可项目：医护人员防护用品生产
                      （Ⅱ类医疗器械）；住宿服务；餐饮服
                      务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                      以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                             是否从
                                             事与发
序    创始股东姓                                   行人业
             投资企业名称            经营范围
号      名                                     务相关
                                             经营活
                                              动
             湖南瑞欣丰新   一般项目：新材料技术推广服务（除依法
             材料合伙企业   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主      是
             （有限合伙）   开展经营活动）。
                      环保技术开发服务;软件技术推广服务;无人
                      机系统技术服务;信息系统安全服务;电子设
                      备工程安装服务;各种交通信号灯及系统安
                      装;监控系统工程安装服务;楼宇设备自控系
                      统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程
             广州和诚科技   服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服
                                              否
             有限公司     务;计算机网络系统工程服务;安全系统监控
                      服务;软件开发;人工智能算法软件的技术开
                      发与技术服务;新能源汽车相关技术研究、
                      技术开发服务;通用机械设备销售;专用设备
                      销售;通风设备销售;广告业;游戏软件设计
                      制作;网络游戏服务
                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
                      成电路芯片及产品销售；摄像及视频制作
                      服务；广告制作；人工智能应用软件开
                      发；人工智能通用应用系统；物联网技术
                      研发；信息系统集成服务；物联网应用服
                      务；安全系统监控服务；软件开发；软件
                      销售；机械设备销售；网络技术服务；教
             湖南楚越电子   学专用仪器销售；计算器设备销售；信息
                                              否
             科技有限公司   技术咨询服务；3D 打印服务；电气信号设
                      备装置销售；通信设备销售；数据处理和
                      存储支持服务；储能技术服务；资源再生
                      利用技术研发；信息安全设备销售；日用
                      百货销售；网络设备销售；办公用品销
                      售；服务消费机器人销售；安全技术防范
                      系统设计施工服务；云计算装备技术服
                      务；教学用模型及教具制造；玻璃仪器销
                      售；航空运输设备销售；体育用品及器材
                                               是否从
                                               事与发
序    创始股东姓                                     行人业
             投资企业名称            经营范围
号      名                                       务相关
                                               经营活
                                                动
                      零售；环保咨询服务；计算机软硬件及辅
                      助设备零售；数字视频监控系统销售；智
                      能机器人销售；新能源汽车生产测试设备
                      销售；汽车零配件零售；工业控制计算机
                      及系统销售；互联网安全服务；电子专用
                      设备销售；网络与信息安全软件开发；动
                      漫游戏开发；计算机系统服务；人工智能
                      硬件销售；人力资源服务（不含职业中介
                      活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准
                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                      活动）
             湖南云帆济海   企业运营管理；企业形象策划；市场营销
             企业管理合伙   策划；商务信息咨询服务；电子商务平台
                                                否
             企业（有限合   建设运营。（依法须经批准的项目，经相
             伙）       关部门批准后方可开展经营活动）
                      智能产品研发；软件开发；生产、加工、
                      销售体育器材及配件、训练健身器材、汽
                      车配件、自行车配件、五金制品；经销轮
             和聚诚智能科
                      胎、塑料原料、塑料制品、机械设备；自
             技（太仓）有                             否
                      营和代理各类商品及技术的进出口业务
             限公司
                      （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                      和技术除外）。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      有机硅产品科技领域内的技术研究、技术
                      服务，销售化工原料及产品（除危险化学
             上海中确有机
                      品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
             硅科技有限公                             是
                      品、易制毒化学品）、针纺织品、照明器
             司
                      材。【依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动】
                      品（醇酸树脂、洗油[2828]）（危险化学品
             南雄九盾化工   以《安全生产许可证》许可范围为准），
                                                是
             有限公司     货物进出口，国内商业贸易。（依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                      经营活动）
                      环保新型材料技术推广和应用服务；鞋及
                      原材料、塑料制品、五金配件制造、销
                      售；皮革制品、塑胶树脂、化工原料（不
             兴宁市兴材科
                      含危险化学品）销售；货运经营；货物与        是
             技有限公司
                      技术进出口业务；贸易业。（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动）
             上海九盾商贸   销售化工产品及原料（除危险品）、塑料
                                                是
             有限公司     制品、文化办公用品、工艺品、日用百
                                            是否从
                                            事与发
序    创始股东姓                                  行人业
             投资企业名称             经营范围
号      名                                    务相关
                                            经营活
                                             动
                       货。【依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动】
                       一般项目：塑料制品销售；化工产品销售
             东莞杰浦新材    （不含许可类化工产品）；文具用品批
                                             是
             料有限公司     发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                       执照依法自主开展经营活动）
                       一般项目：新材料技术推广服务；物联网
                       应用服务；制鞋原辅材料销售；塑料制品
                       制造；五金产品制造；皮革制品销售；工
             东莞优比龙新
                       程塑料及合成树脂销售；化工产品销售     是
             材料有限公司
                       （不含许可类化工产品）；贸易经纪。
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                       依法自主开展经营活动）
             珠海市厚朴合    一般项目：以自有资金从事投资活动。
             业(有限合伙)   依法自主开展经营活动）
                       房地产开发，不动产租赁，建筑材料、政
                       策允许的金属材料、五金家电、水暖器
             湖南明达房地
                       材、普通机械、农副产品的销售，各类广
             产开发有限公                          否
                       告的设计、制作与发布，专业停车场服
             司
                       务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动）
             汨罗市明升房    房地产开发与经营，房屋租赁。（依法须
             地产开发有限    经批准的项目，经相关部门批准后方可开    否
             公司        展经营活动）
                       许可项目：建设工程施工；建筑劳务分
                       包。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                       以相关部门批准文件或许可证件为准）一
             湖南明宇建设    般项目：园林绿化工程施工；建筑装饰材
                                             否
             工程有限公司    料销售；五金产品批发；五金产品零售；
                       家用电器销售；劳动保护用品销售；广告
                       制作；广告发布。（除依法须经批准的项
                       目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                       动）
                       一般项目：房地产评估；房地产咨询；土
             湖南明达房地    地调查评估服务；不动产登记代理服务；
             产土地评估有    房地产经纪；社会稳定风险评估；资产评    否
             限公司       估。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                       执照依法自主开展经营活动）
             湖南味到舌足    许可项目：食品生产；食品销售；食品互
                                             否
             食品有限公司    联网销售；道路货物运输（不含危险货
                                            是否从
                                            事与发
序    创始股东姓                                  行人业
             投资企业名称            经营范围
号      名                                    务相关
                                            经营活
                                             动
                      物）。（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                      目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                      一般项目：食品销售（仅销售预包装食
                      品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
                      品）；初级农产品收购；食用农产品初加
                      工；食用农产品批发；货物进出口；食品
                      进出口；低温仓储（不含危险化学品等需
                      许可审批的项目）；水产品收购；粮食收
                      购。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                      执照依法自主开展经营活动）
                      一般项目：工程造价咨询业务；信息咨询
             湖南明达造价   服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
                                             否
             咨询有限公司   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                      自主开展经营活动）
                      生鲜蔬菜的收购、储存及销售;蔬菜制品
             湖南汉人菜业
                      （酱腌菜）加工（依法须经批准的项目,经    否
             有限公司
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
                      一般项目：企业总部管理；企业管理；企
                      业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
             岳阳博裕企业   信息咨询服务）；品牌管理；版权代理；
             管理合伙企业   软件开发；互联网数据服务；广告设计、     否
             （有限合伙）   代理；住房租赁。（除依法须经批准的项
                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）
                      以自有合法资金（资产）开展对环保项目
                      投资、咨询、策划、管理、服务。（限以
                      自有合法资金（资产）对外投资，不得从
             郴州华贵投资   事股权投资、债权投资、短期财务性投资
             限合伙）     业务，不得从事吸收存款、集资收款、发
                      放贷款等国家金融监管及财政信用业
                      务。）（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）
     注：其中一位创始股东何亦文已去世。
     （三）创始股东对外投资企业与发行人是否存在交易往来、创始股东对外
投资企业与发行人的主要客户及供应商是否存在重叠
  报告期内，创始股东对外投资企业中，有部分与发行人存在交易往来，具
体情况如下：
                                                           单位：万元
创始股东
         投资企业      交易内容        2025 年度       2024 年度       2023 年度
 姓名
       湖南良成安装工程有 采购商品、接
彭伟良                                      -             -      -67.59
          限公司      受劳务
       厦门润吉贸易有限责
 姚纳                采购商品                  -             -        8.06
          任公司
       南雄九盾化工有限公
郭本炎                销售商品            12.94         11.16          1.69
           司
  经比对，除上述情况外，报告期内发行人客户、供应商与创始股东对外投
资企业不存在重叠。
  问题 1 之（4）：说明 2023 年 5 月王函宇向公司支付预留激励股权对应的
实缴出资款及延期实缴出资的资金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合
公司法规定及公司章程约定，是否构成资金占用；说明 2017 年 10 月通过岳阳
聚投、岳阳聚泰完成直接股东层面股权代持还原相关处理，是否符合法律法规
规定以及《企业会计准则》要求。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
  问题 1 之（5）：结合尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说
明特殊投资条款的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行
核查，进一步作出如下更新回复：
      （一）尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容及特殊投资条款的触
    发可能性
    据上述协议，自协议签订之日起，相关协议约定的发行人承担义务的回购条款
    及股东特殊权利条款彻底终止，并视为自始无效。
       同时，截至本补充法律意见书出具日，王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰已与
    相关投资方签署《补充协议》，明确创始股东/实际控制人回购义务已自相关协
    议签署之日起终止执行（涉及发行人承担连带责任的条款已于 2023 年 12 月彻
    底终止并自始无效，故《补充协议》签署时对该条款以“除外”的表述进行了排
    除），若公司申请上市被有权部门不予核准/注册或终止审查，或在获得上市核
    准文件后未在规定时间内完成上市的，则自上述事项发生之日起，创始股东/实
    际控制人股权回购条款自行恢复效力。
       基于上述安排，在本次发行上市正常审核期间（未出现不予核准/注册或终
    止审查的情形）及成功上市后，相关股权回购条款均处于效力终止状态，相关
    股权回购条款均不会触发。如创始股东/实际控制人股权回购条款恢复效力，回
    购触发的可能性、回购方所承担的具体义务如下：
             回购义务主
序            体（创始股                                 回购义务主体所承担
     权利方             回购权利具体条款内容        回购触发的可能性
号            东/实际控                                   的具体义务
              制人）
    深创投基金、           （1）截至 2026 年 12               投资方有权要求创始
    深圳创新投、           月 31 日，公司未完成      尽管约定时间条件当   股东/实际控制人按
    富石创投、瑞           上市（指在深圳证券交        前并未成就，但如果   如下方式计算的价格
    锦创投、江西           易所、上海证券交易         相关条款恢复执行    （以孰高原则确定）
             王函宇、岳
    红土、前海投           所、北京证券交易所或        （即本次上市申请终   回购投资方持有的公
    资、中原前            投资方认可的中国境内        止审核），且双方未   司股权:（1）回购对
             阳聚泰
    海、广东长拓           外的证券交易所公开发        能就该时点进行协商   价=投资金额*
    石、橡树林一           行股票并上市）注：部        延后，将触发该回购   （1+8%*n）-我方于
    号、财金高            分权利方的上市条件中        条件          计息期间就新增股权
    新、武汉融            包括重组上市                        所实际取得的现金分
             回购义务主
序            体（创始股                                        回购义务主体所承担
     权利方             回购权利具体条款内容        回购触发的可能性
号            东/实际控                                          的具体义务
              制人）
    和、广东长蕴           （2）公司新增亏损累                           红金额；其中：n=投
    石、长沙和            计达到《增资合同》生                           资方支付投资金额之
    生、湖南兴            效时公司净资产 40%                          日起至收到回购对价
    聚、湖南迪            的；（3）未经投资方                           之日止的天数除以
    策、湖南云            书面同意，公司控股股                           365；（2）回购价格
    启、财金泰有           东/实际控制人发生变                           =回购日公司账面净
                     更；（4）创始股东/实                          资产*投资方所持公
                     际控制人发生提供虚假        鉴于天职国际已对公          司股权比例注：部分
                     财务信息、挪用公司资        司 2022 年至 2024 年   投资方在部分轮次的
                     金、侵占公司资产等违        的财务数据进行审计          增资协议中约定的计
                     反诚信义务的情形或被        并出具《审计报            算方式不包括扣除
                     采取强制措施、丧失民        告》，公司不存在新          “我方于计息期间就
                     事行为能力等原因无法        增亏损情形；此外，          新增股权所实际取得
                     正常履行公司经营管理        公司能够持续规范经          的现金分红金额”
                     责任的；（5）公司发        营和发展、正常召开
                     生提供虚假财务信息、        董事会、股东大会，
                     账外收支等违反诚信义        不存在控股股东/实
                     务的情形；（6）公司        际控制人发生变更以
                     超过两年未召开定期股        及违反诚信义务等情
                     东（大）会或股东          形，回购触发的可能
                     （大）会/董事会超过一       性较小
                     年或连续三次无法形成
                     有效决议;（7）其他股
                     东提出回购主张时；
                     （8）可能给公司带来
                     重大不利影响或严重损
                     害投资方利益的其他情
                     形。
                     （1）如果公司在 2026                        （1）按 8%/年的单
                                       尽管约定时间条件当
                     年 12 月 31 日仍未实现                      利计算的投资金额的
                                       前并未成就，但如果
                     在中国境内公开发行股                           本金加上利息之和
                                       相关条款恢复执行
             王函宇、岳   票并在深圳证券交易所                           （利息按投资方资金
                                       （即本次上市申请终
                                       止审核），且双方未
             阳聚泰     券交易所主板、科创                            /收购款实际支付完
                                       能就该时点进行协商
                     板、北京证券交易所挂                           成之日的期间计
                                       延后，将触发该回购
                     牌交易或通过并购重组                           算），扣除投资方于
                                       条件
                     上市                                   计息期间就本轮投资
           回购义务主
序          体（创始股                                    回购义务主体所承担
    权利方            回购权利具体条款内容    回购触发的可能性
号          东/实际控                                      的具体义务
            制人）
                   （2）投资完成后，公    鉴于天职国际已对公          所实际取得的分红金
                   司当年新增加的亏损累    司 2022 年至 2024 年   额，（2）回购/收购
                   计达到本协议签订时公    的财务数据进行审计          日公司账面净资产 x
                   司净资产的 40%；    并出具《审计报            投资方所持公司股权
                   （3）创始股东严重违    告》，不存在新增亏          比例。当两者不一致
                   反其在《增资合同书》    损情形；此外，公司          时，以其中价格较高
                   第十二条的承诺和保     能够持续规范经营和          者为收购价格。
                   证；（4）控股股东/实   发展、正常召开董事
                   际控制人/创始股东挪    会、股东大会，不存
                   用、侵占公司资产或被    在控股股东/实际控
                   采取强制措施、丧失民    制人发生变更以及违
                   事行为能力等原因无法    反诚信义务等情形，
                   正常履行公司经营管理    回购触发的可能性较
                   责任的。          小
      综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人与投资方之间特殊投资
    条款已彻底终止并自始无效，发行人创始股东/实际控制人与投资方之间签订的
    《补充协议》符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市
    业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《指引第 1 号》”）1-3 条相关规定，具
    体如下：
                                                      是否符
                                                      合规定
    （一）发行人作为估值调整协议的义    投资方分别与王函宇、岳阳聚熠、岳阳
    务承担主体或签署方，在投资者以非    聚泰签署了《补充协议》，义务承担主
                                                       是
    现金资产认购等情形中发行人享有权    体为王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰，发
    益的除外。               行人不是义务承担主体或签署方
    （二）估值调整协议限制发行人未来    相关特殊投资条款不存在限制公司未来
    发行股票融资的价格或发行对象；约    发行股票融资的价格或发行对象；无未
    定未来融资时如新投资方与发行人约    来融资时如新投资方与公司约定了优于              是
    定了优于本次发行的条款，则相关条    本次发行的条款，则相关条款自动适用
    款自动适用于投资者。          于本次投资方的约定
    （三）估值调整协议约定投资者有权
                        相关特殊投资条款不存在相关投资方有
    不经发行人内部决策程序直接向发行
                        权不经公司内部决策程序直接向公司派
    人派驻董事，或者派驻的董事对发行
                        驻董事，或者派驻的董事对公司经营决
    人经营决策享有一票否决权；强制要
                        策享有一票否决权；强制要求公司权益
    求发行人进行权益分派或者不能进行                                   是
                        分派或者不能进行权益分派；及不符合
    权益分派；不符合法律法规关于剩余
                        法律法规关于剩余财产分配、知情权以
    财产分配、知情权以及其他关于股东
                        及其他关于股东权利、公司治理、主体
    权利、公司治理、主体责任等的规
                        责任等的约定。
    定。
                                            是否符
                                            合规定
                        创始股东/实际控制人与投资人约定的
（四）估值调整协议与市值挂钩。         附条件恢复股份回购条款不涉及触发条    是
                        件与公司市值挂钩的约定。
                        创始股东/实际控制人与投资人约定的
五）估值调整协议存在其他可能导致
                        附条件恢复股份回购条款不存在可能导
发行人控制权变化的约定，存在其他
                        致发行人控制权变化、以及其他可能影    是
可能影响发行人持续经营能力或其他
                        响发行人持续经营能力或其他严重影响
严重影响投资者权益的情形。
                        投资者权益等情况。
      （二）实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形
      截至本补充法律意见书出具日，创始股东/实际控制人股权回购条款已终止
执行，仅在触发约定恢复情形时，该等条款方恢复效力。为模拟测算股权回购
条款恢复效力后，本次股权回购义务的承担主体王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰
的履约能力，现就回购价格及测算依据说明如下：
      根据相关协议，回购价格以以下两者中较高者确定：
      （1）回购对价=投资金额*（1+8%*n）（或进一步减去投资方于计息期间
就新增股权所实际取得的现金分红金额）
      其中：n=投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数除以
      （2）回购价格=回购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。
      结合上述公式，按前述假设以 2026 年 12 月 31 日为基准日模拟测算（不考
虑该日账面净资产情况），模拟回购总金额合计 57,376.55 万元。根据岳阳聚熠
和岳阳聚泰的合伙人会议确认，对于上述回购义务，确认协议方按照持股比例
承担回购责任，其中王函宇以自身财产承担无限连带责任，岳阳聚熠、岳阳聚
泰各自以其自身全部的财产承担有限连带责任，合伙企业有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任。假设 2026 年 12 月 31 日相关股东即启
动回购程序且各方持股比例未发生变化，岳阳聚熠持股比例为 41.85%、岳阳聚
泰持股比例为 11.83%、王函宇通过岳阳融创间接持股比例为 0.02%。即岳阳聚
熠平台需要支付的回购金额为 44,715.24 万元、岳阳聚泰需要支付的回购金额为
     回购义务方可通过出售股份、寻找第三方受让退出投资方的股权、获取公
司分红款等方式履行回购义务，具体说明如下：
     （1）如回购义务方通过出售股份方式获取资金回购股权，按照公司最近一
次外部融资（2022 年 12 月）约定的公司投后估值 225,000.00 万元计算，王函宇、
岳阳聚熠、岳阳聚泰所持公司股权对应估值合计约为 120,825.00 万元，可以覆
盖上述测算的回购总金额 57,376.55 万元，即回购义务方通过处置转让公司
投资方持股比例进行测算，如果以该金额进行回购，对应公司估值约为 13.63
亿元，远低于最近一轮估值金额，即只要公司估值高于 13.63 亿元，公司股东
即可通过出售股权的方式进行股份回购且不会导致持股比例下降。公司在 2022
年 2 月的估值已超 10 亿元。目前公司的经营情况逐年改善，根据《审计报告》，
公司 2023 年至 2025 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为准）分别为 7,130.82 万元、7,518.90 万元和 11,966.98 万元。基于公
司报告期内经营情况稳定、盈利状况较好，公司股权价值预计具有较好增值前
景，回购义务人出售公司股份变现具有一定的可行性。
     （2）如回购义务人寻找第三方受让退出投资方的股权，即便均由单一股东
受让回购，新股东持有的股权比例亦无法超过 50%，而王函宇合计可控制公司
     （3）根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配
利润为 22,710.16 万元。截至本补充法律意见书出具日，回购义务人合计持有公
司 53.70%的股权，享有公司未分配利润 12,195.36 万元，基于公司报告期内经
营情况稳定、盈利状况较好，公司预计将具备一定的现金分红能力。
     （4）根据王函宇提供的《个人信用报告》，截至信用报告出具之日，王函
宇不存在个人所负数额较大的到期未清偿债务或重大失信行为。以公司股权价
值为基础，王函宇具有较好的信贷融资能力。
     此外，投资方签署了如下书面承诺：
序号        投资方      持股比例           书面承诺具体内容
序号       投资方    持股比例          书面承诺具体内容
                         控制权或与王函宇以外的公司其他股东共同
                         资格）以及公司经营管理、公司治理决策、
                         重影响公司投资者权益的情形。
                         期持有公司股权、共享公司发展红利为目
                         岳阳聚泰需要回购投资方持有的公司股权情
                         形的，在对公司经营不会产生重大不利影响
                         情况下，投资方将积极与回购义务人王函
                         宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰协商解决方案，包
                         括但不限于给予回购义务人重组时间进行融
                         资、继续持有公司股权、重新签订补充协议
                         约定回购方案，具体方案由各方出现回购情
                         形时友好协商并签订书面协议确定。
     综上所述，回购义务人可以通过出售股份、寻找第三方受让退出投资方的
股权等方式履行回购义务，降低公司实际控制人发生变更的风险，在履约能力
不足的情形下，主要投资方已承诺在回购义务人配合履行的前提下，行使回购
权不会对公司控制权造成重大不利影响，亦不会对公司实际控制人任职资格以
及公司经营管理、公司治理决策等事项造成重大不利影响。
     问题 1 之（6）：说明岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情
况，是否均为公司员工，如否，说明对相关主体实施股权激励的原因及合理性；
不同持股平台关于服务期限等约定是否一致，如存在差异，说明原因及合理性；
说明岳阳融昊是否为实际控制人控制的平台或与实际控制人构成一致行动人。
     关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行
核查，进一步作出如下更新回复：
     （一）岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况
     截至本补充法律意见书出具日，岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股
东的具体情况如下：
序号    合伙人姓名   合伙人类型    是否为公司员工       公司任职情况
序号    合伙人姓名    合伙人类型     是否为公司员工      公司任职情况
序号     合伙人姓名   合伙人类型   是否为公司员工     公司任职情况
序号     合伙人姓名   合伙人类型   是否为公司员工     公司任职情况
序号     合伙人姓名   合伙人类型   是否为公司员工      公司任职情况
序号     合伙人姓名   合伙人类型   是否为公司员工     公司任职情况
序号    合伙人姓名      合伙人类型        是否为公司员工           公司任职情况
      长沙德瑞丰华
      创业投资合伙
      企业（有限合
        伙）
    （二）对非公司员工实施股权激励的原因及合理性
     岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台中，岳阳融创、岳阳融昊系公司股
权激励平台。激励对象通过持股平台岳阳融创、岳阳融昊间接持有公司股份。
     岳阳融创系公司的员工股权激励平台，岳阳融创的股权激励平台中的各合
伙人系公司结合员工资历及入股意愿等通过召开董事会进行审议确定。各合伙
人在被授予股权时均为公司员工，不存在对非公司员工实施股权激励的情形。
     岳阳融昊系股权激励平台，非员工持股平台。为感谢对公司过去发展有贡
献的人员（如在化工行业发展规划及资本运作等方面提供咨询建议），公司对
其中包括两名现任高管及 4 名外部人员。具体情况如下：
               执行股权激励方案后持股平台持
                     股情况
      合伙人姓
序号                                               说明
       名       持股平台认缴出      穿透持聚仁股
               资额（万元）       份（万股）
                                           公司财务总监，自入职之日起对
                                           突出贡献
                                           化工企业老板，公司早期业务发
                                           展过程中提供过发展咨询建议
                                           行业内专业人士，现为公司总经
                                           提供过发展咨询建议及融资帮助
            执行股权激励方案后持股平台持
                  股情况
     合伙人姓
序号                                            说明
      名     持股平台认缴出      穿透持聚仁股
            资额（万元）       份（万股）
                                        询服务
                                        金融行业人士，公司发展早期提
                                        供资本运作相关咨询服务。
     合计         709.29          88.66         -
    因此，在岳阳融昊层面对非公司员工进行股权授予的原因系为感谢对公司
发展做出贡献的人员（如在化工行业发展规划及资本运作等方面提供咨询建
议），具有合理性。
    综上所述，岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东中存在部分人员非
公司员工的情况，其中，岳阳融创、岳阳融昊系公司股权激励平台，岳阳融创
为员工持股平台，相关人员在授予时均为公司员工，岳阳融昊非员工持股平台，
公司对该平台相关主体实施股权激励的原因主要系感谢对公司发展做出贡献的
人员，具有合理性。
    （三）不同持股平台关于服务期限等约定是否一致，如存在差异，说明原
因及合理性
    仅岳阳融创平台约定有服务期，岳阳融昊、岳阳聚熠、岳阳聚泰未约定服
务期，不同持股平台关于服务期限等约定的具体情况如下：
   事项      股权授予日              服务期限                    差异原因
                                                为吸引、保留和激励公司
                                                所需的核心人才（主要为
岳阳融创第一                                          公司高管、部门部长副部
次股权激励授                          5年               长、生产班长副班长
             日
  予                                             等），维护公司长期稳定
                                                发展，因此约定了 5 年的服
                                                       务期。
岳阳融创第二                                          本次激励主要是对前次激
次股权激励授 2021 年 4 月 1 日           5年              励人员名单的调整，因此
  予                                               约定了 5 年的服务期
                                                此时 5 万吨项目是否能在约
                        本次股权激励对应的服务期
                                                定时间顺利投产存在较大
                        分为两个部分确认：30%为一
                                                不确定性，为了更好的激
                         次性授予，没有服务期限
                                                励效果，公司将激励分为
                        制；剩余 70%以 2023 年 7 月
                                                两部分，一方面系给予部
                        公司 5 万吨己内酯装置投入
岳阳融创第三                                          分员工入职后对公司贡献
次股权激励授                                          的奖励，也为了让被激励
               日        个月则被授予人退回给授予
  予                                             对象获取现实收益，另一
                        人 70%中的 20%股权，2023
                                                方面也为了激励 5 万吨项目
                        年 9 月末仍未完成，则 70%
                                                试生产，因此 30%的比例
                        全部退回。因此 70%部分的
                                                未设定服务期，剩余 70%
                        服务期为 2021 年 6 月至 2023
                                                以项目试生产为目标设定
                          年 7 月，共 26 个月。
                                                      了服务期。
                         本次股权激励对应的服务期
                         分为两个部分确认：30%为一
                           次性授予，没有服务期限
                         制；剩余 70%以 2023 年 7 月
                         公司 5 万吨己内酯装置投入 本次激励系与前次激励的
岳阳融创第三
次股权激励授
                日        个月则被授予人退回给授予 实施，因此限制性条件一
  予
                         人 70%中的 20%股权，2023             致。
                         年 9 月末仍未完成，则 70%
                         全部退回。因此 70%部分的
                           服务期为 2021 年 12 月至
                                                 为了感谢部分人员对公司
岳阳融昊股权    2021 年 12 月 27                         过去发展过程中所提供的
                                    无
  激励            日                                帮助和支持，因此未约定
                                                       服务期。
                         以 2023 年 7 月公司 5 万吨己
                           内酯装置投入试生产为目
                         标，项目延期一个月则被授 因部分员工离职进行的重
岳阳融创第四
次股权激励授
                日         权，2023 年 9 月末仍未完       未试生产，因此延续了最
  予
                         成，则全部退回。因此服务             近一次的激励政策。
                         期为 2023 年 5 月至 2023 年 7
                               月，共 3 个月。
岳阳融创第五     2024 年 5 月 10                         此时 5 万吨项目已顺利投
次股权激励授          日                                产，同时，本次激励系因
     予                       部分员工离职进行的重新
                             授予，因此为吸引、保留
                             和激励公司所需的核心人
                             才，维护公司长期稳定发
                             展，约定了 5 年的服务期
                             系持股平台，非股权激励
 岳阳聚熠       /         无       平台，因此未约定服务
                                  期。
                             系持股平台，非股权激励
 岳阳聚泰       /         无       平台，因此未约定服务
                                  期。
  如上表所述，公司为了满足差异化的激励目标，因此设置了差异化的激励
安排，具有合理性。
 （四）岳阳融昊是否为实际控制人控制的平台或与实际控制人构成一致行
动人
  岳阳融昊不是实际控制人控制的平台，原因如下：（1）岳阳融昊的执行事
务合伙人为柴志民，王函宇并不持有该合伙企业份额也无法参与该企业的投资
决策；（2）根据对岳阳融昊合伙人的访谈确认，相关人员合伙份额均为本人持
有，不存在代持的情形；（3）已核查岳阳融昊股东的出资来源，与王函宇不存
在关联关系；（4）根据岳阳融昊合伙协议的约定，“合伙人对合伙企业的一般
事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办
法”，岳阳融昊并非由某一人控制。
  岳阳融昊与实际控制人王函宇不构成一致行动人。根据对岳阳融昊合伙人
的访谈确认，相关人员与公司的其他（间接）股东不存在一致行动关系。
  综上所述，岳阳融昊不是实际控制人控制的平台，亦不与实际控制人构成
一致行动人。
     问题 1 之（7）：结合王函宇的实际持股比例，相关持股平台的合伙协议、
其他合伙人的退出或转让安排，外部机构股东持股及参与公司经营管理情况等，
说明认定王函宇为公司实际控制人是否准确，结合历史股权代持、实际控制人
控制方式、特殊投资条款等，说明是否存在影响公司股权清晰、控制权稳定性
的情形，并进行风险揭示及重大事项提示。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中进行了回
复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行核查，进一步作出如下更新回
复：
  （一）结合王函宇的实际持股比例，相关持股平台的合伙协议、其他合伙
人的退出或转让安排，外部机构股东持股及参与公司经营管理情况等，说明认
定王函宇为公司实际控制人是否准确
  截至本补充法律意见书出具日，王函宇通过岳阳聚熠间接享有公司 11.31%
的股份权益，通过岳阳融创间接享有公司 0.02%的股份权益，通过岳阳聚泰间
接享有公司 0.01%的股份权益，合计间接享有公司 11.35%的股份权益。同时，
根据岳阳聚熠、岳阳聚泰及岳阳融创《合伙协议》的约定，执行事务合伙人有
权决定行使合伙企业所持公司股权（股份）在公司的全部表决权且变更执行事
务合伙人需要经全体合伙人一致同意，王函宇作为岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳
融创的执行事务合伙人，可实际支配岳阳聚熠持有的公司 15,067.33 万股股份的
表决权，占公司股份总数的 41.85%；可实际支配岳阳聚泰持有的公司 4,259.62
万股股份的表决权，占公司股份总数的 11.83%；可实际支配岳阳融创持有的公
司 1,050.91 万股股份的表决权，占公司股份总数的 2.92%。据此，王函宇合计
可控制公司 56.61%的表决权。
  如上所述，王函宇通过岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创的相关安排，可实
际控制公司56.61%的表决权，为公司实际控制人。但王函宇本人穿透后仅合计
间接享有公司11.35%的股份权益，由于王函宇本人持股比例较低，为了更好的
维护其控制权和公司经营的稳定性，岳阳聚熠于2023年8月、岳阳聚泰于2023年
  （1）根据《合伙协议》第1.5条的约定：“根据湖南聚仁化工新材料科技有
限公司（以下简称“公司”）的相关安排，有限合伙人在持有本企业合伙份额期
间，因公司筹划在境内外资本市场运作（包括首次公开发行股份并上市、重组
上市、新三板挂牌、北交所上市，以下简称“资本运作”），为保障公司资本运
作顺利进行，上述资本运作实施完成或终止且其他锁定承诺届满前（以下简称“
锁定期”），未经本企业执行事务合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的本
企业合伙份额；公司资本运作实施完成后，如法律、法规或规范性文件对转让
另有规定的，从其规定。”
  （2）根据《合伙协议》第7.6条的约定：“锁定期后，合伙人向其他合伙人
或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分出资额、以其在合伙企
业中的出资额出质、增加或者减少对合伙企业的出资，应当经占本企业三分之
二以上份额的合伙人同意。”
  因此，根据上述协议的约定，在公司完成上述资本运作之前，其他合伙人
的股份转让需要经过执行事务合伙人王函宇的同意；锁定期后亦须经占合伙企
业三分之二以上份额的合伙人同意。截至本补充法律意见书出具日，王函宇持
有岳阳聚熠 27.03%的合伙份额，可通过岳阳聚熠控制公司 41.85%的股权，在
王函宇本身不减持的情况下，当其他合伙人对岳阳聚熠减资达到 18.91%时，王
函宇所持有的合伙份额将超过岳阳聚熠的 1/3，此时王函宇通过岳阳聚熠控制公
司 33.94%的表决权，其他合伙人需经王函宇同意才可以继续减持。因此，上述
条款的约定将限制控股股东岳阳聚熠合伙人的变动，确保控制权的稳定。
 序号      机构股东        持股数（万股）          持股比例（%）
    序号        机构股东          持股数（万股）            持股比例（%）
            合计                     15,150.62     42.09
      如上表所述，18 名外部机构股东合计持股比例为 42.09%，各机构股东单独
持股数均不超过 10%，一致行动人机构股东合计持股未超过 17%1，机构股东持
股较为分散，难以在发行人股东会决议中对表决结果产生决定性影响。
      机构股东共向发行人委派董事 2 人，委派董事旨在维护自身股东的权益，
未对公司的日常经营有所干预，且委派董事人数未达董事会成员总额的半数，
无法在董事会重要决策中形成主导性意见。
      综上，王函宇合计可控制公司 56.61%的表决权，且已通过合伙协议相关条
款的约定限制了持股平台合伙人的变动，确保控制权的稳定，外部机构股东无
法对公司的日常经营进行实质干预，故认定王函宇为公司实际控制人准确合理。
     （二）结合历史股权代持、实际控制人控制方式、特殊投资条款等，说明
是否存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形，并进行风险揭示及重大事
项提示。
      如本补充法律意见书问题 1 之“一、二、五、六、七”中所述，截至本补
充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的其他股权代持情况，公
    深圳创新投、富石创投、江西红土、瑞锦创投为一致行动人，合计持股比例为 16.35%；广东长拓石、广
东长蕴石为一致行动人，合计持股比例为 2.45%；橡树林一号、厦门橡树林为一致行动人，合计持股比例
为 2.15%
司股权清晰，不存在股权纠纷或潜在争议；实际控制人王函宇通过岳阳聚熠、
岳阳聚泰、岳阳融创合计可控制公司 56.61%的表决权，实际控制人认定准确；
公司作为当事人的特殊条款已终止，且自始无效。回购条款仅涉及实际控制人
及岳阳聚熠和岳阳聚泰向投资方回购股权且已终止执行，仅在触发约定恢复情
形时，该等条款方恢复效力，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面
不存在影响。
  综上，不存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形。
  公司已经在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”披露控
制权稳定风险，以及对公司可能造成的影响：
  “（八）控制权稳定风险
  公司实际控制人为王函宇，王函宇作为持股平台岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳
阳融创的执行事务合伙人，通过岳阳聚熠、岳阳聚泰和岳阳融创间接享有公司
合伙人若通过退伙等方式减持所持有的合伙企业份额，将会导致王函宇的控制
比例下降，从而可能影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营产生不利影
响。”
  问题 1 之（8）：请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下程序：
股权转让协议；
取得确认函；
确认是否收到了相关票据；
相关文件，确认退出原因及是否存在其他利益安排；
企查查对聚仁新材创始股东进行网络核查，确认创始股东投资情况；
资企业发生交易的情况；
股权基本情况；
确认延期实缴是否符合公司法规定及公司章程约定；
署的《股东股份转让协议》，各股东股权还原时签署的《股东股份转让协议》
或《财产份额转让协议》及相关的股东会决议或合伙人决议，并对各股东进行
访谈，确认还原过程的合规性；
解除的特殊投资条款相关协议的具体内容及特殊投资条款的触发可能性；
的书面承诺，确认实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形；
东具体情况；
各平台股权授予方案及服务期限等约定的具体情况；
持股情况，确认其对公司的实际控制能力。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
背景原因具有合理性，公司不存在尚未解除、未披露的股权代持事项，股权清
晰，不存在股权纠纷或潜在争议；
实缴资金均来源于实际股东本人的自有或自筹资金，除个别股东因与代为缴款
人存在亲属关系因此存在 56 万元借款尚未归还外，不存在其他实际股东的出资
款为代为缴款人的借款且尚未归还的情形，代为出资的原因具有合理性，相关
股东均已对股权份额情况进行了确认，不影响公司股权清晰性；虽然公司历史
沿革中存在不规范的出资行为，但公司已采取措施对相关行为进行了纠正，股
权代持行为也已进行了还原，相关股东出资真实，股权明晰；
他股东对于公司的经营前景及经营策略产生了分歧，具备合理性；陶丹等创始
股东于 2017 年退出后，各方不存在其他利益往来或安排；陶丹等创始股东投资
企业中部分从事与发行人业务相关经营活动，除已披露情况外，报告期内发行
人客户、供应商与创始股东对外投资企业不存在重叠；
日的资金利息 120.29 万元支付至公司账户，合计确认 620.29 万元资本公积。
定及公司章程约定，不构成资金占用；
底终止并自始无效；涉及发行人创始股东/实际控制人回购义务条款已终止执行
且仅带条件恢复效力,在本次发行上市正常审核期间（未出现不予核准/注册或终
止审查的情形）及成功上市后，相关股权回购条款均处于效力终止状态，相关
股权回购条款均不会触发；回购义务人创始股东/实际控制人可以通过出售股份、
寻找第三方受让退出投资方的股权等方式履行回购义务，降低公司实际控制人
发生变更的风险，在履约能力不足的情形下，主要投资方已承诺在回购义务人
配合履行的前提下，行使回购权不会对公司控制权造成重大不利影响，亦不会
对公司实际控制人任职资格以及公司经营管理、公司治理决策等事项造成重大
不利影响；
的情况，对相关主体实施股权激励的原因主要系感谢对公司发展做出贡献的人
员，具有合理性；公司为了满足差异化的激励目标，因此设置了差异化的激励
安排，具有合理性；岳阳融昊不是实际控制人控制的平台，亦不与实际控制人
构成一致行动人；
的约定限制了持股平台合伙人的变动，确保控制权的稳定，外部机构股东无法
对公司的日常经营进行实质干预，故认定王函宇为公司实际控制人准确合理；
公司不存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形。
  二、《问询函》问题 3．环保与安全生产
  根据申请文件：（1）发行人主要从事己内酯及其衍生物的研发与生产，属
于精细化工领域，研发、生产、运输等环节涉及使用环己酮、双氧水等危险化
学品，并产生部分废气、废水和固废等污染物。（2）发行人年产 5,000 吨羟基
己酸内酯扩建工程等产线存在未批先建、未验先投的情况；发行人及子公司的
危险化学品经营许可证等资质未覆盖报告期，存在贸易销售未列入《危险化学
品经营许可证》许可范围的产品等情况。
 请发行人：（1）结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、
危险废物情况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管
理条例》等危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行
人及子公司涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危
险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险
化学品、危险废物各业务环节管理的合规性，向公司提供运输服务的主要供应
商是否为关联方、是否具备相应运输资质、是否专门为公司提供服务，公司对
危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、
危险废物相关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是否合规。（2）说明公
司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，请说明
相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；结合公司主要产品的生产
工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称、
排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公司现有污染物处理设施的
处理能力是否满足生产经营需要。（3）结合各生产线的建设、试生产及投产时
间，以及相关法律法规的要求，说明发行人的未批先建、未验收先投产的具体
情况、整改情况，报告期内环保设施的运行情况，接受监管检查或三方监督的
情况，是否存在环保方面的重大行政处罚及风险。（4）结合发行人及子公司各
生产线的建设、验收、试生产及投产时间等，说明是否持续取得从事生产经营
所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情
形，报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生环境保
护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，并视情况进行风险揭示及重大
事项提示。
 请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排污、
耗能、安全生产等事项是否符合监管要求进行专项核查。
     【回复】
     问题 3 之（1）：结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、
危险废物情况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管
理条例》等危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行
人及子公司涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危
险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险
化学品、危险废物各业务环节管理的合规性，向公司提供运输服务的主要供应
商是否为关联方、是否具备相应运输资质、是否专门为公司提供服务，公司对
危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、
危险废物相关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是否合规。
     关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行
核查，进一步作出如下更新回复：
     （一）结合发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物
情况，《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》
等危险化学品、危险废物等相关法律法规和行业监管要求，说明发行人及子公
司涉及危险化学品的业务环节，普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在
采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异，危险化学品、
危险废物各业务环节管理的合规性
     报告期内，公司在采购、研发、生产、储存、运输及销售业务环节中存在
涉及危险化学品的情形，具体情况如下：
业务环节                   具体情况
        根据产品生产的需要，采购环己酮、双氧水、丙酸、丙酸乙酯、硼酸等危险
采购
        化学品
研发      使用环己酮、双氧水等危险化学品，用于产品和工艺研究
        公司报告期内生产的产品不属于危险化学品，但生产过程中投入的原材料包
生产
        含环己酮、双氧水、丙酸、丙酸乙酯、硼酸等危险化学品
业务环节                    具体情况
储存       公司涉及就主要危险化学品原材料环己酮、双氧水等进行储存的情形
         因公司采购及销售环节均涉及危险化学品，公司在运输环节亦涉及危险化学
运输
         品
         报告期内，公司销售的自主生产的产品不属于危险化学品，但公司存在就环
销售
         己酮、丙烯酸羟丙酯等危险化学品原材料进行贸易销售的行为
     根据《国家危险废物名录》（2025 年版），报告期内，公司存在生产经营
过程中产生危险废物的情形，具体的危险废物包括废活性炭（废物代码：900-
代码：900-210-08）等，因此，公司在废物处置环节涉及处置危险废物的情形。
     截至本补充法律意见书出具日，公司子公司聚仁高科尚未开展实际经营活
动，不存在生产经营涉及危险化学品、危险废物的情况。
销售等环节上的管理和监管的差异，危险化学品、危险废物各业务环节管理的
合规性
     （1）发行人在业务环节中对于危险化学品、危险废物的管理和监管情况，
危险化学品、危险废物各业务环节管理的合规性
     如前所述，公司在采购、研发、生产、储存、运输及销售环节涉及危险化
学品，在废物处置环节涉及危险废物，发行人在前述环节中对危险化学品、危
险废物的管理、监管及合规性情况如下：
     ① 采购环节
     根据《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》等
规定，购买的危险化学品属于剧毒化学品的，除例外情形外，购买单位应当向
所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证，购买的危险化
学品属于易制爆危险化学品的，购买单位应当在购买后五日内，通过易制爆危
险化学品信息系统，将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息
报所在地县级公安机关备案。
  如前所述，公司根据生产经营活动的需要，采购环己酮、双氧水、丙酸、
丙酸乙酯、硼酸等危险化学品作为原材料。经核查，公司采购的前述危险化学
品均不属于剧毒化学品，无需取得剧毒化学品购买许可证，但其所采购的硝酸、
双氧水等属于易制爆危险化学品，根据前述法规应当履行备案程序。针对易制
爆化学品的采购事项，公司已于湖南省剧毒、易制爆、放射性物品治安管理信
息系统依法履行报备程序，就易制毒产品购买信息及流向信息进行向当地公安
机关进行报备。
  除前述程序外，针对危险化学品采购环节，公司与危险化学品原材料供应
商签合作前，要求该等供应商提供《危险化学品经营许可证》等危险化学品经
营相关资质，确保合作供应商的业务合规性。
  综上，发行人采购环节对危险化学品的管理合规。
  ② 研发及生产环节
  根据《安全生产法》第三十九条规定，生产包括危险化学品在内的危险物
品的，由有关主管部门依照有关法律、法规的规定和国家标准或者行业标准审
批并实施监督管理。《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对危险化学品
生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生
产活动。《危险化学品安全管理条例》第十四规定，危险化学品生产企业进行
生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产
业，应当取得工业产品生产许可证。
  经核查，报告期内，公司生产的产品均不属于危险化学品，无需就报告期
内的产品生产行为依据《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品
安全管理条例》等相关规定办理安全生产许可证等相关资质，但公司在研发及
生产环节涉及使用危险化学品作为原材料的情形。
  根据《危险化学品安全管理条例》第二十八条的规定，使用危险化学品的
单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、
行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和
使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，
保证危险化学品的安全使用。
  针对研发及生产环节的使用危险化学品的行为，公司制订了《公司危险化
学品安全管理规定》，规定了与危险化学品相关的部门及人员职责、安全操作
规程、生产工艺控制过程、关键控制点的安全要求等，并予以切实执行，保证
危险化学品的安全使用。
  同时，根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定，使用危险化
学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业，应当依照该条例的规定取
得危险化学品安全使用许可证。前述规定的危险化学品使用量的数量标准应参
考《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》予以确定。《危险化学品安
全使用许可证实施办法》第二条规定，使用危险化学品作为燃料的企业不适用
本办法。
  经查阅《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》，公司业务环节中
使用的危险化学品未达到该标准规定的危险化学品最低年设计使用量或不属于
上述标准规定的危险化学品。同时，公司使用天然气作为燃料，依据前述规定
亦无需办理危险化学品安全使用许可证。因此，公司在研发及生产环节中使用
危险化学品无需办理危险化学品安全使用许可证。
  综上，发行人研发及生产环节对危险化学品的管理合规。
  ③ 储存环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款规定，危险化学品应
当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室内，并由专人负责管理；储存数
量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双
人收发、双人保管制度。《危险化学品安全管理条例》第二十五条第二款规定，
对储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、
储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门
（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。
  针对危险化学品的储存环节，公司建有 2 个危险化学品仓库专门用于储存
危险化学品，并由专人进行管理。同时，公司二工段原料罐区储存单元构成三
级危险化学品重大危险源，已依法于岳阳市云溪区应急管理局完成备案登记，
取得《危险化学品重大危险源备案登记表》（编号：BA 湘 430603（2023）
  综上，发行人储存环节对危险化学品的管理合规。
  ④ 运输环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第四十三条的规定，从事危险化学品道
路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法
规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行
政管理部门办理登记手续。
  公司自身不从事危险化学品运输业务，无须办理相应资质，公司采购除环
己酮以外的危险化学品时均由供应商负责组织运输，公司在采购环己酮以及报
告期内少量贸易销售危险化学品且需要公司负责组织运输时，委托具有危险货
物运输资质的第三方岳阳市伟达物流有限公司进行运输。
  公司在与该等危险化学品运输供应商合作时，要求查验供应商所持有的道
路运输经营许可证，确认许可证所记载的经营范围是否涵盖危险货物运输，确
保合作运输方的业务合规性。
  岳阳市伟达物流有限公司已取得危险化学品运输所需的资质，相关资质已
覆盖报告期，不存在超越资质范围、使用过期资质的情况。该等运输商所持有
危险化学品运输资质情况如下：
持有人    资质名称       资质编号                  许可范围              有效期
                                  道路普通货物运输，货物专
                                  用运输（罐式容器），危险
岳阳市伟                              货物运输危险废物、3 类、6         2020.6.17
       道路运输经   湘交运管许可岳字
达物流有                              类、8 类、2 类 1 项、2 类 2        -
       营许可证    430603000008 号
 限公司                              项、2 类 3 项、4 类 1 项、4    2024.6.16
                                   类 2 项、5 类 1 项、5 类 2
                                     项）剧毒化学品除外
                                  危险货物运输（危险废物）,
                                  危险货物运输（3 类）,危险
                                  货物运输（6 类）,危险货物
                                  运输（8 类）,危险货物运输
                                  （2 类 1 项）,危险货物运输
岳阳市伟                              （2 类 2 项）,危险货物运输       2024.4.18
       道路运输经   湘交运管许可岳字
达物流有                              （2 类 3 项）,危险货物运输           -
       营许可证    430603000008 号
 限公司                              （4 类 1 项）,危险货物运输       2028.4.17
                                  （4 类 2 项）,危险货物运输
                                  （5 类 1 项）,危险货物运输
                                  （5 类 2 项）,道路普通货物
                                  运输,货物专用运输（罐式容
                                          器）
                                  危险货物运输（危险废物）,
                                  危险货物运输（3 类）,危险
                                  货物运输（6 类）,危险货物
                                  运输（8 类）,危险货物运输
                                   （9 类）,危险货物运输（2
岳阳市伟                              类 1 项）,危险货物运输（2        2025.6.4
       道路运输经   湘交运管许可岳字
达物流有                              类 2 项）,危险货物运输（2           -
       营许可证    430603000008 号
 限公司                              类 3 项）,危险货物运输（4        2029.6.3
                                  类 1 项）,危险货物运输（4
                                  类 2 项）,危险货物运输（5
                                  类 1 项）,危险货物运输（5
                                  类 2 项）,道路普通货物运输,
                                  货物专用运输（罐式容器）
  综上，发行人运输环节对危险化学品的管理合规。
  ⑤ 销售环节
  根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定，国家对危险化学品经
营包括仓储经营实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学
品。《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定：“国家对危险化学品经营
实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营
许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经
营危险化学品。……”
  如前所述，报告期内，公司生产的产品不属于危险化学品，因此公司在销
售所生产的产品时无需办理危险化学品经营许可证。此外，报告期内，公司存
在少量贸易销售危险化学品的情形，公司已根据前述法律法规取得《危险化学
品经营许可证》，具体情况如下：
资质名称      证书编号              许可范围/登记品种             有效期
                        二苯基甲烷二异氰酸酯、邻苯二甲酸酐
                       [含马来酸酐大于 0.05%]、马来酸酐、甲
                      苯二异氰酸酯、苯酚、1,2-环氧丙烷、丙
                        烯酸正丁酯[稳定的]、N,N-二甲基甲酰     2022.4.8
危险化学品   岳云危化经字
                        胺、苯乙烯[稳定的]、1-氯-2,3-环氧丙      -
经营许可证   〔2022〕005 号
                      烷、2-苯基丙烯、六亚甲基二异氰酸酯、        2025.4.7
                      异佛尔酮二异氰酸酯、丙烯酸[稳定的]、
                        酸乙酯。（以上品种不含运输和储存）
                        二苯基甲烷二异氰酸酯、邻苯二甲酸酐
                       [含马来酸酐大于 0.05%]、马来酸酐、甲
                      苯二异氰酸酯、苯酚、1,2-环氧丙烷、丙
                        烯酸正丁酯[稳定的]、N,N-二甲基甲酰
                        胺、苯乙烯[稳定的]、1-氯-2,3-环氧丙
                      烷、2-苯基丙烯、六亚甲基二异氰酸酯、
危险化学品   岳云危化经字        异佛尔酮二异氰酸酯、丙烯酸[稳定的]、
经营许可证   [2023]017 号    2－丙醇、丙酸乙酯、丙酸、1-戊醇、乙       2026.8.14
                        酸乙酯、丙烯酸羟丙酯、4,4?－二氨基-
                        珠体[可发性的]、含易燃溶剂的合成树
                       脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯
                        闪点≤60 度]。（以上品种不含运输和储
                                    存）
                       苯基丙烯、苯乙烯[稳定的]、2－丙醇、
                      丙酸、丙酸乙酯、丙烯酸[稳定的]、丙烯
                       酸羟丙酯、丙烯酸正丁酯[稳定的]、4,4?
                       －二氨基-3,3?-二氯二苯基甲烷、二苯基
                       甲烷二异氰酸酯、二苯基甲烷-4,4?-二异
                      氰酸酯、N,N-二甲基甲酰胺、环己酮、环       2023.12.8
危险化学品   岳云危化经字
                       戊酮、1,2-环氧丙烷、甲苯-2,4 二异氰酸       -
经营许可证   [2023]027 号
                      酯、甲苯二异氰酸酯、2-甲基吡啶、聚苯        2026.12.7
                      乙烯珠体[可发性的]、邻苯二甲酸酐[含马
                       来酸酐大于 0.05%]、六亚甲基二异氰酸
                        酯、1-氯-2,3-环氧丙烷、马来酸酐、硼
                      酸、1-戊醇、乙酸乙酯、异佛尔酮二异氰
                      酸酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅
                       助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60 度]。
资质名称     证书编号             许可范围/登记品种     有效期
                    （以上品种不含运输和储存）
  报告期初，公司因自身规范意识不足，在进行危险化学品贸易销售的过程
中未及时办理《危险化学品经营许可证》，导致《危险化学品经营许可证》的
有效期未能覆盖报告期，2022 年 4 月 8 日，公司取得了《危险化学品经营许可
证》（岳云危化经字〔2022〕005 号）。
  报告期内，公司以贸易方式销售的危险化学品中的环己酮、丙烯酸丁酯、
丙烯酸羟丙酯、聚苯乙烯、异氰酸酯未包含在公司当时持有的《危险化学品经
营许可证》许可范围内，其销售行为属于超许可范围经营的情形，公司已通过
变更《危险化学品经营许可证》的方式进行规范整改。
  针对前述发行人曾存在《危险化学品经营许可证》有效期未能连续覆盖经
营周期，以及销售相关产品超许可范围经营的情形，发行人已取得主管部门岳
阳市云溪区应急管理局出具的专项证明文件，确认上述情况不属于重大违法违
规情形且不会就上述情况对聚仁新材进行处罚。同时，发行人实际控制人已出
具《关于安全生产及环保相关事项的承诺函》，承诺“若公司因前述任一情形，
而被有关政府主管部门要求停产整顿、责令恢复原状、处以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任，或因第三方索赔、资产损失等原因遭受任何损失，
或因生产线瑕疵整改而发生任何损失或支出，本人将对公司因此而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使公司免受损失。”
  除上述已披露的情形外，发行人销售环节对危险化学品的管理合规。
  ⑥ 危险废物处置环节
  如前所述，报告期内，公司存在生产经营过程中产生废活性炭（废物代码：
码：261-152-50）、碱包装袋（废物代码：900-041-49）、废水处理物化污泥
（废物代码：900-210-08）等危险废物的情形。
  针对危险废物的处置环节，公司已建设单独的危险废物暂存间对危险废物
进行隔离储存。危险废物中的有机废液经收集后进入配套建设的废液焚烧炉自
行焚烧处置，除有机废液外的其余危险废物定期委托具有相关资质的第三方单
位处理处置。
  综上，发行人危险废物处置环节对危险废物的管理合规。
  （2）普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运
输、销售等环节上的管理和监管的差异
  公司针对普通原材料在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和
监管情况以及与危险化学品、危险废物的监督管理差异情况如下：
  ① 采购环节
  针对普通原材料的采购环节，公司需根据其制定的《采购管理制度》履行
合同审批、质检验收等流程。针对危险化学品的采购环节，除前述程序外，公
司针对危险化学品供应商要求其另行提供《危险化学品经营许可证》等危险化
学品经营相关资质，确保合作供应商的业务合规性。
  ② 研发及生产环节
  针对研发及生产环节，公司需根据相关管理制度进行领料，并由品质管理
部对原材料、产成品等进行质量检测。针对研发及生产环节使用危险化学品的
行为，除前述常规流程外，公司另制订有《公司危险化学品安全管理规定》，
规定了与危险化学品相关的部门及人员职责、安全操作规程、工艺控制过程、
关键控制点的安全要求等，并予以切实执行，保证危险化学品的安全使用。
  同时，如前所述，公司报告期内所生产的产品均不属于危险化学品，公司
所生产的产品由品质管理部进行质量检测和监督管理，确认产品质量合格后进
行入库。
  ③ 储存环节
  针对普通原材料及产成品的储存，公司采用台账管理制度，并仓储部负责
入库、出库等事宜。针对危险化学品的储存，公司建有 2 个危险化学品仓库，
专门用于危险化学品仓储，与普通原材料进行隔离储存。同时，公司就危险化
学品重大危险源已根据法规要求进行备案登记，并实行双人收发、双人保管制
度。
  ④ 运输环节
  针对普通原材料及产成品的运输环节，在涉及公司负责运输时，公司委托
具有相应资质的第三方负责运输。在与运输供应商合作前，公司需查验供应商
所持有的道路运输相关资质。针对危险化学品的运输环节，公司会另行查验相
关危险化学品运输商的道路运输经营资质所记载的经营范围是否涵盖危险货物
运输，确保其业务合规性。
  ⑤ 销售环节
  针对公司产成品的销售环节，公司根据其制定的《销售管理制度》履行合
同内部审批、确认款项支付情况、产品质量情况、货物实发情况等流程后发出
产品。针对危险化学品的销售环节，除前述程序外，公司要求客户提供《危险
化学品经营许可证》等相关资质并进行查验，确保合作客户的业务合规性。
  如前所述，报告期内，公司生产的产品均不属于危险化学品，除少量贸易
销售危险化学品的情形外，公司不存在其他销售危险化学品的行为。
  ⑥ 废物处理环节
  针对一般工业固体废物及生活垃圾的处理，公司已建造一般固废临时贮存
场所，用于一般固废暂存，后续集中交由具备相关处理资质的单位进行处理；
生活垃圾交由环卫部门处理。针对危险废物的处置，公司建设有单独的危险废
物暂存间，对危险废物进行隔离储存。危险废物中的有机废液经收集后进入配
套建设的废液焚烧炉自行焚烧处置，除有机废液外的其余危险废物定期委托具
有相关资质的第三方单位处理处置。
         （二）向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运
   输资质、是否专门为公司提供服务
         报告期内向公司提供运输服务的主要供应商的基本情况如下：
提供运输服务               董事、监            是否属
                                         具备的业务
的主要供应商     股东情况     事、高级管    运输物品    于危险             许可类别         业务资质期限
                                         资质名称
  名称                理人员情况            化学品
                    执行公司事                       道路普通货物运输，货 2020.6.24
                                          道路运输经
                    物的董事、                       物专用运输（罐式容 -
                            己内酯、己内        营许可证
岳阳三友物流   秦双全：80%    经理：秦双                       器）         2024.6.24
                            酯衍生物等公 否
有限公司     雷亚兰：20%    全                                      2023.6.1
                            司生产的产品        道路运输经
                    监事：雷亚                       道路普通货物运输   -
                                          营许可证
                    兰                                      2027.5.31
                    执行公司事                 道路运输经
                    物的董事，                       道路普通货物运输   -
                            己内酯、己内        营许可证             2025.12.6
岳阳市名楼物              经理：彭永
         彭拥军：100%           酯衍生物等公 否
流有限公司               军                     道路运输经
                            司生产的产品              道路普通货物运输          -
                    监事：李岳                 营许可证
                    益                                             2029.11.17
                                                道路普通货物运输，货
                                                物专用运输（罐式容
                                                器），危险货物运输危
                                                险废物、3 类、6 类、8     2020.6.17
                                          道路运输经
                                                类、2 类 1 项、2 类 2   -
                                          营许可证
                                                项、2 类 3 项、4 类 1   2024.6.16
                                                项、4 类 2 项、5 类 1
                                                项、5 类 2 项）剧毒化
                                                学品除外
         吴应生：28%                                危险货物运输（危险废
         蔡永进：22%    执行董事、                       物）,危险货物运输（3
岳阳市伟达物   杨美良：20%    经理：谭利   环己酮等危险              类）,危险货物运输（6
                                   是
流有限公司    甘述林： 10%   监事：丁勇   化学品原材料              类）,危险货物运输（8
         甘文全 10%    刚                           类）,危险货物运输（2
         丁勇刚： 10%                               类 1 项）,危险货物运
                                                输（2 类 2 项）,危险货    2024.4.18
                                          道路运输经
                                                物运输（2 类 3 项）,危    -
                                          营许可证
                                                险货物运输（4 类 1       2028.4.17
                                                项）,危险货物运输（4
                                                类 2 项）,危险货物运
                                                输（5 类 1 项）,危险货
                                                物运输（5 类 2 项）,道
                                                路普通货物运输,货物
                                                专用运输（罐式容器）
                 执行董事,总                         普通货运，货物专用运
                            己内酯、己内
深圳市鑫国邦   张邵军：70% 经理：张邵                    道路运输经 输（集装箱），大型物        2023.6.28
                            酯衍生物等公 否
物流有限公司   周明：30%  军                        营许可证 件运输，货物专用运输         -2026.9.20
                            司生产的产品
                 监事：周明                          （罐式）
                 执行公司事
         廖均：75%             己内酯、己内        国际货运代
中仓国际物流           务的董事，                          一般货物，国际展品， 2014.10.15-
         中仓集团有限公            酯衍生物等公 否      理企业备案
有限公司             总经理：廖                          过境运输，私人物品 长期
         司：25%              司生产的产品        登记表
                 均
                 执行董事：      己内酯、己内        国际货运代
上海奥拓国际   章周聪：50%                                                  2013.3.25-
                 施封，监       酯衍生物等公 否      理企业备案 一般货物，过境运输
物流有限公司   施封：50%                                                   长期
                 事：章周聪      司生产的产品        登记表
  公司报告期内生产的己内酯、己内酯衍生物等产成品由运输服务商负责进
行运输，同时，公司在采购环己酮且涉及需要公司负责组织运输时，由公司委
托具有危险货物运输资质的第三方进行运输。由上可知，报告期内，向公司提
供运输服务的主要供应商在其向公司提供服务的相应时段内均已取得其所运输
货物所需的相应运输资质，且该等资质的有效期完整覆盖报告期内服务期限。
  根据上述主要运输供应商提供的资质文件并通过访谈进行确认，前述主要
运输服务商均面向市场正常开展业务，不存在专门为公司服务的情形，其与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、报告期内曾任监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，不属于发行人的关联方。
  （三）公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否
发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚，安全生产费计提是
否合规。
       管理制度名称     涉及类别       涉及环节
                               采购
                             研发及生产
《公司危险化学品安全管理规定》   危险化学品        储存
                               运输
                               销售
                               采购
                             研发及生产
《公司易制爆危险化学品安全管理
                  危险化学品        储存
      制度》
                               运输
                               销售
《公司危化品储罐区安全管理制
                  危险化学品        储存
      度》
 《公司危险废物管理制度》     危险废物       危险废物处置
处罚
   根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报
告》，报告期内发行人在安全生产领域不存在违法违规情况。
   《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十一条规定，“危险品生产
与储存企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提
金额，并逐月平均提取。具体如下：（一）上一年度营业收入不超过 1000 万元
的，按照 4.5%提取；（二）上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，
按照 2.25%提取；（三）上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照
   报告期内，公司安全生产费计提情况具体如下：
                                                                     单位：万元
     期间          期初余额           本期计提                 本期减少            期末余额
   具体计算过程列示如下：
                                                                     单位：万元
 期间               营业收入区间                      计提基数        计提比例       应计提金额
           营业收入<=1,000.00                      1,000.00      4.50%     45.00
           营业收入>100,000.00                                   0.20%
                      合计                      47,879.11                455.84
           营业收入<=1,000.00                      1,000.00      4.50%      45.00
 期间              营业收入区间                      计提基数        计提比例      应计提金额
          营业收入>100,000.00                                  0.20%          -
                     合计                      28,229.19               347.76
          营业收入<=1,000.00                      1,000.00     4.50%      45.00
          营业收入>100,000.00                                  0.20%          -
                     合计                      19,151.10               297.83
   按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）和
（财资〔2022〕136 号）相关规定测算的安全生产费与公司实际计提安全生产
费存在差异。2023 年度多计提 31.07 万元，系公司实际按 2022 年度贸易收入净
额法前营业收入作为基数计提安全生产费所致。报告期内公司整体计提的安全
生产费充足，符合相关文件要求。
   综上所述，报告期内，公司安全生产费的计提严格依据《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》执行，符合相关规定。
   问题 3 之（2）：说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的
产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境
风险产品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；
结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体
环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公
司现有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要。
   关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行
核查，进一步作出如下更新回复：
   （一）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，
如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
  （二）结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境
污染的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，
量化分析公司现有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要。
  公司主要产品的生产工艺、生产流程情况如下：
  （1）己内酯
  己内酯主要产品生产工艺及流程包括“过氧酸制备”、“粗己内酯制备”和“己
内酯精制”，具体如下：
  （2）己内酯衍生物
  己内酯衍生物主要包括聚己内酯、聚己内酯多元醇和特种己内酯改性材料
等，系己内酯在不同起始剂和催化剂的作用下，通过与不同的基础化工产品进
行共聚或自聚制备的先进化工材料。己内酯衍生物工艺和流程如下：
      理方式，结合污染物产生量，量化分析公司现有污染物处理设施的处理能力是
      否满足生产经营需要
         （1）主要污染物排放情况
         经核查，公司主要污染物为 COD、氨氮、VOCs、SO2、NOx，该等主要污
      染物在公司生产经营中涉及的具体环节、排放量、处理方式、对应污染物处理
      设施的处理能力情况如下：
                 涉及生产经营    主要环保处       处理能力（处理效                  2025 年度实
项目   主要污染物名称                                           年度排放限值
                  的具体环节     理设施            率）及技术                  际排放量
                                       一工段预处理装置
                                           处理能力为
                 （1）过氧酸制               60t/d；二工段预处
      化学需氧量
                 备、粗己内酯                理装置处理能力为          7.1t     2.3005t
      （COD）
                 制备、己内酯                     30t/h。
                           废水预处理
废水               精制等核心工                统一收集后进入厂
                            装置
                 艺过程；（2）               区废水预处理系统
                 厂区员工日常                处理后排入园区污
                  生活环节等                水管，由岳阳广华
     氨氮（NH3-N）                                          0.81t     0.12853t
                                       污水处理有限公司
                                       进行进一步处理。
                                            一工段：
      非甲烷总烃                            段：17,000m3/h。    20.84t    2.0206t
                                       工艺过程废气、储
                                       罐区有机废气、装
                 （1）过氧酸制
                                       卸有机废气、废水
                 备、粗己内酯
                                       处理站废气、危废
                 制备、己内酯    VOCs 处理
                                       暂存间废气通过碱
                 精制等核心工    装置、蓄热
                                       喷淋+生物降解+活
废气               艺过程；（2）   式催化燃烧
                                       性炭吸附装置处理
     二氧化硫（SO2）   原料及产品储    设备、SCR                       0.256t    0.0104t
                                       后或经蓄热式催化
                 存环节；（3）   脱硝设备
                                       燃烧（RCO）处理
                 废水、危险废
                                       后通过 25m 高的排
                 物处理环节等
                                           气筒排放。
                                       有机废液焚烧烟气
                                       经 SNCR 脱硝处理
                                       后通过 35m 高的排
        NOx                                             5.434t    1.8238t
                                           气筒排放。
        注：根据《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019），在表征 VOCs 总
      体排放情况时，可采用总挥发性有机物（以 TVOC 表示）、非甲烷总烃（以 NMHC 表示）
      作为污染物控制项目。在表征 VOCs 总体排放情况时，公司采用非甲烷总烃作为污染控制
      项目，符合相关规定。
     （2）各产线主要污染物排放情况
     经核查，公司各产线 2025 年度主要污染物排放情况如下：
序
     生产线建设项目名称              环评批复排放限额                主要污染物实际排放情况
号
     年产 2,000 吨羟基己       COD≤0.48t/a、二氧化硫≤
      酸内酯工程项目           0.156t/a、氮氧化物≤0.534t/a
     年产 5,000 吨羟基己      COD≤0.5t/a，氨氮≤0.1t/a，
      酸内酯扩建工程                   VOCs≤2.2t/a.
     年产 3,000 吨聚己内                                  化学需氧量（COD）0.195t
                        COD≤0.2t/a，氨氮≤0.1t/a，
                            VOCs≤1.3t/a.
       罐区扩容项目                                         非甲烷总烃 0.3265t
                                                    化学需氧量（COD）2.092t
           程项目                   17.2t/a            二氧化硫（SO2）0.0104t
                                                        NOx1.8238t
                       COD≤0.02t/a、氨氮≤0.01t/a、
                            VOCs≤0.14t/a
             目
                                                     化学需氧量（COD）
       度己内酯项目                 VOCs:0.887t/a          氨氮（NH3-N）0.0015t
                                                      非甲烷总烃 0.4235t
                          VOCs ≤0.013t/a、COD≤
                       COD≤0.196t/a、氨氮≤0.02t/a、
      酯智能化工厂项目
                            烷总烃计）≤3.581t/a
                          COD ≤0.097t/a、NH3-N≤
             项目
                         ≤0.067t/a，VOCs≤3.266t/a;
                         COD≤0.033t/a、NH3-N≤
            造项目
     注：上述“/”表示部分系因该产线 2025 年度已停产或未正式投产
     综上所述，公司环保治理设备及设施的数量、技术、工艺能够充分、有效
处理生产经营各环节中产生的污染，经量化分析，公司现有污染物处理设施的
处理能力能够满足生产经营需要。
     问题 3 之（3）：结合各生产线的建设、试生产及投产时间，以及相关法律
法规的要求，说明发行人的未批先建、未验收先投产的具体情况、整改情况，
      报告期内环保设施的运行情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环
      保方面的重大行政处罚及风险。
            关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
      律意见书（二）》中进行了回复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行
      核查，进一步作出如下更新回复：
            （一）发行人各生产线的建设、试生产及投产情况
            发行人各生产线建设项目的环评批复、环评验收及建设、试生产及投产时
      间情况如下：
                                                                                是否涉及
     项目                       环评批复时               环评验收      试生产及      正式投产      未批先建
序号          生产线建设项目名称                   建设时间
     主体                         间                  时间       开始时间2      时间       和未验先
                                                                                 投
             年产 2,000 吨羟基己
               酸内酯工程项目
             年产 5,000 吨羟基己
               酸内酯扩建工程
             年产 3,000 吨聚己内
                罐区扩容项目
                    项目
                     目
                 己内酯项目
             酯智能化工厂项目                    备阶段
                     项目
                    造项目
          试生产开始时间以相关产线开始投料时间为准，经环评验收后即正式投产。
     （二）发行人生产线建设项目未批先建、未验收先投产的具体情况、规范
情况
  由上表可知公司年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程、戊内酯中试项目的
建设时间早于相关主管部门出具环评批复的时间，存在未批先建的情形，公司
年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程、年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及
罐区扩容项目的正式生产时间早于环评验收时间，存在未验收先投产的情形，
其具体情况及规范情况如下：
  （1）公司年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程为年产 2,000 吨羟基己酸内
酯工程项目的改扩建工程，年产 2,000 吨羟基己酸内酯工程项目建成投产后，
公司为了节能降耗、降本增效，自 2018 年起对该产线进行升级改造，达到预期
效果。2018 年起至 2020 年期间，该产线的实际产量未超过年产 2,000 吨羟基己
酸内酯工程项目的设计产能。2021 年，公司聘请湖南化工设计院有限公司进行
装置设计诊断复核，期间对该产线继续进行升级改造并优化生产，同时进行年
产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程项目立项工作，该项目于 2022 年 3 月取得岳
环评〔2022〕16 号环评批复文件并于 2023 年 6 月完成环评验收手续，导致项目
建设及生产时间早于取得环评批复及验收时间。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就公司年产 5000 吨羟基己酸内酯改扩建项目
未批先建事项出具确认文件，其确认 5000 吨羟基己酸内酯改扩建项目的环评批
复及验收手续已完善，已合法有效地修正了其相关行为，公司前述情形不构成
重大违法违规行为，岳阳市生态环境局云溪分局没有且不会就上述情况对聚仁
新材进行处罚。
  （2）公司戊内酯中试项目于 2024 年 11 月份开始启动，该项目依托目前闲
置的 5000 吨/年羟基己酸内酯装置及污染防治设施，于 2025 年 2 月取得岳环评
[2025]8 号环评批复文件。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就上述事项出具确认文件，确认戊内酯中试
项目未增加固有环境安全风险和污染物排放量，并已于 2025 年 2 月取得环评批
复，未涉及重大违法违规行为，岳阳市生态环境局云溪分局没有且不会就上述
情况对聚仁新材进行处罚。
  （3）公司年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及罐区扩容项目于 2019
年 4 月取得环评批复文件，于 2021 年 10 月开始试生产，因全球公共卫生事件
影响，公司验收工作组无法进入项目现场进行环保设施验收检查，因此无法完
成自主验收工作。前述客观原因消除后，公司已于 2023 年 2 月 28 日根据相关
规定组织验收工作组对项目进行自主竣工环保验收，并于 2023 年 6 月完成环评
验收。
  岳阳市生态环境局云溪分局已就年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及
罐区扩容项目未验收先投产出具确认文件，其确认该项目的环评批复及验收手
续已完善，已合法有效地修正了其相关行为，公司前述情形不构成重大违法违
规行为，岳阳市生态环境局云溪分局没有且不会就上述情况对聚仁新材进行处
罚。
  由上可知，截至本补充法律意见书出具日，公司已就年产 5,000 吨羟基己
酸内酯扩建工程、戊内酯中试项目、年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及
罐区扩容项目通过依法履行完毕各项目现阶段所需的环评程序的方式对未批先
建、未验收先投产行为进行规范。
  同时，涉及建设项目未批先建并投产、未验收先投产的主要法律法规如下：
     文件名称   涉及事项            具体内容
                   第六十一条 建设单位未依法提交建设项目环境影
                   响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅
《中华人民共和国环
                   自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的
  境保护法》
                   部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复
                   原状。
            未批先建   第二十五条 建设项目的环境影响评价文件未依
                   法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设
《中华人民共和国环          单位不得开工建设。
 境影响评价法》           第三十一条 建设单位未依法报批建设项目环境
                   影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四
                   条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报
  文件名称      涉及事项               具体内容
                     告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生
                     态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和
                     危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百
                     分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；……
                     第二十三条 违反本条例规定，需要配套建设的
                     环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合
                     格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境
                     保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保
                     护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上
《建设项目环境保护
            未验收先投产   100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万
  管理条例》
                     元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管
                     人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下
                     的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
                     令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民
                     政府批准，责令关闭。
  根据前述法规，公司建设项目未批先建，未验收先投产的行为存在被相关
主管部门处以罚款、责令恢复原状等处罚的风险。发行人主管部门岳阳市生态
环境局云溪分局已就公司建设项目未批先建，未验收先投产行为出具确认文件，
确认公司前述项目所需手续已完善，确认公司前述情形不构成重大违法违规行
为，不存在因此受到其行政处罚的情形。同时，发行人实际控制人已出具《关
于安全生产及环保相关事项的承诺函》，承诺“若公司因前述任一情形，而被
有关政府主管部门要求停产整顿、责令恢复原状、处以任何形式的处罚或承担
任何形式的法律责任，或因第三方索赔、资产损失等原因遭受任何损失，或因
生产线瑕疵整改而发生任何损失或支出，本人将对公司因此而导致、遭受、承
担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使公司免受损失。”。
  关于募投项目即 40,000t/a 特种聚己内酯智能化工厂项目，该生产线已于
设。后续发行人将严格遵循相关法律法规的规定，在建设过程中严格落实环保
“三同时”制度，确保环保设施与主体工程同步设计、同步施工、同步投入使
用；在项目建成后，将按规定及时组织并完成环保、安全等专项验收程序，确
保项目建设及投产全过程合法合规。
  关于 50,000 吨/年绿色生物降解材料己内酯工程项目，公司已于 2024 年 7
月取得《湖南聚仁新材料股份公司 50000 吨/年绿色生物降解材料己内酯工程项
目阶段性（年产 5 万吨己内酯、1.7 万吨聚己内酯系列产品、7000 吨改性粗聚己
内酯）竣工环境保护验收意见》并进行公示，符合《建设项目竣工环境保护验
收暂行办法》第十二条关于验收期限（指自建设项目环境保护设施竣工之日起
至建设单位向社会公开验收报告之日止的时间）不超过 12 个月的规定。表格中
列示的环评验收时间为 2024 年 10 月，系因后续整体验收程序及公示流程导致
时间略有延后。
  关于戊内酯中试项目，因该项目中试调试时间短，且已将原 5000t/a 羟基已
酸内酯装置改建为 3000t/a 戊内酯项目，故未对中试项目组织环境保护自主验收；
公司已就上述情况出具《情况说明》并经岳阳市云溪区环境保护局认可，上述
情形未涉及重大违法违规行为，未因违反环境保护法律法规受到岳阳市生态环
境局云溪分局行政处罚。
  综上，截至本法律意见书出具之日，除前述已披露的个别建设项目（包括
年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程、年产 3,000 吨聚己内酯高分子降解材料及
罐区扩容项目、戊内酯中试项目）存在未批先建、未验收先投产情形外，发行
人目前拥有的其他全部生产线以及募投项目均已按照相关法律法规的要求，依
法履行了环评批复、竣工环保验收（如需）等必要程序，不存在其他未批先建、
未验收先投产等违法违规情形，符合国家及地方相关法律法规和监管要求。
  （三）报告期内环保设施的运行情况
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
  （四）报告期内发行人接受监管检查或三方监督的情况，不存在环保方面
的重大行政处罚及风险。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
     问题 3 之（4）：结合各生产线的建设、试生产及投产时间，以及相关法律
法规的要求，说明发行人的未批先建、未验收先投产的具体情况、整改情况，
报告期内环保设施的运行情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环
保方面的重大行政处罚及风险。
     关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经本所律师对补充核查期间的变化情况进行
核查，进一步作出如下更新回复：
     （一）结合发行人及子公司各生产线的建设、验收、试生产及投产时间等，
说明是否持续取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或
超越许可范围从事生产经营的情形
     发行人及子公司各生产线的建设、验收、试生产及投产时间已于前文部分
详细描述，除此之外，发行人及其子公司、分公司已取得的与其经营业务相关
的资质、许可或备案情况如下：
序号    持有人       资质/证书名称            证书编号         有效期    发证/备案机构
序     认证证书
  持有人             证书编号        颁发单位              认证范围      有效期至
号      名称
                                      化工产品（己内酯单
                                      体、聚已内酯多元醇
      知识产权
  聚仁新                            中国质量 、聚己内酯）的研发
   材                             认证中心 、生产和销售所涉及
       认证
                                      的相关知识产权合规
                                        管理活动
序     认证证书
  持有人               证书编号        颁发单位      认证范围         有效期至
号      名称
   材 体系认证                      认证中心 单体、聚己内酯多元
                                    醇）的研发与生产相
                                    关的能源管理活动
                                    化工产品（己内酯单
      职业健康
  聚仁新                          中国质量 体、聚己内酯多元醇
   材                           认证中心 ）的研发与生产及相
      体系认证
                                      关管理活动
                                    化工产品（己内酯单
  聚仁新 环境管理                     中国质量 体、聚己内酯多元醇
   材 体系认证                      认证中心 ）的研发与生产及相
                                      关管理活动
                                    化工产品（己内酯单
                                    体、聚己内酯多元醇
  聚仁新 质量管理                     中国质量 ）的研发与生产；护
   材 体系认证                      认证中心 舷产品（用于船舶及
                                    停靠码头防撞的CPU
                                    弹性体制品）的生产
序号 持有人 证书名称        证书编号      发证/登记机关     许可范围        有效期至
                             湖南省科学技术
    聚仁新 高新技术企                厅、湖南省财政
     材   业证书                 厅、国家税务总
                             局湖南省税务局
                                      主要污染物种类
                                      为颗粒物、 SO2
    聚仁新       914306000932705 岳阳市生态环境
     材            19K001P        局
                                      氨氮及其他特征
                                           污染物
                                      甲基环己甲胺、
                                      苯酚、2-苯基丙
                                       烯、苯乙烯[稳
                                       定的]、2-丙醇
                                      、丙酸、丙酸乙
                                       酯、丙烯酸[稳
                                       定的]、丙烯酸
    聚仁新 危险化学品 岳云危化经字 岳阳市云溪区应
     材 经营许可证    [2023]027号     急管理局
                                      正丁酯[稳定的]
                                       、4,4’-二氨基-
                                      甲烷、二苯基甲
                                      烷二异氰酸酯、
                                      二苯基甲烷-4,4'-
                                       二异氰酸酯、
                                      N,N-二甲基甲酰
序号 持有人 证书名称      证书编号    发证/登记机关     许可范围        有效期至
                                   胺、环己酮、环
                                   戊酮、1,2-环氧
                                   丙烷、甲苯-2,4-
                                   二异氰酸酯、甲
                                   苯二异氰酸酯、
                                    苯乙烯珠体[可
                                    发性的]、邻苯
                                    二甲酸酐[含马
                                     来酸酐大于
                                   基二异氰酸酯、
                                   烷、马来酸酐、
                                   硼酸、1-戊醇、
                                   乙酸乙酯、异佛
                                   尔酮二异氰酸酯
                                   、含易燃溶剂的
                                   合成树脂、油漆
                                   、辅助材料、涂
                                    料等制品[闭杯
                                   闪点≤60℃]。（
                                   以上品种不含运
                                   输和储存，经营
                                   品种涉及其他行
                                   政许可的，应按
                                   规定履行相关手
                                   续，许可证有效
                                   期满未延期的，
                                     自动注销）
        消毒产品生 （湘）卫消证字
    聚仁新                     湖南省疾病预防
     材                        控制局
        行政许可证      号
                   湘                安全生产标准化
    聚仁新 安全生产标               湖南省安全技术
     材  准化证书                  中心
    报告期内，公司从事了丙烯酸羟丙酯等危险化学品的贸易销售业务，根据
公司当时持有的《危险化学品经营许可证》（岳云危化经字[2022]005 号）以及
《危险化学品经营许可证》许可范围内，其销售行为属于超许可范围经营的情
形。
  针对上述情形，公司已于 2023 年 8 月 15 日、2023 年 12 月 18 日取得了变
更后的危险化学品经营许可证，将上述危险化学品列入经营许可范围，该等违
规情形现已整改完毕。2024 年 2 月 20 日，发行人主管部门岳阳市云溪区应急管
理局出具《证明》，认为该等行为未造成严重后果，不属于重大违法行为，亦
不会就此对公司进行处罚。
  综上，公司已就超许可范围进行销售的行为及时整改，并已取得变更后的
《危险化学品经营许可证》，公司所在地主管部门亦出具了专项证明，认定前
述情形不属于重大违法违规行为，故上述行为对公司本次发行不构成实质性法
律障碍。除此之外，发行人及其子公司已经持续取得从事生产经营所需的全部
资质、许可，不存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情形。
  （二）报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生
环境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，并视情况进行风险揭示
及重大事项提示。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
  问题 3 之（5）：请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下程序：
  （一）核查程序
例》等涉及危险化学品、危险废物的相关法律法规；
了解发行人及各子公司生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况；
危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管情况以及其
差异；
销售、仓储等环节涉及危险化学品、危险废物所取得的相关资质证书以及合作
供应商的相应资质，核实普通原材料及产品、危险化学品、危险废物在采购、
生产、储存、运输、销售等环节上的使用情况、管理和监管情况及其差异；
相应资质；对为公司提供运输服务的主要供应商进行访谈，确认是否为关联方、
是否专门为公司提供服务；
并进行网络核查，核实公司报告期内是否存在与危险化学品、危险废物相关的
安全事故或行政处罚；
号）及（财资〔2022〕136 号）），同时获取公司安全生产费计提过程表，复
核公司计提金额的准确性；
录（2024 年本）》，确认公司的生产经营及产品是否符合国家产业政策；
分析判断公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定
的高污染、高环境风险产品，并取得岳阳市发展和改革委员会出具的证明文件；
方式的说明，了解公司环境污染具体情况；
污许可证执行报告，量化分析公司现有污染物处理设施的处理能力是否满足生
产经营需要；
认各生产线的建设、试生产及投产情况；
投产情况的确认文件以及未批先建、未验收先投产项目取得的环评批复及验收
文件，核实公司是否已完善前述项目所需手续，相关情形是否构成重大违法违
规行为；
情况并查阅公司所在地主管部门出具的合规证明文件，确认发行人报告期内的
环保设施均正常运行，报告期内未发生环境保护、安全生产方面的事故，不存
在重大违法违规行为；
文件，确认报告期内发行人接受监管检查或三方监督的情况；
许可或备案，核实公司是否存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的情形；
管部门出具的合规证明文件，并对公司安全生产与环境保护负责人进行访谈，
核实公司环境保护、安全生产管理相关制度的建设与执行情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
以及销售相关产品超许可范围经营的情形，发行人已取得主管部门岳阳市云溪
区应急管理局出具的专项证明文件，确认上述情况不属于重大违法情形且不会
就上述情况对聚仁新材进行处罚；除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书已披露的情形外，公司在各业
务环节对于危险化学品、危险废物的管理合法合规；报告期内，向公司提供运
输服务的主要供应商不属于公司关联方、相关供应商具备相应运输资质并面向
市场正常开展业务，且该等资质的有效期完整覆盖报告期内服务期限，不存在
专门为公司提供服务的情形；公司已建立健全危险化学品、危险废物的相关内
部控制制度；报告期内不存在与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政
处罚；公司安全生产费计提合规；
高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；公司现有污染物处
理设施的处理能力满足生产经营需要；
律意见书出具日，公司已就未批先建、未验收先投产的情形完成整改；发行人
主管部门岳阳市生态环境局云溪分局已就公司建设项目未批先建，未验收先投
产行为出具确认文件，确认公司前述项目所需手续已完善，确认公司前述情形
不构成重大违法违规行为，岳阳市生态环境局云溪分局没有且不会就上述情况
对聚仁新材进行处罚；报告期内，公司环保设施有效运行，不存在环境污染事
故，不存在因环境保护受到行政处罚的情形；公司已聘请独立第三方检测机构
对公司排污情况进行定期检测，并按照规定接受当地环保主管部门的监管检查，
公司报告期内的各项污染物排放均符合有关限值要求，不存在因环保部门现场
监管检查而受到行政处罚的情形，不存在环保方面的重大行政处罚及风险；
及本补充法律意见书中已披露的情况外，发行人报告期内已持续取得从事生产
经营所需的全部资质、许可，不存在资质过期或超越许可范围从事生产经营的
情形；已披露的事项不属于重大违法违规行为。发行人已建立了环境保护、安
全生产管理的相关制度，并能够在日常生产经营活动中严格按照其规定执行，
相关制度健全有效；发行人报告期内未发生环境保护、安全生产方面的事故、
不存在重大违法违规行为，公司已于《招股说明书》就安全生产及环境保护风
险进行风险揭示。
    问题 3 之（6）：就发行人排污、耗能、安全生产等事项是否符合监管要求
进行专项核查。
    （一）排污是否符合监管要求
    关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
    （二）能耗是否符合监管要求
    关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
审查意见
    根据湖南省发展和改革委员会印发的《湖南省固定资产投资项目节能审查
实施办法》、公司已建、在建项目建设时有效的《固定资产投资项目节能审查
办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）等相关规定，对固定资产投资项目
实行分类管理，年综合能源消费总量 1,000 吨标准煤及以上（或年电力消费量
量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时（含）的固定资产投
资项目无需取得节能审查意见。
    按照上述规定，发行人应当按照节能标准和规范履行节能审查程序的已建、
在建项目及本次募投项目均已依法履行节能审查程序，具体情况如下：
序   项目主                     建设情
           生产线建设项目名称                    节能审查批复文件
号    体                       况
          年产 2,000 吨羟基己酸内
              酯工程项目
                                         能审〔2023〕39 号
              酯扩建工程
                                     年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且
          年产 3,000 吨聚己内酯高            年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需取
                 容项目                 备案文件号为：岳发改能审〔2020〕20
                                            号 yx2020013
          解材料己内酯工程项目                      环资〔2022〕744 号
                                     年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且
                                     年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需取
           酯弹性体生产线项目
                                      备案文件号为：岳绿管备〔2023〕
                                             YX202316
                                     年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且
                 内酯项目                得节能审查意见，已完成节能报告备案，
                                     备案文件号为：岳绿管承诺备[2025]7 号
                                     年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且
                                           得节能审查意见
                                     项目尚未开工建设，属于前期筹备阶段，
             智能化工厂项目         募投
                                            能审查程序
                                     项目尚未开工建设，属于前期筹备阶段，
                             拟建/
                             募投
                                            能审查程序
                                     已取得审查批复，批复文件号为：岳发改
                                          能审〔2025〕24 号
                                     年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且
          降解材料优化改造项目                 得节能审查意见，已完成节能报告备案，
                                     备案文件号为：岳绿管承诺备[2025]18 号
     公司年产 2,000 吨羟基己酸内酯工程项目于 2016 年建成投产，公司在该项
目基础上进行提质改造，启动年产 5,000 吨羟基己酸内酯扩建工程，并于 2023
年取得前述节能审查批复，上述项目存在未及时履行节能审查程序的情形。根
据 岳阳市发展和改革委员会于 2024 年 4 月 3 日出具的证明：“……鉴于：1、聚
仁新材已完成 5000 吨/年羟基已酸内酯改扩建项目的备案登记及节能审查相关
手 续。……本单位认为：聚仁新材上述行为不属于重大违法违规行为，本单位
不会 就上述情况对聚仁新材进行处罚。”
     根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》
并经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、公司节能主
管部门官方网站检索，公司报告期内不存在因节能审查方面的违法违规行为而
受到节能主管部门处罚的情况。
  综上，公司需要办理固定资产投资项目节能审查的建设项目均已按规定取
得节能审查批复。
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
  （三）安全生产是否符合监管要求
  关于本条反馈意见，本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》中进行了回复。经核查，补充核查期间，该等情况未发生实
质变化。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其
用作任何其他目的。
  本补充法律意见书正本一式伍份，肆份交发行人报中国证监会等相关部门
和机构，一份由本所留存备查。
            （以下无正文，为签字盖章页）

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年