郑州三晖电气股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
郑州三晖电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1
号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司 2026 年
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定
本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《指导
意见》《上市规则》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
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（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》
《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管
理/技术/业务骨干。对符合本员工持股计划参加对象范围的人员名单，由薪酬委员
会拟定并核实确定。
参加对象的确定依据与实施本员工持股计划的目的相符合，符合相关法律法
规和证券交易所相关规定的要求。
（三）参加对象的范围
拟参加本员工持股计划的员工总人数为 8 人，包括公司公告本员工持股计划时
在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理/技术/业务骨干。所有参加对象必
须在本员工持股计划的有效期内与公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关
系，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。
以上参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（四）参加对象的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有
人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》 《监管指引第 1 号》等
《指导意见》
相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
第五条 员工持股计划的股票来源、规模、受让价格及资金来源、
（一）本员工持股计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司于 2023 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过《关于
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回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易的方式回购
公司已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不超过 3,000 万元（含），不
低于 1,500 万元（含），回购价格不超过 23.00 元/股（含）。回购期限自董事会审
议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购的股份将全部用于员工持股计划
或者股权激励。
截至 2024 年 3 月 5 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 1,661,200 股，最高成交价为 16.29 元/股，最低成交价为 8.1 元/
股，成交总金额为 20,995,649 元（不含交易费用）。本次回购方案中的资金总额
已达到回购方案中的资金总额下限，未超过资金总额上限。公司本次回购方案已
实施完毕。
（二）本员工持股计划拟授出权益涉及的标的股票规模
本员工持股计划获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过
非交易过户等法律法规允许的方式受让上述公司已回购的并存放于公司回购专用
证券账户中的公司A股股票合计不超过166.12万股，约占本员工持股计划草案公布
日公司股本总额13,063.40万股的1.27%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额
的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（三）本员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为8.16元/股，受让价格不低于下列价格
较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 7.74 元；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 8.16 元。
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在依法合规的基础上，在不损害公司利益且充分考虑激励效果的原则下，公
司参考了自身经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实
现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支
付费用等多种因素后，相应确定了本员工持股计划购买回购股票的价格。该定价
兼顾了员工和公司、股东利益，以合理的成本实现对参与对象合理的激励，充分
调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司可持续发展，有效地统一激励对
象和公司及股东的利益。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，自股价除权除息之日起，
公司董事会可决定是否对该标的股票的受让价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的受让价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。
（四）本员工持股计划的资金来源
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本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、
行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币1,355.5392万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,355.5392万份。除特
殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须
认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参
加对象申报认购，董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核条件
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
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员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起满12个月后一次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所
持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户
至持有人个人证券账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，
以相关规定为准。
（三）员工持股计划的考核条件
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的
公司核心管理/技术/业务骨干，为保证激励效果，本员工持股计划将着重加强对参
加对象个人的绩效考核，确保本员工持股计划的激励与约束相平衡。参加对象个
人绩效考核将根据公司内部绩效考核相关制度实施。参加对象个人考核评价结果
分为“A”“B”“C”三个等级：
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考核结果 A B C
解锁比例 100% 70% 0
每个考核期内，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的
权益数量×个人解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核原因不能解锁的标的股票权益，由员工持股计划
管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，
或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加中国人民银行
同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式及管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划
持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定
和修改本计划草案，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关
事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第八条 员工持股计划的持有人会议
议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有
人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
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管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议修订员工持股计划等；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
持有人会议。
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以
上有效。
（4）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意
向的视为废票。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人
会议的持有人所持份额 50%以上（含）同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份
额同意的除外）。
（6）持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（7）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
第九条 员工持股计划的管理委员会
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不
再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
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持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
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员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，
召集和主持管理委员会会议。
自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议的时间和地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
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（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第十条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
方案；
本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十一条 管理机构
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视
实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第十二条 风险防范及隔离措施
股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
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合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
第十三条 公司与持有人的权利与义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、资金账
户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守本计划的相关规定；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满（包括存续期延长的情况），员工持股
计划即终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在
深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工
持股计划所持有的资产均为货币资金或通过法律法规允许的其他方式处理完对应
剩余全部标的股票，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（五）因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未解锁的权益由
员工持股计划管理委员会收回，收回权益由管理委员会根据市场情况择机出售，
出售后以原始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可
实施。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
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（一）本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定
的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按
照持有人所持份额进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划届满或终止日后15个工作日内完成清算，
并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（三）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计
划总份额的比例进行分配；或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过
户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（五）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第十八条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（五）锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，或将标的股票非交易过户至
持有人个人账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
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应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分
配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（十）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
第十九条 持有人权益的处置办法
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人
所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所
持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，
该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁权益不作处理；
未解锁权益由员工持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让
给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原
始出资金额加中国人民银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资
金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁权益不作处理；
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未解锁权益由员工持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让
给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原
始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。
人仍留在该子公司任职的；
等行为的；
合同的（包括被公司辞退、除名等）；
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人
劳动关系或聘用关系的。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁权益不作处理；
未解锁权益由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进
行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划
权益收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管
理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加中国人民银行同期存
款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。
形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件（退休返聘的持有
人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的
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权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持
有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
序进行。
程序进行；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将
差额权益收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或
由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额与售出净额孰低值
返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票。
（六）发生如下情形之一的，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所
得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿：
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人
劳动关系或聘用关系的；
相关工作。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第五章 实施员工持股计划的程序
第二十条 董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草
案及摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
第二十一条 董事会审议本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会就本
员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划等事项发表意见。
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第二十二条 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开
关于审议员工持股计划的股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
第二十三条 召开股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。
股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决
单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应
当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当
回避表决），员工持股计划即可以实施。
第二十四条 本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举
产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
第二十五条 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计
划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第二十六条 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
第六章 其他重要事项
第二十七条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司或公
司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳
动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十九条 本员工持股计划由公司股东会审议通过后生效。
第三十条 本员工持股计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事
会负责解释。
第三十一条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
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