关于东莞市达瑞电子股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废的
法律意见书
信达励字（2026）第 096 号
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
根据东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事
务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的
委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号--业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法
规及规范性文件和《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《东莞市达瑞电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划首次
授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实
的。
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废事宜获
得如下批准和授权：
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于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同
意实施本次激励计划并授权董事会办理本次激励计划相关事项，授权范围包括不
限于以下内容：1、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；2、授权董事会决定激励
对象获授的限制性股票是否可以归属；3、授权董事会办理限制性股票归属时所
必需的全部事宜；4、授权董事会作废已获授但尚未归属的限制性股票。
根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，2026 年 7 月 20 日，公司召开
第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第四届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予第一个归属
期激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
信达律师认为，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，并履
行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）本次激励计划的归属期安排
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予限制性股票的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应
第一个归属期 30%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应
第二个归属期 40%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应
第三个归属期 30%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《第四届董事会第三次会议决议公告》，本次激励计划的首次授予
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日为 2025 年 7 月 18 日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制
性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属的条件达成情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年度审计报告及公司的书面确认，
截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满足归属条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左述情形，满足归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的 47 名激励对象均符合
激励对象在获授的各批次限制性股票归属前，须满足
归属期任职期限要求。
归属期 考核年度 目标值
第一个归属期 2025 年 29.00 亿元 根据公司披露的 2025 年度经审计的
注：①上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载的“营业 财务报告，公司 2025 年度经审计的
收入”数值作为计算依据（下同）；②以 2024 年营业收入为 营业收入为人民币 31.88 亿元，较
基数，2025 考核目标增长率为 13.03%。 2024 年度增长 24.24%，首次授予限
按照以上业绩目标值，归属比例与考核期业绩目标达 制性股票第一个归属期公司层面业
成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 绩考核要求已达标，公司层面可归
属比例为 100%。
业绩目标达成率
公司层面可归属比例（X）
（P）
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归属条件 达成情况
P≥100% 100%
P〈100% 0%
除公司层面业绩考核要求外，激励对象当期实际可归 2025 年度部门业绩考核中，1 个部
属限制性股票数量，需与其所属部门对应考核年度的 门考核“不合格”，部门层面可归
业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩 属比例为 0%，其对应的 4 名激励对
完成情况设置不同的部门层面可归属比例： 象当期计划归属的 2.94 万股限制性
所属部门当年度业绩 股票不得归属，由公司作废处理。
部门层面可归属比例（Y）
考核完成情况 其余部门考核“优秀”，部门层面
优秀 100% 可归属比例 100%。据此调整各部门
合格 80% 激励对象的可归属权益。
不合格 0%
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C” 有 6 名激励对象离职，已不符合激
和“D”四个档次，届时依据第二类限制性股票归属前 励对象资格，其已获授但尚未归属
一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比 的 11.76 万股限制性股票不得归属，
例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系 由公司作废处理。
如下表所示： 首次授予的 47 名激励对象，其对应
的 2025 年度部门层面业绩考核结果
考核评级 A B C D
为“优秀”，个人层面绩效考核结
个人层面可归 果为“A”或“B”，对应本期个人
属比例（Z） 层面归属比例为 100%，其当期计划
归属的限制性股票予以全部归属。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已进入
第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次可归属
的激励对象合计 47 名，可归属限制性股票数量合计为 63.7980 万股；本次归属
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
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根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第四届董事会第十
一次会议的会议决议、相关激励对象的离职证明及公司书面确认，本次激励计划
中共 6 名激励对象离职，上述人员不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属
（二）部门层面的业绩考核不合格
根据《激励计划（草案）》的规定，除公司层面业绩考核要求外，激励对象
当期实际可归属限制性股票数量，需与其所属部门对应考核年度的业绩考核指标
完成情况挂钩。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第四届董事会第十
一次会议的会议决议及公司书面确认，本次激励计划首次授予第一个归属期，4
名激励对象因所属部门当年度业绩考核完成情况为“不合格”，所属部门层面可
归属比例为 0%，上述 4 名激励对象其已获授尚未归属的 2.94 万股限制性股票不
得归属并由公司作废。
综上，本次激励计划首次授予部分限制性股票本次共计作废 14.70 万股。
四、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已取
得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，47 名激励对象可归属限制
性股票数量合计为 63.7980 万股；10 名激励对象已获授但尚未归属的 14.70 万股
限制性股票不得归属并由公司作废；公司尚需就本次归属依法履行信息披露义务
并办理相关股份登记手续。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2025
年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未
归属的限制性股票作废的法律意见书》之签署页）
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负责人：_____________ 经办律师：_____________
李 忠 丛启路
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张 昊
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