证券代码：300832 证券简称：新产业
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
（草案）
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
二零二六年七月
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规
范性文件，以及《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》的有关规定而
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
自二级市场回购的 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格获得公司自二级市场回购的 A 股普通股。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、用于担保或
偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 414.30 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.5273%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员、核心技术人
员、员工正在实施的其他股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股
东会审议时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 35.00 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格
和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数共计 440 人，占公司员工总人数（截至 2025
年 12 月 31 日公司总人数为 2,785 人）的 15.80%，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的中基层管理人员、核心技术和业务骨干人员，其中包
括 2 名外籍人员。
参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市公司股权激励管理办法》
第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票将按
约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》
《自律监管指南
十二、本激励计划不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司的
实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新产业、本公司、公司、上
指 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
市公司
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 2026 年限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认
激励对象 指
为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬与考核委员 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员、核心技术人
员、员工正在实施的其他股权激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划
相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，应提请股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股
票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当
激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）中基层管理人员、核心技术
和业务骨干人员，包括外籍人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象经董事会薪
酬与考核委员会核实确定。
上述激励对象获授的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应，本激励计
划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 440 人，占公司员工总人数（2025 年 12 月
以上激励对象包含 2 名外籍员工，均为海外营销中心业务骨干，公司将其纳
入本激励计划的原因在于：公司致力于全球化发展战略，2025 年海外业务已占公
司营业收入的比重近 44%，纳入激励对象的外籍员工在公司的海外业务拓展等方
面均发挥不同程度的重要作用。股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的
优秀人才，从而有助于公司的全球化的发展。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用关系或者劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天，公司股东会召开日期不得早于公示期的结束日。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本次股票激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单的审核意见及对公示情况的说明。存在异议情形的，薪酬与考核委员会
将督促董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与薪酬
与考核委员会意见同时披露，薪酬与考核委员会将对董事会解释说明的合理性、
合规性进行核查并发表意见。
（三）公司将聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
第五章 激励计划的具体内容
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票激励计划，第二类限制性股
票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的 A 股普通股股票。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，在履行相关程序后以授予价格分次获得公司自二级市场回购A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计414.30万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占本计划公告日公司股本总额的0.5273%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员、核心技术人
员、员工正在实施的其他股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股
东会审议时公司股本总额的 1%。
三、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授的限制性股 占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 日公司股本总额的
票数量(万股) 数的比例
比例
境内中基层管理人员、核心技术和业务
骨干人员（438 人）
ABOUDI
突尼斯 业务骨干 1.00 0.24% 0.0013%
RIDHA
MARSHAL
澳大利亚 业务骨干 1.00 0.24% 0.0013%
TANG
合计（440 人） 414.30 100% 0.5273%
注：
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
期限内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属（相
关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
（四）禁售期
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激
励计划的禁售安排按照《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行，具体如下：
届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事会将收回其所得收益。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 35.00 元，即满足授予条件和归属条件后，
在归属期内，激励对象可以每股 35.00 元的价格购买公司自二级市场回购的 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 35.00 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
(三) 定价依据
本次限制性股票授予价格的确定，综合考量了二级市场整体行情、激励计划
的落地有效性以及股份支付费用等多重核心因素，严格恪守了激励与约束对等的
原则。在设定科学、合理的业绩考核目标的基础上，公司通过自主定价方式，将
本次限制性股票的授予价格确定为 35.00 元/股。
该定价依据紧密贴合公司的经营现状与人才激励的实际需求，不仅有助于充
分调动激励对象的工作积极性、主观能动性与创新创造力，更能深度绑定员工、
公司与股东的三方利益。这为本次股权激励计划的平稳落地与高效实施提供了坚
实保障，能够最大化发挥长期激励的价值，具备充分的必要性与合理性。
综上所述，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，公司最终确定
本激励计划限制性股票的授予价格为 35.00 元/股。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象在获授的各批次限制性股票可归属日或者公司通知归属当日（以孰
晚为准），须在职且满足至少连续 12 个月以上的任职期限。“可归属日”是指：
公司董事会审议通过各批次限制性股票归属条件成就之日。
本激励计划的考核年度为 2026-2027 两个会计年度，每个会计年度考核一次。
以 2025 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2025 年营业
收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层
面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于 2025 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 15% 10%
第二个归属期 2027 年 32.25% 21%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：
“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象
的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 G<80
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入增长率作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入增长率分为两个等级，其中
触发值是公司 2026-2027 年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入定比 2025
年营业收入增长率分别不低于 10%、21%；目标值是公司 2026-2027 年设定的较
高经营目标，即各考核年度营业收入定比 2025 年营业收入增长率分别不低于 15%、
展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未
来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈
利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为
激励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，并需经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应
当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。公司薪酬
与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授予
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的（根据《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内），应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未
满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作
废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时，披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的
公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
股东会授权董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制
性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股
东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公
司采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来确定第二类限制性股票在授予日的公允
价值，并于 2026 年 7 月 17 日用该模型对本次授予的 414.30 万股限制性股票的
公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：45.16 元/股（假设授予日收盘价同测算日（2026 年 7 月 17
日）收盘价为 45.16 元/股）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率分别为：21.99%、25.96%、（分别采用“深证综指”最近
（四）无风险利率：1.1441%、1.2645%（分别采用中债信息网披露的中债国
债 1 年期、2 年期的国债到期收益率）；
（五）股息率：2.66%。（公司截至 2026 年 7 月 17 日的最近 12 个月股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以 2026 年 7 月 17 日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对该
部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用
将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2026 年 7 月 17 日，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授
予 414.30 万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
注：
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报和信息披露义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属前不得转让、质押、抵押、担
保或用于偿还债务等。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关
系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所
在地 )的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个
人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的应分以下两种情况处理：
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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