证券代码：688758 证券简称：赛分科技 公告编号：2026-037
苏州赛分科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
□发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48 个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 1,180,939 股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
√是，预留数量 226,239 股
（份）；占本股权激励拟授予权益
本次股权激励计划是否有预留 比例 19.16%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量 954,700 股（份）
激励对象数量 22 人
激励对象数量占员工总数比例 4.79%
□董事
√高级管理人员
激励对象范围
√核心技术或业务人员
□外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的其
他人员
授予价格/行权价格 12.32 元/股
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理
办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 118.0939 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 41,646.4084 万股的 0.28%。其中，首次授予限制
性股票 95.47 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 41,646.4084 万股的
占本激励计划草案公布日公司股本总额 41,646.4084 万股的 0.05%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 19.16%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技
术或业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象
范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 22 人，占公司截至 2026 年 6 月 30
日员工总人数的 4.79%，包括：
以上激励对象中，不包括赛分科技独立董事以及外籍员工。本激励计划的激励
对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 拟授出全部权 草案公布日股
票数量（万股）
益数量的比例 本总额的比例
孙克 中国 副总经理 12.48 10.57% 0.03%
朱照锦 中国 财务总监 9.36 7.93% 0.02%
王中蕾 中国 董事会秘书 6.24 5.28% 0.01%
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 19 人）
首次授予部分合计（22 人） 95.47 80.84% 0.23%
预留部分 22.6239 19.16% 0.05%
合计 118.0939 100.00% 0.28%
注：1、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公
司总股本的 1.00%；
（六）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
工。
确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
五、授予价格及确定方法
授予价格 12.32 元/股
√前 1 个交易日均价的 50%，12.32 元/股
授予价格的确定方式 □前 20 个交易日均价的 50%，10.98 元/股
□前 60 个交易日均价的 50%，10.40 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，10.14 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.32 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 12.32 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 12.32
元；
股 10.14 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》规定公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自 首次 授予 部 分限 制 性股 票授 予 日起 12 个 月后
第一个归属期 的首个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 30%
予 日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自 首次 授予 部分 限制 性股 票 授予 日起 24 个 月后
的首个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 30%
第二个归属期
予 日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自 首次 授予 部分 限制 性股 票 授予 日起 36 个 月后
的首个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 40%
第三个归属期
予 日 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年 12 月 31 日前（含）授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自 预留 授予 部 分限 制 性股 票授 予 日起 12 个 月后
第一个归属期 的首个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 30%
予 日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自 预留 授予 部分 限制 性股 票 授予 日起 24 个 月后
第二个归属期 的首个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 30%
予 日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自 预留 授予 部分 限制 性股 票 授予 日起 36 个 月后
第三个归属期 的首个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 40%
予 日 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年 12 月 31 日后（不含）授予，则预留
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自 预留 授予 部 分限 制 性股 票授 予 日起 12 个 月后
第一个归属期 的首个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 50%
予 日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自 预留 授予 部分 限制 性股 票 授予 日起 24 个 月后
第二个归属期 的首个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 50%
予 日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免
的除外。
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的
《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
指标二（B）
指标一（A）
以 2025 年归母净利润为基
以 2025 年营业收入为基础，对
对应考核 数，对应考核年度归母净利润
归属期 应考核年度的营业收入增长率
年度 增长率
目标值 触发值 触发值
目标值（Bn）
（An） （Am） （Bm）
第一个归
属期
第二个归
属期
第三个归
属期
指标 A 完成情 指标 B 完成情
对应可解锁比例 XA 对应可解锁比例 XB
况 况
A
(A-Am)/(An- (B-Bm)/(Bn-
Am≤A
Am)*20%+80% Bm)*20%+80%
A≥An 100% B≥Bn 100%
当期公司层面可解锁比例 X=max（XA，XB）
注：（1）上述“营业收入”“归母净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中
“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润；
（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年 12 月 31 日前（含）授出，则
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股
票在 2026 年 12 月 31 日后（不含）授出，则预留授予部分考核年度为 2027-2028
年两个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
指标二（B）
指标一（A）
对应考核 以 2025 年归母净利润为基
归属期 以 2025 年营业收入为基础，对
年度 数，对应考核年度归母净利润
应考核年度的营业收入增长率
增长率
目标值 触发值 触发值
目标值（Bn）
（An） （Am） （Bm）
第一个归
属期
第二个归
属期
指标 A 完成情 指标 B 完成情
对应可解锁比例 XA 对应可解锁比例 XB
况 况
A
(A-Am)/(An- (B-Bm)/(Bn-
Am≤A
Am)*20%+80% Bm)*20%+80%
A≥An 100% B≥Bn 100%
当期公司层面可解锁比例 X=max（XA，XB）
注：（1）上述“营业收入”“归母净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中
“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润；
（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”
“B”
“C”
“D”四个等级，对应的个人层归属系数
如下所示：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属系
数
在公司业绩考核达成的前提下，激励对象当年实际可归属额度=个人当年计
划归属额度×公司层面归属系数（X）×个人层面归属系数。激励对象考核当年
因个人层面绩效考核不达标不能归属的限制性股票，不得递延至下期归属，由公
司作废失效。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入增长率、归母净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入增长
率、归母净利润增长率指标能够直接反映公司的盈利能力、主营业务的经营情况
和市场价值的成长性。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以
及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战
性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方
面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考
核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股赛分科技股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股赛分科技股票缩为n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性
股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授
予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
法》。
理办法》
。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。
票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决。
报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行首次授予。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
，约定双方的权利与义务。
姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60
日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放
弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
所得税及其他税费。
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归
属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
的发展作出应有贡献。
让、用于担保或偿还债务。
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和
归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票
权等。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股
东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会
审议并披露。
司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决
定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授
予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全
部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未归
属的限制性股票，由公司作废失效。
（2）激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未归属的限
制性股票，由公司作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本
激励计划所获利益。
（1）激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票不作处理。
（2）激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者
公司（含子公司）未提出返聘请求的，已获授但尚未归属的限制性股票，由公司
作废失效。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处
理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件和归属条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制
性股票，由公司作废失效。
（1）激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承
人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件和归属条件。
（2）激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票，由公司作废失效。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事会授权董事
长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 1,195.57 万元
股份支付费用分摊年数 4年
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取
得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》
，公司将在授予日采用布莱克
—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予
日的公允价值。
第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026
年 7 月 20 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算）
，具体参数选取如下：
率）；
期、3 年期到期收益率）
；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 118.0939 万股，其中首次授予
允价值，预计首次授予的权益费用总额为 1,195.57 万元，该等费用总额作为本
激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，
且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股
份公允价值为准，假设公司 2026 年 7 月授予，且授予的全部激励对象均符合本
激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则 2026 年-2029 年限
制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正
向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
苏州赛分科技股份有限公司董事会
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