北京海润天睿律师事务所
关于苏州赛分科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年七月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
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北京海润天睿律师事务所
关于苏州赛分科技股份有限公司
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致：苏州赛分科技股份有限公司
根据苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”、“公司”）委托，北
京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2026 年限制
性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州赛分科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《苏
州赛分科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《苏州赛分科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 、 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 站
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（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告的信息披露文件以及公司出具的说明，
公司的主体资格情况如下：
科技有限公司。2021 年 9 月 16 日，整体变更为苏州赛分科技股份有限公司。
文核准，公司首次向社会公众发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市，
股票简称“赛分科技”，证券代码“688758.SH”。
为 913205946865754144 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的相关公告等资料，并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
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限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
赛分科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<苏州赛分科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“本激励计划的
目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制
性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”、“本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票
的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方
法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司
/激励对象发生异动的处理”、“附则”等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充
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分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励
计划。”
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定”。范围为“本激励计划的激励对象为在公司（含子公
司）任职的高级管理人员、核心技术或业务人员以及董事会认为需要激励的其他
人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定
名单并核实确定”。
本次激励计划首次授予的激励对象共计 22 人，占公司员工总人数（截至 2026
年 6 月 30 日总数）的 4.79%。包括：（一）高级管理人员；（二）核心技术或
业务人员；（三）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划激励对象不包括赛分科技独立董事以及外籍员工。本激励计划
激励对象中，公司高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘
用合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
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情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股
股票；本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量
为 118.0939 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 41,646.41 万股的
司股本总额 41,646.41 万股的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
万股的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.16%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%，
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量均未超过公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性
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股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 拟授出全部权 草案公布日股
票数量（万股）
益数量的比例 本总额的比例
孙克 中国 副总经理 12.48 10.57% 0.03%
朱照锦 中国 财务总监 9.36 7.93% 0.02%
王中蕾 中国 董事会秘书 6.24 5.28% 0.01%
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 19 人）
首次授予部分合计（22 人） 95.47 80.84% 0.23%
预留部分 22.6239 19.16% 0.05%
合计 118.0939 100.00% 0.28%
注：1. 激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激
励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%；
综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股
票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本
总额的百分比；董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内
容，前述规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二
条、第十四条第二款、和《上市规则》第 10.8 条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的授予价格及授予价格的确定方
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法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条以及《上市规则》第 10.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件与归属条件、业绩考
核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条的规定。
《激励计划（草案）》第十二章第二条、第三条明确规定了限制性股票授予
和归属程序，第十章明确规定了限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程
序，第十一章明确规定了限制性股票的会计处理、公允价值及确定方法以及实施
本激励计划对公司各期经营业绩的影响，第十二章第四条明确规定了本激励计划
的变更程序和终止程序，第十四章第一条明确规定了公司发生异动的情形，第十
四章第二条明确规定了激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身
故等事项时本激励计划的执行方案，第十三章第三条明确规定了公司与激励对象
之间争议或纠纷的解决机制，第十三章第一条和第二条明确规定了公司与激励对
象各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规
定。
综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
案）》《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第二
届董事会第六次会议审议。
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州赛分科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<苏州赛分科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案。
进行了核查，发表了明确意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公开征集委托投票权的公告》，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投
票权。
（二）尚需履行的程序
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
公示意见；公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
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理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委
员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在公司股东会审议本
次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内
容符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决
策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
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利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避
分科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<苏州赛分科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，无关联董事参与表决。
本所律师认为，董事会依法对本次激励计划作出决议时，拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规
定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》
相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露
义务并经公司股东会审议通过方可实施；本次激励计划激励对象的确认符合《管
理办法》相关规定；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》相关规定，公司
还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等相关规定履行后续信息
披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》相关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；公司关联董事在第二届董事会第六次会议上对本次激
励计划相关议案进行了回避表决。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于苏州赛分科技股份有限公司
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负 责 人： 经办律师：
颜克兵 周德芳
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