关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司
的回复
深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）
Shenzhen Xutai Certified Public Accountants LLP
地址：深圳福田区滨河大道 9003 号湖北大厦 29 南 B 电话： 0755-2770 9801
关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司
的回复
上海证券交易所：
深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）收到黑龙江国中水
务股份有限公司（以下简称国中水务公司或公司）转来的贵所下发的《关于黑龙江
国中水务股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函
[2026]1035 号）（以下简称监管问询函）。根据要求，基于国中水务公司对监管问询
函相关问题的说明以及我们执行的工作，现就相关问题答复如下：
一、关于非标审计意见。年报及审计报告显示，针对投资北京汇源事项，年审
会计师因无法获取北京汇源当期完整及可靠的财务信息，无法合理判断该项股权投
资是否需要计提减值准备以及减值准备的具体金额，对公司财务报告出具保留意见，
对公司内部控制出具无法表示意见。公司 2025 年确认相关投资收益为 0；同时计提
资产减值损失 1.55 亿元，将该项长期股权投资账面价值减记至投资成本 9.3 亿元。
请公司：（1）补充披露报告期内北京汇源的股东出资进展、控制权诉讼纠纷、
主业经营、资产减值或处置情况等，以及公司无法获取北京汇源财务数据的原因，
是否实际存在大额投资损失风险；（2）结合公司前期购买股权溢价情况、北京汇源
相关风险情况，说明公司在无法获取北京汇源财务数据的情况下，仅计提资产减值
损失至投资成本的具体依据，相关减值损失计提是否充分审慎；（3）说明将上述长
期股权投资的减值损失认定为非经常性损益的原因及合理性，是否符合《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》有关规定；（4）前期公
司第一次出资购买文盛汇股权时，文盛资产承诺北京汇源经审计的 2023 年至 2025
年累计扣非净利润不低于 11.25 亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75 亿元。请公司
补充披露业绩承诺完成情况，并说明在无法完成北京汇源 2025 年审计工作的情况下，
公司将采取何种应对和救济措施，以维护上市公司及中小股东的利益。
请年审会计师发表意见，并补充说明：（1）对保留意见事项所执行的审计程序
和获取的审计证据，相关事项对公司财务报表是否具有广泛性影响，出具保留意见
类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》等有关规定；（2）
在对内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合
理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
会计师回复意见：
相关情况正在进一步核实中，待核实后回复。
二、关于主营业务。年报显示，2025 年公司污水处理业务实现营业收入 1.81 亿
元，同比增长 13.73%，毛利率为 56.99%，同比增加 27.64 个百分点。2025 年公司新
增大宗商品贸易业务，实现营业收入 0.30 亿元，毛利率为 10.82%。根据公开信息查
询，公司贸易业务的部分客户及供应商注册资本较低、参保人数数量较少；其中，
请公司：（1）补充披露存量污水处理项目名称、客户名称、业务模式、合同签
订时间、交易定价、工程进度、收入确认及项目结算情况，分析说明污水处理业务
收入下滑但毛利率大幅增长的原因及合理性；（2）区分总额法、净额法列示贸易业
务收入构成情况，并结合贸易业务模式、合同约定条款、商品控制权、定价权及存
货风险等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法的判断依据，是否符合《企业
会计准则》相关要求；（3）补充披露 2025 年及 2026 年一季度公司贸易业务前十大
客户及供应商的名称、所在地、主营业务、注册资本、参保人数、成立时间、开始
合作时间、销售及采购金额、发货地址及收货地址、控制权转移凭据、收入确认方
式及时点、回款或到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否
存在关联关系；（4）说明客户苏州盛瑞达期后注销的原因，并结合公司客户筛选标
准及资信考核要求，说明注册资本、成立时间、人员数量较少的客户成为公司重要
客户的商业合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实
质，是否存在相关贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意
见。
公司回复：
（一）补充披露存量污水处理项目名称、客户名称、业务模式、合同签订时间、
交易定价、工程进度、收入确认及项目结算情况，分析说明污水处理业务收入下滑
但毛利率大幅增长的原因及合理性；
特
业 许
序 污水处 务 经 2025 年 结算情
客户 签约日期 收入 成本 工程进度 余额（万
号 理项目 模 营 毛利率 况
（万元） （万元） 元）
式 期
限
马鞍山
马鞍山 2004 年 5 22 成，当年开始 款
污水 月 18 日 年 运营；2020 年 5,672.70
管理处
完成提质改造 万元
太原市 本期回
太原污 城市排 2009 年 8 25 款
水 水管理 月5日 年 4,382.55
月开始运营
中心 万元
荣县水
务投资
本期回
有限公 2019 年建设完
荣县污 2014 年 12 30 款
水 月 18 日 年 420.39
财政国 运营
万元
库支付
中心）
巴中市 本期回
南江污 南江生 2015 年 5 30 款
水 态环境 月 22 日 年 709.29
月开始运营
局 万元
建 2021 年 2 号厂
蚌埠鹏 设 建设完成，当 本期回
蚌埠污 睿农牧 2021 年 6 经 15 年开始运营； 款
水 产业有 月 10 日 营 年 2022 年完成 3、 641.23
限公司 移 4 号厂，尚未开 万元
交 始正式运营
河口 蓝 本期回
色经 济 2013 年建设完 款
东营污 2011 年 8 30
水 月 17 日 年
管理 委 月开始运营 万元（注
员会 1）
辽宁省
设，2019 年初
沈阳彰 彰武县 2012 年 9 29.5
武污水 人民政 月 26 日 年
终保持停滞状
府
态
合计 18,056.41 11,501.45 36.30%
注 1：2025 年 2 月 7 日，公司与东营市河口区财金投资集团有限公司（简称河口财金集团）
签订《关于转让东营国中环保科技有限公司股权的股权转让合同》（简称股权转让合同），公
司将持有的全资子公司东营国中环保科技有限公司（简称东营环保公司）100%股权转让给河口
财金集团，转让价格 33,800 万元。截至 2026 年 2 月，公司已收到全部股权转让款 33,800 万元
并已完成股权转让及工商变更。
注 2：项目所在地招商情况无法满足项目运营需求，现正在与当地政府协商后续解决方案。
经自查，公司披露的《2025 年年度报告》在主营业务分析的“收入和成本分析-
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”毛利率数据披露有误，公司
对此深表歉意，现更正如下：
更正前：主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：万元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（% ）
增减（%） 增减（%） 增减（%）
污水处理 18,056.41 11,501.45 56 .9 9 13.73 2.54 增加27.64个百分点
工程服务 812.92 736.06 10 .4 4 -20.98 87.84 -51.47
供热 193.11 120.33 60 .4 9 -63.98 -79.66 增加70.82个百分点
贸易 2,978.71 2,687.86 10 .8 2
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（% ）
增减（%） 增减（%） 增减（%）
污水处理 18,056.41 11,501.45 56 .9 9 13.73 2.54 增加27.64个百分点
工程总包 805.49 733.73 9.7 8 26.71 684.82 -75.51
设备销售 7.43 2.33 21 9.1 3 -98.11 -99.22 195.04
供热 193.11 120.33 60 .4 9 -63.98 -79.66 70.82
贸易 2,978.71 2,687.86 10 .8 2
主营业务分地区情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（% ）
增减（%） 增减（%） 增减（%）
华北 8,398.34 5,895.92 42 .4 4 50.43 17.57 32.27
华东 12,243.70 7,296.41 67 .8 0 23.02 56.14 14.76
西南 1,230.22 1,733.04 -29 .0 1 -13.11 -13.83 13.05
西北 168.89 120.33 40 .3 6 -65.55 -75.87 42.08
东北 -100.00
主营业务分销售模式情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 增减（%） 增减（%）
按时点确认 2,986.14 2,690.19 11 .0 0 659.74 801.63 减少13.09个百分点
按时段内确认 19,055.01 12,355.50 54 .2 2 11.77 3.81 24.03
更正后的内容如下：主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：万元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 增减（%） 增减（%）
污水处理 18,056.41 11,501.45 36.30 13.73 2.54 增加6.95个百分点
工程服务 812.92 736.06 9.46 -20.98 87.84 减少51.47个百分点
供热 193.11 120.33 37.69 -63.98 -79.66 增加48.02个百分点
贸易 2,978.71 2,687.86 9.76
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（% ）
增减（%） 增减（%） 增减（%）
污水处理 18,056.41 11,501.45 36.30 13.73 2.54 增加6.95个百分点
工程总包 805.49 733.73 8.91 26.71 684.82 减少76.38个百分点
设备销售 7.43 2.33 68.64 -98.11 -99.22 增加44.55个百分点
供热 193.11 120.33 37.69 -63.98 -79.66 增加48.02个百分点
贸易 2,978.71 2,687.86 9.76
主营业务分地区情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（% ）
增减（%） 增减（%） 增减（%）
华北 8,398.34 5,895.92 29.80 50.43 17.57 增加19.62个百分点
华东 12,243.70 7,296.41 40.41 23.02 56.14 减少12.64个百分点
西南 1,230.22 1,733.04 -40.87 -13.11 -13.83 增加1.19个百分点
西北 168.89 120.33 28.75 -65.55 -75.87 增加30.47个百分点
东北 -100.00
主营业务分销售模式情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 增减（%） 增减（%）
按时点确认 2,986.14 2,690.19 9.91 659.74 801.63 减少14.18个百分点
按时段内确认 19,055.01 12,355.50 35.16 11.77 3.81 增加4.97个百分点
对历史期间的污水处理价格进行调整并一次性确认调价补差收入，该部分收入无新
增成本，因此引起本期毛利率增加。
污水处理是公共事业行业，其单位水处理价格按照《特许经营权协议》约定，
经政府审价后，政府可根据运营方实际成本发生情况，进行价格调整，并对前期发
生成本和合理利润进行补充。
根据 2009 年 8 月太原豪峰污水处理有限公司与太原市市政管理局签订的《太原
市杨家堡污水处理厂特许经营项目特许经营协议》，其中约定“特许经营期内前二(2)
个运营年的污水处理价格不做调整，自第三(3)个运营年(含第三(3)个运营年)开始调整
污水处理价格，每两年调整一次”。公司在 2019 年及 2021 年分别收到政府的调价
通知，进行了 2 次历史调价。2025 年公司再一次收到政府的调价文件，一次性确认
历史期间调价补差收入的金额为 1,785.42 万元。
（二）区分总额法、净额法列示贸易业务收入构成情况，并结合贸易业务模式、
合同约定条款、商品控制权、定价权及存货风险等，说明公司对收入确认采用总额
法和净额法的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；
万元，占贸易总收入比例 85.79%，毛利金额为-132.41 万元，毛利率为-5.18%；国内
采购销售饲料贸易业务以及国内采购销售石油焦贸易业务采用净额法确认的收入为
公司自 2025 年起开展现货贸易业务，公司的贸易模式如下：
（1）进口饲料后内销（总额法）：公司进口业务采用国际贸易通用交易条款，
境外供应商完成货物出运、报关、交付海运承运人，公司取得合规海运单后即取得
对应进口货物的主导使用权、处置权以及对应的经济利益，货物损毁、灭失风险已
由境外供应商转移至本公司，后续本公司可自主主导货物运输、清关、提货以及对
外交付等全部事项。
（2）国内采购和销售石油焦、饲料业务（净额法）：业务执行过程中，公司根
据客户需求，向上游供应商采购货物后，在公司租赁的仓库简单存储，或者直接由
上游供应商发送至指定地点，商品定价由交易上下游协商决定，公司不承担存货、
质量、运输风险。
公司经营业务全部为现货贸易，不存在仓单交易相关业务。公司上下游渠道稳
定，整体经营运行稳健。
依据《企业会计准则第 14 号——收入》等规定的要求，企业应当根据其在向客
户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任
人还是代理人。企业为主要责任人（转让商品前拥有控制权），应当按照总额法确
认收入；企业为代理人（转让商品前未拥有控制权），应当按照净额法确认收入。
公司进口内销饲料贸易，贸易价格由公司根据大宗商品市场价自主定价，商品
自境外港口装船起，由公司取得完整控制权，同时公司完整承担商品转让前后的全
部存货相关风险，即在商品报关入境、完成最终交付给客户之前，承担国际运输途
中的价格波动、毁损灭失等全部风险，对商品的交付时效、毁损灭失风险承担全部
义务，若出现商品质量瑕疵、运输途中货损、未按约定时点交付等问题，由公司直
接向客户承担赔付、退换货等全部违约责任，符合主要责任人的判定标准。因此该
类业务用总额法确认收入。
公司境内采销饲料以及石油焦业务，仅为交易代理人，上下游为实际交易方，
公司不承担主要的履约义务，商品采购、仓储、运输、滞销、毁损等全部存货风险
均由实际买卖双方承担，公司不承担存货相关风险。公司对该类业务采用净额法确
认收入。
上述处理严格遵循《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，以“转
让前是否拥有控制权、是否为主要责任人”核心判断标准，会计处理符合准则要求。
（三）补充披露 2025 年及 2026 年一季度公司贸易业务前十大客户及供应商的
名称、所在地、主营业务、注册资本、参保人数、成立时间、开始合作时间、销售
及采购金额、发货地址及收货地址、控制权转移凭据、收入确认方式及时点、回款
或到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系；
主营业 参 控制
开始 收入
序 所在 务 注册 保 成立 业务 销售金额 发货地 权转 回款情
客户全称 合作 确认
号 地 销售内 资本 人 时间 情况 （万元） 址 移凭 况
时间 方式
容 数 据
洛阳炬焦新 河南 化工制 2022 报告期
万元 年3月 业务 东营市 单 法
限公司 阳市 石油焦 月 回款
江苏甲天桐 江苏 化工制 2023 报告期
万元 年4月 业务 东营市 单 法
有限公司 京市 石油焦 月 回款
苏州盛瑞达 化工制 2022 报告期
苏州 1000 2025 境内 山东省 出库 净额
市 万元 年6月 业务 东营市 单 法
有限公司 石油焦 月 回款
饲料
澳亚集团有 厂：
限公司 山东
在
省 688 2
玉米颗 2002 2025 2026
牧 万元 7 境内 山东省、 入库 净额
场： （美 0 业务 内蒙古 结算 法
总部饲料厂 口菜粕 月 月 全额回
山东 元） 0
及下属 13 个 款
省、
牧场
内蒙
古
饲料销 靖江、南
上海 1000 2008 报告期
上海鼎牛饲 售 4 2025 境内 通、重庆 交货 净额
料有限公司 玉米、 5 年3月 业务 港等港 单 法
安区 万元 月 回款
小麦 口
澳大利
亚：阿德 报告期
莱德、弗 内应收
饲料销 里曼特 账款
上海 售 1000 2008 尔、悉尼 35.68
上海鼎牛饲 4 2025 境外 交货 总额
料有限公司 5 年3月 业务 单 法
安区 草、燕 万元 月 美国：畅 已于
麦草 谈、洛杉 2026
矶、墨尔 年1月
本等港 回款
口
收入
参 控制
开始 确认
序 所在 主营 注册 保 成立 业务 销售金额 权转 回款
客户全称 合作 发货地址 方式
号 地 业务 资本 人 时间 情况 （万元） 移凭 情况
时间 及时
数 据
点
一季
饲料
牧场、 度回
厂：山
饲料 款共
东省
澳亚集团有 加工 688 7,567
限公司（饲料 厂 万元 27 境内 山东省、 净额 .32
厂及下属 13 玉米 （美 00 业务 内蒙古 法 万元
月 月 单
个牧场） 牧场： 颗粒、 元） 应收
山东 进口 账款：
省、内 菜粕 1015.
蒙古 46 万
元
澳大利
亚：阿德
莱德、弗
里曼特
尔、悉尼
等港口
饲料
美国：畅 应收
上海 销售 1000 2008 2025
上海鼎牛饲 境外 谈、洛杉 交货 总额 账款
料有限公司 业务 矶、墨尔 单 法 244.6
安区 草、燕 万元 月 月
本等港口 3 万元
麦草
图（美
国）、悉
尼（澳大
利亚）、
塔科马
（美国）
注：上述销售金额已将用净额法确认的收入还原为总额法口径。
开
成 始 收
控制权
序 供应商全 所在 主营业务 注册资本 参保 立 合 业务 采购金额 发货 货 到货
转移凭
号 称 地 采购内容 （万元） 人数 时 作 情况 （万元） 地址 地 情况
据
间 时 址
间
山 年
石墨及炭 东 4-10
山东厚惟 山东 201 202 山东
素制品制 境内 省 月
造 业务 东 按批
公司 营市 7月 3月 营市
石油焦 营 次正
市 常到
货
饲料加
工、液体 202 黑龙 直
上海 200 年 12
光明牧业 乳制造、 218518.9 5年 境内 江、吉 接
有限公司 食品饮料 073 12 业务 林、长 运
行区 5月 正常
玉米粒颗 月 春等 输
到货
粒
宜兴市南 江苏 农产品批 200 江苏
限公司 兴市 进口菜粕 8月 兴市
月 输 正常
到货
交接
单、水 2025
农业产品 码 运单 年3
厦门建发 厦门 201 202 辽宁
批发 境内 头 （不同 月、5
玉米、小 业务 交 港口单 月
公司 明区 8月 3月 口市
麦 货 据名称 正常
略有差 到货
异）
交接
单、水
其他农牧 码 运单
营口佳海 辽宁 201 202 辽宁 年5
产品批发 境内 头 （不同
玉米、小 业务 交 港口单
公司 口市 5月 4月 口市 正常
麦 货 据名称
到货
略有差
异）
安徽 交接 2025
谷物、豆
省安 码 单、水 年6
濉溪县隆 安徽 及薯类批 201 202
境内 庆市、 头 运单 月
业务 湖北 交 （不同 按批
限公司 州市 玉米、小 8月 5月
省荆 货 港口单 次正
麦
州市 据名称 常到
略有差 货
异）
交接
单、水
农业专业 年6
安徽辉隆 码 运单
合肥 及辅助性 201 202 安徽 月
集团农业 境内 头 （不同
发展有限 业务 交 港口单
新区 玉米、小 7月 6月 肥市 次正
责任公司 货 据名称
麦 常到
略有差
货
异）
Standlee 境 年6
美国 牲畜饲料 200 202
Trading 境外 外 海运提 月起
Company, 业务 港 单 运
荷州 口 2月 5月
LLC 口 分批
到货
澳大
J.T 境 年3
利亚 牲畜饲料 198 202
Johnson 境外 澳大 外 海运提 月起
and Sons 业务 利亚 港 单 运
大利 口 6月 3月
Pty, Ltd. 口 分批
亚州
到货
ANDERSON 201 境 年7
美国 农场用 202
HAY & 3年 境外 外 海运提 月起
GRAIN 12 业务 港 单 运
顿州 批发 7月
CO., INC. 月 口 分批
到货
Standard 2025
Commodit 202 境 年 10
澳大 牲畜饲料 198
ies 5年 境外 澳大 外 海运提 月起
Australi 10 业务 利亚 港 单 运分
悉尼 口 5月
a Pty. 月 口 批到
Ltd. 货
OREGON 境 2025
美国 牲畜饲料 202
HAY 199 境外 外 海运提 年4
PRODUCTS 0年 业务 港 单 月起
冈州 口 5月
INC 口 运
控
开
制
参 成 始 到
采购金 权
序 供应商全 所在 主营业务 保 立 合 发货 收货 货
注册资本 业务情况 额 转
号 称 地 采购内容 人 时 作 地址 地址 情
（万元） 移
数 间 时 况
凭
间
据
石墨及炭
山东厚惟 山东 201 202 山东 山东 入 3月
素制品制
造
公司 营市 7月 3月 营市 营市 单 常
石油焦
到
货
黑龙
上海 200 结 4月
光明牧业 玉米粒颗 5年 吉 直接
有限公司 粒 12 林、 运输
行区 5月 单 常
月 长春
到
等
货
宜兴市南 江苏 农产品批 200 江苏 结 4月
限公司 兴市 进口菜粕 8月 兴市 单 常
月
到
货
Standlee 海
美国 牲畜饲料 200 202 起
Trading 境外 运
Company, 港口 提
荷州 口 2月 5月 分
LLC 单
批
到
货
ANDERSON 201 海
美国 农场用 202 起
HAY & 3年 境外 运
GRAIN 12 港口 提
顿州 批发 7月 分
CO., INC. 月 单
批
到
货
Standard
Commodit 202 海
澳大 牲畜饲料 198 6年
ies 5年 澳大 境外 运
Australi 10 利亚 港口 提
悉尼 口 5月 到
a Pty. 月 单
货
Ltd.
经核实，上述客户及供应商与公司不存在关联关系，上述客户与供应商之间也
不存在关联关系。公司的各项贸易业务均有正式合同，上游的到货情况与下游的回
款情况良好，相关业务具备真实的商业实质。
（三）说明客户苏州盛瑞达期后注销的原因，并结合公司客户筛选标准及资信
考核要求，说明注册资本、成立时间、人员数量较少的客户成为公司重要客户的商
业合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实质，是否
存在相关贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。
公司分别于 2025 年 6 月、9 月与苏州盛瑞达新材料科技有限公司（以下简称“苏
州盛瑞达”）开展石油焦的贸易业务，共计 2 笔业务往来，合计销售金额 3397.32 万
元，全部合作业务已于 2025 年 11 月履约完毕，货款于 2025 年 11 月 27 日前已全部
收回，该业务具备商业实质。苏州盛瑞达新材料科技有限公司与公司不存在关联关
系，不存在贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。
根据公开信息查询，苏州盛瑞达成立于 2022 年 9 月 29 日，注册资本 1,000 万元
人民币，法定代表人为高松涛。苏州盛瑞达于 2026 年 4 月 7 日注销，经与高松涛核
实，苏州盛瑞达的注销系其个人经营规划调整。
公司的贸易业务处于刚起步的阶段，核心布局化工、饲料两大贸易品类。前期
公司通过合作方经营资质、行业口碑及历史履约记录等方面对整体客户进行筛选，
并从中选择优质客户。目前公司也正在逐步建设完善相关贸易业务的全流程制度。
经自查，公司 2025 年及 2026 年第一季度所有的贸易类客户，相关业务均具备
商业实质性，不存在贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。
会计师回复意见：
（1）公司回复中列示的截至 2025 年 12 月 31 日存量污水处理项目情况与我们在
年报审计过程了解到的情况一致。
（2）关于本期毛利率大幅增长的原因及合理性
我们关注到公司子公司太原豪峰污水处理有限公司（简称太原豪峰公司）2025
年 12 月收到太原市城市排水管理中心下发的《关于杨家堡污水处理厂协议调价及税
费补偿事宜的通知》（简称通知），太原豪峰公司根据通知将截至 2025 年 10 月份
的调价水费全部确认在本期财务报表中。对此我们执行的审计程序包括：
（1）重新检查 PPP 协议调价条款；
（2）获取太原市城市排水管理中心下发的《关于杨家堡污水处理厂协议调价及
税费补偿事宜的通知》，并根据通知重新计算应确认的收入金额；
（3）对太原市城市排水管理中心相关人员进行访谈。
通过已执行的审计程序，我们认为公司本期污水处理业务收入毛利率大幅增长
的原因为子公司太原豪峰确认历史调价水费所致，与公司回复一致，2025 年度收入
确认符合企业会计准则规定。
（1）关于总额法、净额法贸易业务构成
公司区分总额法、净额法列示的贸易业务构成与我们在年报审计过程中了解到
的情况一致。
（2）关于总额法和净额法会计处理是否符合企业会计准则规定
我们在年报审计过程中对公司 2025 年度贸易业务收入发生额进行检查，检查的
贸易业务发生额占全部贸易业务收入的比例为 93.54%。
我们执行的检查程序包括：
①了解公司与贸易业务收入确认相关的会计政策；
②获取采购及销售合同并对合同中关于货物价格、运输及交付方式等条款进行
检查；
③获取并检查采购及销售收付款凭证、运输单据及运费结算单据、出入库单、
发票；
④结合公司会计政策及我们取得的相关审计证据与企业会计准则进行对照，分
析公司会计处理是否符合规定；
⑤对全部客户及供应商进行函证。
通过执行以上程序我们了解到 2025 年度公司对于进口内销贸易业务采用总额法、
对于内贸业务采用净额法。我们认为：①对于进口贸易业务，公司即承担外汇波动
引致的采购价格风险，又承担了国际运输及清关过程中的存货风险，并且在货物实
际交付客户前公司完全负责国际运输、进口报关、关税缴纳等完整流程，在交付客
户前能够主导货物的使用并获取其几乎全部经济利益，符合主要责任人的特征，按
总额法确认收入符合企业会计准则的规定；②对于内贸业务，或是销售方直接向采
购方发货，商品交由承运人后控制权即实质转移至采购方，虽运输过程中存在短暂
控制权，但具有瞬时，公司未承担实质性存货风险；或是由供应商送货至库区，客
户至库区提货，无存货实物控制权的转移，不符合主要责任人的特征，按净额法确
认收入符合企业会计准则规定。
（1）公司披露的 2025 年贸易业务前十大客户及供应商与我们审计过程中获取
的审计证据一致。
（2）我们在年报审计过程中通过工商信息查询未发现 2025 年度公司贸易业务
客户及供应商与公司存在关联关系。
我们在核查过程中对苏州盛瑞达的法定代表人进行了视频访谈。我们通过访谈
了解到的情况与公司回复内容一致。
合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实质，是否存
在相关贸易资金流向控股股东及其关联方”。
我们在年报审计过程中针对包括苏州盛瑞达在内的公司贸易业务客户执行的审
计程序包括：
（1）通过工商信息查询，了解客户及其股东、关键管理人员与公司是否存在关
联关系；
（2）获取并检查公司与客户业务往来相关凭证，包括销售合同、发票、运输单
据、出入库单、银行回单等；
（3）了解公司与客户间的销售模式，包括是预收款还是赊销；对于赊销客户结
合销售回款检查是否存在超过信用期回款的情况；
（4）对本期全部贸易业务客户进行函证并收到对方回函；
（5）通过检查期后银行流水关注期后回款情况。
通过已经执行的审计程序，我们未发现公司贸易业务存在不合理，也未发现贸
易业务客户与公司存在关联关系及公司支付的资金流向控制股东或其他关联方的迹
象。
三、关于出售东营污水。公告显示，2024 年公司将拟出售全资子公司东营国中
环保科技有限公司（以下简称东营污水）的资产、负债重分类至持有待售资产、负
债，持有待售资产为 3.15 亿元，主要为应收账款，当期未计提减值损失。2025 年 2
月 7 日，公司签订股权转让合同，将东营污 100%股权转让给东营市河口区财金投资
集团有限公司，转让价格 3.38 亿元。关注到，2025 年年报中，公司依然将东营污水
划分为持有待售类别，涉及持有待售资产 3.05 亿元，持有待售负债 186.94 万元；公
司 2025 年计提信用减值损失 0.45 亿元，同比增长 193.58%，主要原因系本期子公司
东营污水部分应收污水处理费账龄已达到五年以上，全额计提减值准备。截至 2025
年年报披露日，公司已收到全部股权转让款并已完成股权转让及工商变更。
请公司：（1）补充披露近三年东营污水相关资产、负债的构成及变动情况，说
明本期及以往年度计提相关信用减值损失的确认依据及计量过程，是否存在通过不
当计提减值跨期调节利润的情形；（2）对比秦皇岛污水等其他拟出售资产的账务处
理及减值计提情况，说明公司计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理，
是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露近三年东营污水相关资产、负债的构成及变动情况，说明本期
及以往年度计提相关信用减值损失的确认依据及计量过程，是否存在通过不当计提
减值跨期调节利润的情形；
单位：万元
个别报表科目 2023/12/31 2024/12/31 2025/12/31 合并报表列示科目
货币资金 27.81 3,521.97 94.55 货币资金
应收账款 18,801.86 18,855.24 18,535.69 持有待售资产
无形资产 13,401.05 12,642.50 11,883.95 持有待售资产
资产合计 32,478.82 35,286.99 35,344.26 /
应付账款 158.40 179.16 186.94 持有待售负债
其他应付款(母公司借款，合并报表已抵消) 9,259.15 102.84 1,037.41 内部往来已抵消
负债合计 9,630.46 534.86 1,474.21 /
所有者权益 22,848.36 34,752.12 33,870.04 /
在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报
表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将除集团内关联
方往来款以外的子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产
部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负
债表的流动负债部分单独列报。
资产或处置组中的非流动资产自划分为持有待售之日起不再计提折旧或进行摊销，
按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。
公司对水务类应收账款计提信用减值的会计政策为“如果有客观证据表明某项
应收账款已经发生信用减值，本公司对该应收账款单项计提损失准备并确认预期信
用损失。除此之外，对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司均运用简
化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备”、“本
公司对于按账龄划分类似信用风险特征的组合，根据客户性质不同，区分不同类别
的账龄组合，并据此编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表并计算预期信用
损失”。不满 5 年的，按 0.5%的比例计提坏账准备，5 年以上水务类应收账款 100%
计提坏账。公司 2025 年计提信用减值损失 0.45 亿元，主要原因系本期子公司东营污
水计提减值部分账龄已达到五年以上应收污水处理费。
近 3 年东营污水应收账款及计提减值情况如下（金额单位：万元）：
水务类 2023 年
应收账 末坏账 2025 年末坏
账龄 收账款账面 收账款账面 末坏账准 收账款账面
款预期 准备余 账准备余额
价值 价值 备余额 价值
损失率 额
合计 19,613.74 811.88 19,749.53 894.29 23,366.72 4,831.03
当年计提坏账准备金额 730.77 82.41 3,936.74
根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不应计提折旧或摊销,公司的应收
账款属于流动资产，公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》的
相关规定，对应收账款与合同资产按照信用风险特征组合计提坏账准备，符合会计
准则规定，不存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形。
（二）对比秦皇岛污水等其他拟出售资产的账务处理及减值计提情况，说明公
司计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》
相关规定。请年审会计师发表意见。
秦皇岛污水项目和昌黎污水项目已被政府接管，具体情况如下：
（1）公司运营的秦皇岛污水项目于 2023 年 7 月被政府方接管，秦皇岛项目本
期资产负债列报如下：
单位：万元
个别报表科目 单体报表金额 合并报表列示科目
应收账款 6,242.66 应收账款
其他应收款 45.85 其他应收款
存货 41.41 其他非流动资产
固定资产 725.89 其他非流动资产
无形资产 14,116.66 其他非流动资产
应付账款 150.04 应付账款
其他应付款 9,839.17 内部往来抵消后列入其他应付款
一年内到期的非流动负债 1,902.89 一年内到期的非流动负债
长期借款 1,100.00 长期借款
秦皇岛项目运营资产自 2023 年 7 月 20 日被政府接管运营，其应收账款风险特
征与正常经营的其他污水处理厂有显著不同，公司将其列为单项评估信用风险并计
算坏账准备的应收账款，截至 2025 年 12 月 31 日，公司应收秦皇岛市财政局 6,274.03
万元，账龄均为 5 年以内（应收账款账龄在 3-4 年的金额为 3816.00 万元，账龄在 4-5
年的金额为 2458.03 万元），已计提减值准备 31.37 万元，预计可以全额收回，2025
年公司未对其计提坏账准备。其他应收款按照公司的会计政策，按预期信用风险模
型计提坏账准备，符合《企业会计准则》相关规定。
秦皇岛项目运营资产被政府接管运营，在合并报表层面重分类至其他非流动资
产。目前公司与政府正在就提标改造费用、补偿价格等问题进行商谈，由于目前商
谈未果，后续应收对价金额存在重大不确定性。为避免高估或低估应收补偿款而导
致对损益的影响，根据会计的谨慎性原则，公司将无形资产、固定资产账面价值重
分类至其他非流动资产进行列报。基于相同考虑，自 2023 年 7 月 20 日起，公司不
再对无形资产和固定资产进行摊销和折旧，亦未计提减值。
（2）2020 年 12 月 1 日，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局共同签署《关于
国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，确定项目停止运营，昌黎项
目的相关资产已在 2021 年重分类至其他非流动资产，昌黎项目本期资产负债列报如
下：
单位：万元
个别报表科目 单体报表金额 合并报表列示科目
货币资金 6.03 货币资金
其他应收款 807.86 其他应收款
其他应付款 5,987.85 内部抵消
其他非流动资产（注） 10,588.17 其他非流动资产
注：昌黎项目所产生的所有资产已在 2021 年重分类至其他非流动资产，金额为 10,588.17 万
元。
昌黎污水于 2018 年 6 月收到昌黎县人民政府出具的《常务会议纪要》
（常纪[2018]5
号），因昌黎县中心城区生活污水处理厂已建成，会议研究并原则通过《昌黎县城
乡建设局关于昌黎县污水处理厂停止运营情况的报告》。昌黎县人民政府与昌黎污
水于 2004 年 12 月 30 日签署了《关于昌黎县污水处理项目特许经营权及污水处理服
务合同》，运行模式采用 BOT 形式，特许经营权期限 30 年，自 2008 年 1 月 1 日至
日开始收费进入运营期，2010 年 3 月通过县政府组织的联合竣工验收。2010 年 8 月
进行升级改造，2011 年 7 月通过昌黎县环境保护局环保验收，同年 11 月通过县政府
组织的联合竣工验收。2004 年 12 月 30 日，昌黎污水与昌黎县人民政府同时还签署
了《昌黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议》，昌黎污水负责建设污水收
集管网 40.92 公里、截流设施两座、泵站两座，工程分别于 2008 年 12 月、2011 年 6
月竣工并通水运行。2012 年 9 月昌黎污水将昌黎污水配套管网及相关资料移交至昌
黎县城乡建设局负责管理。2020 年 12 月 1 日，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局
共同签署《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，双方拟同意
终止补偿费总计 14,679.59 万元。截至目前，尚未正式签署终止补偿协议。公司的相
关资产已在 2021 年重分类至其他非流动资产，金额为 105,881,651.86 元，重分类之后
尚未进行任何减值。
会计师回复意见：
（1）公司回复中披露的东营污水近三年资产、负债情况与我们审计的审计结果
一致。
（2）关于坏账计提的计量
我们执行的审计程序包括：
①我们对公司的会计政策进行了复核，公司对于除单项评估信用风险之外的水
务类应收账款，以共同的信用风险特征划分账龄组合、按照会计准则规定采用简化
方法计提信用减值准备；
②我们对东营污水应收账款账龄进行了复核，并在复核结果的基础上对坏账准
备进行重新测算。
通过执行以上审计程序，我们认为公司关于应收账款坏账的会计政策符合企业
会计准则规定；关于东营污水应收账款坏账计提符合企业会计准则及公司会计政策
的规定，不存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形。
截至财务报表日，东营污水处于持续正常经营状态，对应应收账款的信用风险
特征与组合内其他水务类客户保持一致，公司按账龄组合采用简化方法计提坏账准
备；秦皇岛污水及昌黎污水相关运营资产已被政府接管、已停止经营，应收账款信
用风险特征与正常经营主体存在本质差异，公司管理层评估认为相关款项可以全额
收回，在相关资产被接管后未再对应收账款计提减值，我们通过审计过程中获取的
审计证据分析认为公司管理层的判断不存在不合理。因此，我们认为公司针对不同
信用风险特征的应收账款分别计提坏账符合企业会计准则及公司会计政策。
四、其他。2026 年一季报显示，公司其他应收款、预付款项、交易性金融资产
的期末账面价值分别为 1.72 亿元、0.44 亿元、2.37 亿元，相比 2025 年末大幅增长
请公司：（1）补充披露上述科目的主要对象或投资项目、款项性质或产品类型、
交易背景及形成原因、账龄或产品期限、是否涉及关联方，如涉及理财产品，请补
充披露底层资产经营情况及财务状况；（2）核实并说明是否存在资金流向控股股东
及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露上述科目的主要对象或投资项目、款项性质或产品类型、交易
背景及形成原因、账龄或产品期限、是否涉及关联方，如涉及理财产品，请补充披
露底层资产经营情况及财务状况；
经自查，公司披露的《2026 年第一季度报告》在“合并资产负债表”中有部分
财务数据披露有误，公司对此深表歉意，现更正如下：
报表科目 更正前 更正金额 更正后 更正原因
贸易应收款重分类至其他应收款，调整后与
应收账款 32,391.14 -1,317.60 31,073.54
贸易预付款重分类至其他应收款，调整后与
预付账款 4,442.71 -3,818.25 624.45
其他应收款和其他应付款抵消错误以及贸易
其他应收款 17,173.37 -5,962.21 11,211.16
款项重分类至其他应收款。
其他应付款 14,551.49 -10,309.21 4,242.27 其他应收款和其他应付款抵消错误。
其他非流动资产 25,945.60 788.85 26,734.44 预付工程款重分类至其他非流动资产。
更正后上述科目与 2025 年相比变动如下（金额单位：万元）：
报表科目 2026年3月31日 2025年12月31日 变动金额 变动比例
应收账款 31,073.54 30,598.79 474.75 1.55%
预付账款 624.45 324.71 299.74 92.31%
其他应收款 11,211.16 7,756.40 3,454.76 44.54%
其他应付款 4,242.27 3,815.20 427.07 11.19%
其他非流动资产 26,734.44 26,910.07 -175.63 -0.65%
公司贸易相关业务往来款项，在其他应收款核算。2026 年第一季度末其他应收
款主要是贸易业务产生的应收账款及预付款项增加，贸易预付款项包括采购成本，
预付关税、保险费等。
一季度末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下（金额
单位万元）：
占其他应收款
坏账准备
单位名称 期末余额 期末余额合计 款项的性质 账龄
期末余额
数的比例(%)
上海涤诺投资发展有
限公司
北京爱建同益经贸发
展有限责任公司
Infinite Treasure
Enterprises
蚌埠融兴建设发展有
限责任公司
光明牧业有限公司 1,095.45 4.59% 贸易货款 1 年以内 32.86
合计 15,475.47 64.88% / / 12,472.88
交易背景：
（1）上海涤诺投资发展有限公司往来款：公司于 2018 年 1 月 26 日与上海涤诺
投资发展有限公司（以下简称“上海涤诺”）、张亚明以及江苏涤诺日化集团有限
公司（以下简称“江苏涤诺”）签订了《合作框架协议》，公司拟收购上述对象持
有的弘康人寿保险股份有限公司合计 28.3%的股权。根据协议约定，公司向上海涤诺
支付保证金 5,000 万元，张亚明及江苏涤诺就保证金的返还向本公司提供不可撤销的
连带责任担保。因上海涤诺未能按协议约定全面提供与并购相关的材料、无法消除
并购标的的法律瑕疵问题，导致最终合同目的无法实现。2020 年 3 月 30 日，上海国
际仲裁中心下发《裁决书》（[2020]沪贸仲裁字第 0248 号），裁决上海涤诺向公司返
还人民币 5,000 万元，并按每日万分之三的标准，支付自 2018 年 1 月 29 日起至实际
支付日的损失。公司已于 2020 年 6 月向法院申请强制执行，目前强制执行程序正在
进行中。
（2）北京爱建同益经贸发展有限责任公司往来款：爱建同益经贸发展有限责任
公司提供湘潭污水处理厂一期工程项目设备委托采购供货服务，合同金额为 7,780
万元。该项目目前付款已超合同金额，由于该项目到目前为止尚未竣工决算，所以
超合同额付款部分记作与北京爱建同益经贸发展有限公司的往来款。
（3）Infinite Treasure Enterprises 借款：基于海外战略投资之目的，国中香港分别
于 2018 年 2 月 5 日和 2019 年 9 月 10 日与 Infinite Treasure Enterprises 签订 1,719.74 万港
币和 2,268.21 万瑞典克朗的暂借往来款协议，上述协议执行 5.25%的借款年利率。后
经公司评估无法实现投资目的，因此要求上述借款人归还欠款。截至 2025 年 12 月
（4）蚌埠融兴建设发展有限责任公司往来款：蚌埠融兴建设发展有限责任公司
关于蚌埠中创新型制造产业园 EPC 项目的向北京中科国益环保工程有限公司（以下
简称“中科国益”）发出了招标邀请，公司受中科国益委托，根据招标要求于 2025
年 11 月 24 日向蚌埠融兴建设发展有限责任公司支付了投标诚意金 2,000 万元。项目
原定于 2025 年 12 月 5 日完成开标，然而蚌埠融兴建设发展有限责任公司后续并未
开展招标活动。鉴于未来情况的不确定，中科国益拟退出本次招标活动，并于 2025
年 12 月 22 日致函蚌埠融兴建设发展有限责任公司表示不再参与投标并要求其返还
投标诚意金，但未获反馈。经中科国益委托的国枫律师事务发函沟通，蚌埠融兴建
设发展有限责任公司最终于 2026 年 4 月 9 日退还了投标诚意金 2,000 万元。
（5）光明牧业有限公司贸易货款：公司贸易类业务形成的应收货款。
其他应收款单位名称 是否关联方 款项性质 2026年3月31日
光明牧业有限公司 否 贸易货款 1,095
山东厚惟化学有限公司 否 贸易货款 953
StandleeTrading Company, LLC 否 贸易货款 569
宜兴市南顺油脂有限公司 否 贸易货款 412
合 计 3,029
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 变动金额
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：
理财产品 21,462.58 7,150.00 14,312.58
股票 2,258.19 2,957.86 -699.67
合计 23,720.77 10,107.86 13,612.91
公司 2026 年第一季度末持有的理财产品如下：
是
逾
否
期
存
未
委托理财 委托理财 在 未到期金
受托人 理财产品名称 委托理财金额 资金投向 收
起始日期 终止日期 受 额
回
限
金
情
额
形
此产品固收类资产不低于 80%，
本理财计划理财资金可直接或间
接投资于以下金融资产和金融工
具，包括但不限于：国债、金融
债、央行票据、地方政府债、政
府机构债、企业债、公司债、短
期融资券、超短期融资券、中期
票据、中小企业集合票据、次级
招银理 最短持有 债、二级资本债、非公开定向债
招睿天添金稳健
财有限 2026 年 2 期 1 天， 务融资工具(PPN)、资产支持票
型固定收益类理 1,000.00 否 1,000.00
责任公 月 24 日 无固定期 据、信贷资产支持证券及证券交
财计划
司 限 易所挂牌交易的资产支持证券、
固定收益类公开募集证券投资基
金、同业存单等标准化债权资产，
以及各类银行存款、大额存单、
资金拆借、债券逆回购等资产，
以及主要投资于标准化债权资产
的资产管理计划或信托计划等；
如存在法律法规或监管机构以后
允许投资的其他品种，管理人在
履行适当程序后，可以将其纳入
投资范围。
本理财产品投资于货币市场工
具、存款、债券等固定收益类资
产的比例不低于 80%。本理财产
品类型为固定收益类，主要投资
于以下符合监管要求的各类资
产：
银行存款、同业存款、同业存单、
债券回购、货币基金、国债、政
策性金融债、中央银行票据、地
方政府债、政府支持机构债、金
融债、公司债券、企业债券、短
宁波银 最短持有 融/超短融、中期票据、可转换债
行股份 鑫利”系列鑫享 2026 年 3 期 7 天， 券、可交换债券、非公开定向债 15,461.2
有限公 利 23001 期 月3日 无固定期 务融资工具 PPN、资产证券化产 8
司 限。 品（ABS、ABN、CLO、MBS 等）、
债券型证券投资基金、非标债权
类资产及其他符合监管要求的固
定收益类资产。
型证券投资基金、混合型证券投
资基金及其他符合监管要求的权
益类资产。
括商品型证券投资基金、大宗商
品、金融衍生工具及其他符合监
管要求的商品及金融衍生品类资
产。
上海农
公司结构性存款 2026 年 3 2026 年 4 本产品为结构性存款产品，挂钩
商行银 5,000.00 否 5,000.00
行
（二）核实并说明是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
公司购买理财产品，扩大贸易业务规模，经自查，公司上述业务均不涉及关联
方交易，不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
会计师回复意见：
我们在年报审计过程中对期后事项进行了审核，审核过程中我们获取了公司合
并范围内全部会计主体 2026 年 1 月至 3 月的财务账簿以及全部银行账户对账单或银
行账户网银流水。
包括执行银行对账单与银行日记账核对、判断是否涉及关联交易、分析是否属于异
常交易等审计程序，我们未发现 2026 年 1 月至 3 月公司其他应收款有合并关联方外
重大资金往来发生。
资产增加的原因为公司购买的结构性存款、预付款项增加的原因为公司预付的贸易
业务货款。
包括执行银行对账单与银行日记账核对、判断是否涉及关联交易、分析是否属于异
常交易等审计程序，未发现资金收款方与公司存在关联关系。
深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）
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