证券代码：300884 证券简称：狄耐克
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年七月
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本次激励计划”）由厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公
司章程》的规定制定。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 580.00 万股，约
占本次激励计划公告日公司股本总额 25,386.2820 万股的 2.28%。其中，首次授
予 536.00 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 2.11%，约占本次激励
计划拟授予权益总额的 92.41%；预留授予 44.00 万股，约占本次激励计划公告时
公司股本总额的 0.17%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 7.59%。
截至本次激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票
的授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
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四、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 78 人，包括公司公告本次激
励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员和核心骨干员工。
预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公
司后续实际发展情况而确定。
五、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 5.46 元/股。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授
的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，首次授予部分激励对象
未包括外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、
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父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上
市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留部分限制性股票须在本
次激励计划经公司股东会审议通过之日起 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
狄耐克、本公司、公司 指 厦门狄耐克智能科技股份有限公司
本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公
子公司 指
司，包括全资子公司、控股子公司
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2026 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心
骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》
《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2026 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
舍五入所致。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了持续完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，充分调动公司核心团队的积极
性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本次激励计划并报董事会审议，董
事会对本次激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围
内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本次激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员和核心骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的管理人员和核心骨干员工，符合本次激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 78 人，包括：
本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦
不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，
高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相
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关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留授予部分
的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而确
定。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授出的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 580.00 万股，约占本
次激励计划公告日公司股本总额 25,386.2820 万股的 2.28%。其中，首次授予
划拟授予权益总额的 92.41%；预留授予 44.00 万股，约占本次激励计划公告时公
司股本总额的 0.17%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 7.59%。
截至本次激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票
的授予/归属数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 公告时公司股本
号
（万股） 的比例 总额的比例
职工代表董事、
会秘书
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中层管理人员和核心骨干员工
（75 人）
首次授予部分合计 536.00 92.41% 2.11%
预留部分 44.00 7.59% 0.17%
合计 580.00 100.00% 2.28%
注：
本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1%。
及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括公司独立董事。
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预
留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司股本总额的 1%。
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
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第六章 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本次激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定，上
市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留部分限制性股票须在本
次激励计划经公司股东会审议通过之日起 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次及预留部分授予的限制性股票各批次归属比例安排如下
表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自相应限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至相应限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自相应限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至相应限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份亦
不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。激励对
象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股
票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用
信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易
的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 5.46 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.46 元的价格购买公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.31 元的 50%，为每股 5.16 元；
（二）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.92 元的 50%，为每股 5.46
元。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为
每股 5.46 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到营业收入或归母净利润指标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
（达到营业收入或归母净利润以下指标为准）
归属期 考核年度 营业收入增长率（A） 归母净利润增长率（B）
（以 2025 年度指标为基数） （以 2025 年度指标为基数）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2026 年 8% 7% 20% 16%
第二个归属期 2027 年 16% 13% 30% 24%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
归母净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高比例
注：
审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工
持股计划（如有）所涉及股份支付费用影响的数值为准。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在公司 2026 年第三季度报告披露之
前（不含披露日）授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公
司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
的业绩考核目标如下表所示：
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业绩考核目标
（达到营业收入或归母净利润以下指标为准）
营业收入增长率（A） 归母净利润增长率（B）
归属期 考核年度
（以 2025 年度指标为基数） （以 2025 年度指标为基数）
触发值
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
（Bn）
第一个归属期 2027 年 16% 13% 30% 24%
第二个归属期 2028 年 24% 20% 40% 32%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
归母净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高比例
注：
审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工
持股计划（如有）所涉及股份支付费用影响的数值为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票
均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四个档次，届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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个人绩效考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当期实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×
个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，作废失效，不可递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本次
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激
励计划。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划构建了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核相结合的双层
考核体系，层级清晰、约束均衡，贴合公司现阶段经营实际与未来战略转型需求，
符合上市公司股权激励考核设置规范，具备较强的科学性、针对性与可执行性。
公司层面业绩指标选取营业收入增长率或归母净利润增长率作为核心考核
指标，系资本市场股权激励成熟、通用的核心考核维度，适配公司业务结构调整
与长期发展逻辑。其中，营业收入增长率能够精准反映公司传统业务维稳、境外
市场扩张、智慧医院新业务落地的整体成效，直观体现公司战略转型与业务增量
的突破进度；归母净利润增长率聚焦主业盈利质量与经营管控效率，本次考核剔
除股份支付费用影响，有效规避了激励机制本身对利润的干扰，真实还原公司主
营业务内生盈利能力与经营效益，考核口径客观公允。
本次业绩考核目标，系公司基于行业下行周期特征、自身业务转型、历史经
营承压现状审慎设定。近年来国内房地产行业持续深度调整，公司传统主业营收
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规模持续收缩，公司将立足行业发展新趋势与产业变革方向，加速推进全球化市
场布局与本土化运营落地，重点拓展境外市场、智慧医院两大第二增长曲线，正
处于市场拓展、技术打磨、客户沉淀的关键攻坚期，业务发展高度依赖现有成熟
核心团队深耕运营，同时还需持续引进外部优质行业人才，完善多层次人才梯队
储备。本次激励计划，是稳固核心团队、保障公司持续发展的关键举措：一方面
可深度绑定核心骨干与公司长期发展利益，筑牢现有人才队伍基本盘；另一方面
依托长效激励机制拓宽外部人才引进渠道，为公司传统业务提质、新兴业务扩张、
核心技术迭代提供坚实的人力资源支撑，构建“人才赋能企业、企业成就人才”
的良性循环。本次激励计划设置阶梯式业绩考核目标，结合公司新业务培育周期、
行业竞争态势及实际经营现状，设定稳步正向增长的考核指标。分层递进的目标
体系，既契合公司战略转型阶段的业务发展客观规律，适配公司长期成长路径；
同时，以清晰、明确的业绩增长目标，激励核心团队深耕增量赛道、精细化运营
管理、全面提质增效，推动公司经营实现稳步可持续发展，有效平衡上市公司业
绩考核刚性要求、企业长期发展价值与核心团队长效绑定需求。
本次激励计划设置阶梯式业绩考核目标，结合公司新业务培育周期、行业竞
争格局及现阶段经营现状，确立稳步正向增长的考核标准。分层级的目标体系，
既贴合公司战略转型阶段的业务发展规律，匹配公司长期发展节奏；又通过清晰、
刚性的业绩增长目标，压实核心团队经营责任，倒逼团队持续深耕增量赛道、优
化经营管理、提质增效，推动公司实现稳健修复与高质量发展，有效平衡上市公
司业绩考核刚性要求、企业长期发展价值与核心团队长效绑定需求。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将严格依据个人绩
效结果核定权益归属资格与归属比例，实现公司整体经营目标与个人工作价值的
深度绑定、双向约束，杜绝激励虚化、平均激励。
综上，本次考核体系贴合公司经营周期现状与战略转型节奏，指标选取科学、
目标设置审慎、约束激励均衡，既契合行业通行考核逻辑，又能够有效凝聚核心
团队、稳固人才梯队，驱动公司持续推进业务转型与经营提质增效，具备充分的
合理性与实施价值。
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第九章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
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性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
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法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模
型（B-S 模型）作为定价模型，以 2026 年 7 月 20 日作为基准日对拟授予的 536.00
万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：10.05 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 7 月 20 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：28.0856%、34.4623%（分别采用创业板综指最近 12 个
月、24 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.1441%、1.2645%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
到期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中
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按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 8 月中旬向激励对象首次授予 536.00 万股限制性股票，根据企
业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
预计摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：
公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划
将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否做出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或其子公
司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序办理
归属。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密/商业秘密、
失职或渎职、违反竞业限制协议及不竞争承诺、严重违反公司制度等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励
对象劳动关系或聘用关系的，由公司董事会决定激励对象是否向公司返还已归属
限制性股票产生的收益，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）若激励对象被选举为独立董事或相关政策规定的不能持有公司股票或
限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他
岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；离职前
需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
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违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议、不
竞争承诺或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影
响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本次激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处
理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
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象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本次激励计划经股东会审议通过后生效。
二、激励对象违反本次激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规
范性文件，出售按照本次激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、公司实施本次激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
四、公司股东会授权董事会负责本次激励计划的后续管理，本次激励计划的
解释权归公司董事会所有。
五、本次激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定相抵触的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。若有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定在本次激励
计划有效期及归属期内发生变化的，则按照修改后的规定执行。
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