关于蓝思科技股份有限公司
及授予事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 94 号
致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（以下简
称“2026 年激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《蓝思科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达
就公司 2026 年激励计划的调整及授予事项（以下简称“本次调整”和“本次授
予”），出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件
或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者
重大遗漏。
律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
议，审议通过了《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，董事会薪酬与考核委员会就激励计划相关事项发表了专项核查意见。
于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，作
为激励对象的董事对上述议案进行了回避表决，公司聘请的律师事务所出具了专
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项法律意见书。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2026 年 6 月 24 日，公司董事会薪酬与考
核委员会发布了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年 A 股限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东会授权董事会办理 2026 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作
为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对上述议案进行了回避表决；同时
披露了《关于 2026 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
了《关于调整公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，关联董事对上述议案进行了回
避表决。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考
核委员会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，并就相关事项发表
了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的调整及
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划的调整
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司<2026年A
股限制性股票激励计划>相关事项的议案》，本次激励计划调整情况如下：
（一）首次授予的激励对象、授予数量调整的情况
由于激励计划确定的首次授予的激励对象中，有 26 名激励对象因发生激励
计划中规定的事由而不再具备激励资格，本次激励计划首次授予的的激励对象人
数由 2,284 名调整为 2,258 名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激
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励对象之间进行分配。
合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东会审议通过的计划一致，第一
类限制性股票仍为 17,113,932 股，第二类限制性股票仍为 68,456,068 股，首次授
予权益及预留授予权益亦不进行调整。
（二）授予价格调整的情况
润分配股权登记日为2026年7月3日，除权除息日为2026年7月6日。鉴于公司2025
年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定，公司需对本次激励计划
的授予价格进行相应调整。
调整后的本次激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格
（含预留部分）为 19.91 元/股。
除上述对首次授予的激励对象、授予数量及授予价格（含预留部分）进行调
整之外，公司《2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的其他内容无变更。
信达律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
A股限制性股票的议案》，确定2026年7月20日为首次授予日。
经信达律师核查，上述授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划
之日起60日内。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
A股限制性股票的议案》，公司以19.91元/股的价格向2,258名激励对象首次授予
第一类限制性股票15,726,740股，首次授予第二类限制性股票62,906,960股。
（三）本次授予的授予条件
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根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在以下任
一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对
象不存在以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划（草案）》的规定。
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四、结论意见
综上所述，信达律师认为：
券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；
励计划（草案）》的规定；
露义务。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2026年A股
限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
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