湖南启元律师事务所
关 于
陈克明食品股份有限公司
持股 5%以上的股东及其一致行动人
免于以要约方式增持股份
之
法律意见书
二零二六年七月
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
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湖南启元律师事务所 法律意见书
湖南启元律师事务所
关于陈克明食品股份有限公司
持股 5%以上的股东及其一致行动人
免于以要约方式增持股份之
法律意见书
致：陈克明食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规的规定，就公司持股
及其一致行动人免于以要约方式增持股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜
出具法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
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原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈
述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就公司本次增持有关的法律问题发表意见，不对公司本次
增持所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何意见，本
所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级等专业文件中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、本次增持的主体资格
（一）增持主体的基本情况
根据增持主体提供的相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持主体为持
股 5%以上的股东南县中香泰食品有限公司。截至本法律意见书出具之日，中香
泰的基本情况如下：
南县中香泰食品有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责
任公司，成立于 2023 年 3 月 10 日，注册资本为 334.832 万元人民币；注册地址
为湖南省益阳市南县南洲镇桂花园西路 333 号办公大楼 306 室（原小荷堰村）；
法定代表人为段菊香；经营范围为许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维
修；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加
工专用设备销售；农业机械制造；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广
告设计、代理；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法
须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）；营业期限
为 2023 年 3 月 10 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中香泰为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章
程规定的需要终止或解散的情形。
（二）增持主体不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持主体出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情
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形：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持主
体不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持主体具备
实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持计划的基本情况
根据公司于 2026 年 5 月 8 日发布的《关于持股 5%以上股东增持公司股份计
划的公告》（公告编号：2026-032），本次增持的主要内容如下：
“1.增持股份目的：基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期
投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，
促进公司持续、稳定、健康的发展。
动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划。
会和深圳证券交易所相关规定的前提下实施。增持计划实施期间，如公司股票存
在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。
资金占比不超过 90%。
次增持计划。
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计划完成后 6 个月内不得减持其所持有的公司股份，并将严格按照中国证监会、
深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、
短线交易等行为。
份锁定期限的安排。”
（二）本次增持计划的实施
自 2026 年 5 月 8 日至 2026 年 7 月 17 日收盘期间，中香泰通过深圳证券交易
所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 6,528,800 股，占公司总股本的
具之日，本次增持计划已实施完成。
（三）本次增持的持股变化情况
根据公司提供的相关资料，本次增持计划实施前后，中香泰及其一致行动人
合计持有公司的股份情况如下：
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东名称 占总股本比 占总股本比例
股数(股) 股数(股)
例(%) (%)
湖南克明食品集团有限公司 43,547,587 13.07 43,547,587 13.07
南县中香泰食品有限公司 24,791,120 7.44 31,319,920 9.40
南县中辉泰食品有限公司 23,743,680 7.13 23,743,680 7.13
陈克明 1,944,347 0.58 1,944,347 0.58
段菊香 142,700 0.04 142,700 0.04
陈克忠 877,500 0.26 877,500 0.26
陈源芝 4,413,000 1.32 4,413,000 1.32
陈晓珍 1,010,000 0.30 1,010,000 0.30
陈晖 174,858 0.05 174,858 0.05
陈宏 20,330,398 6.10 20,330,398 6.10
合计持有股份 120,975,190 36.31 127,503,990 38.27
其中：无限售条件股份 105,546,249 31.68 112,075,049 33.64
有限售条件股份 15,428,941 4.63 15,428,941 4.63
注：表中数据如有尾差系四舍五入导致。
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三、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份。
经核查，本次增持前，湖南克明食品集团有限公司为公司控股股东，中香泰
系其一致行动人，控股股东及其一致行动人合计持有公司 120,975,190 股 A 股股
份，约占公司总股本的 36.31%，其中中香泰直接持有公司 24,791,120 股 A 股股份，
约占公司总股本的 7.44%。公司控股股东及其一致行动人持有的股份已超过公司
已发行股份的 30%，且自该事实发生之日起已满一年，中香泰本次增持的股份数
量约占公司已发行股份的 1.96%，未超过公司已发行股份的 2%，本次增持完成后，
中香泰承诺本次增持的股份自增持行为完成之日起 6 个月内不转让。本次增持实
施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股份分布
不具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第（四）
款规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司已披露的相关公告信息并经本所律师核查，公司已就本次增持履行
的相关信息披露如下：
告》（公告编号：2026-032）。
况暨权益变动触及 1%整数倍的公告》（公告编号：2026-042）。
况暨权益变动触及 1%整数倍的公告》（公告编号：2026-046）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体已经就本次增持履行
了现阶段所需的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持主体具备
实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第（四）
款规定的免于发出要约的情形；公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披
露义务。
（以下无正文）
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