北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于江苏天元智能装备股份有限公司
首次授予事项的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0311 号
二零二六年七月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于江苏天元智能装备股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0311 号
致：江苏天元智能装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天元智能装备股份有
限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏天元智
能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天元智能装
备股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次激励计划首次授予相关事项，出具本
《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意
见书》出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
法律意见书
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本《法律意见书》仅就与本次激励计划授予事宜有关的法律问题发表意见，
不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
本所同意公司将本《法律意见书》作为实行本次激励计划首次授予事宜的必
备文件，随其他文件材料一起上报。本《法律意见书》仅供公司为实行本次激励
计划授予事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次激励计划首次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，为实施本次激励计划及本次授予相关事项，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2026 年 7 月 1 日，公司第四届薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议
审议通过了《关于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》，并于同日出具了《江苏天元智能装备股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》。关联委员已回避表决。
（二）2026 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》。关联董事已回避表决。
（三）2026 年 7 月 2 日至 2026 年 7 月 11 日，公司在公司内部对本次拟授
予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截至公示期满，公司董
法律意见书
事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对拟授予激励对象名单提出的异议。公司
董事会薪酬与考核委员会拟首次授予激励对象名单进行了核查，充分听取公示意
见；2026 年 7 月 14 日，公司披露了《江苏天元智能装备股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况及核查意见的公告》。
（四）2026 年 7 月 20 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关
于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
（五）2026 年 7 月 20 日，公司第四届薪酬与考核委员会 2026 年第三次会
议审议通过了《关于向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》。关联委员已回避表决。
（六）2026 年 7 月 20 日，公司 2026 年第二次临时董事会审议通过了《关
于向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司
向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（一） 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法律意见书
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2026]A590 号
《审计报告》、苏公 W[2026]E1283 号《内部控制审计报告》及公司确认，并经
本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）、中国证券监督管理委员会网站（https://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所网站（https://www.sse.com.cn/?c=index）以及中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn/）等公开信息，同时根据公司第四届董事会第十次会议决议、董事
会薪酬与考核委员会决议及相关核查意见等文件，截至本《法律意见书》出具之
日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励
对象的其他情形。除《激励计划（草案）》规定不得成为激励对象的情形外，公
司未设置其他获授权益条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对
象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
法律意见书
三、本次激励计划首次授权/授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会
授权董事会确定本次激励计划首次授权/授予日。
向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，同意确定以 2026 年 7 月 20 日为本次激励计划首次授权/授予日。
经核查，本次激励计划首次授权/授予日为公司股东会审议通过本次激励计
划之日起 60 日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授
予日的期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述首次授权/授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 7 月 20 日召开
激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授
予对象共 41 人，其中首次授予股票期权 41 人，首次授予限制性股票 41 人（首
次授予限制性股票激励对象及首次授予股票期权激励对象存在重合）；首次授予
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
法律意见书
（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有
关规定；
（二）本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）本次激励计划首次授权/授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司尚需就本次授予事项履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
