上海市锦天城律师事务所
关于
兰剑智能科技股份有限公司
调整2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限
公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）的委托，就兰剑智能调整 2026 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量的相关事项（以下称“本次调整”）出具
本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称
《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《上市
规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下称《自律监管指南》）等有关法律法规和其他规范性文件的规定而出
具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次调整相关的文件及资料，
并已经得到兰剑智能以下保证：兰剑智能已经提供了本所为出具本法律意见
书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
兰剑智能提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行
业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师同意兰剑智能将本法律意见书作为本次调整的必备文件进行公
告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供兰剑智能为实施
本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，在
对兰剑智能提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、 2026 年限制性股票激励计划及本次调整的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称为“本激励计划”）及本次调整已取得如下的批准与
授权：
议，审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》及《关于核查公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
并于 2026 年 6 月 2 日出具了《兰剑智能科技股份有限公司第五届董事会薪酬
与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决。
的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期 10 天。在公示期内，公司董
事会薪酬与考核委员会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2026 年 6
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月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能
科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。董事会薪酬与考
核委员会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件
所规定的条件，符合《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。上述议案均为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代理人所
持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，公司 2026 年限制性股票激励计
划激励对象或与其存在关联关系的股东已对相关议案回避表决。
露了《兰剑智能科技股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联委员张小艺已回避表决，并出具了《兰剑智能科技股
份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》。
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决，董事会薪酬与考核委
员会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》，关联委员张小艺已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会认为：
因公司实施 2025 年年度权益分派，公司对本激励计划的授予价格及授予数量
进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予价格及授予数
量调整方法的规定。本次调整事项在公司 2026 年第一次临时股东会通过的授
权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委
员会同意 2026 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由 20.20 元/股
调整为 13.75 元/股，授予数量（含预留部分）由 125.10 万股调整为 180.7695
万股。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，关联
董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决。根据《激励计划》的规定，
应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公
司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；于 2026 年 7 月
司 A 股总股本 102,679,640 股扣除回购专用证券账户 1,251,000 股后的股份
积金向全体股东每股转增 0.45 股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整
后的每股现金红利为 0.326 元/股（含税），流通股份变动比例为 0.445。
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鉴于公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 7 月 9 日实施完毕，根据公司
《激励计划》等相关规定，需对公司 2026 年限制性股票激励计划的授予价格
和授予数量进行相应的调整。根据《激励计划》中关于调整方法和程序的规
定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事项，应
对限制性股票的授予数量/归属数量及授予价格进行相应调整。
（二）授予数量的调整
根据《激励计划》的规定，第二类限制性股票授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根 据 以 上 公 式 ， 本 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 数 量=125.10× （1+0.445）
=180.7695 万股，其中调整后的首次授予数量=103.90×（1+0.445）=150.1355 万
股，调整后的预留数量=21.20×（1+0.445）=30.6340 万股。
（三）授予价格的调整
根据《激励计划》的规定，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
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P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格=（20.20-0.326）÷（1＋
综上，本所律师认为，本次调整的事由、授予数量及授予价格的调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、 本次调整对公司及全体股东利益的影响
根据公司董事会薪酬与考核委员会意见并经本所律师核查，公司本次调整
不会影响本激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
法》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次调
整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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