派斯林数字科技股份有限公司
独立董事关于 2025 年年度报告的信息披露监管问询函相关
事项的独立意见
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交
易所上市公司管理一部《关于派斯林数字科技股份有限公司 2025 年年度报告的
信息披露监管问询函》
（上证公函【2026】0992 号）
（以下简称“《问询函》”）。
作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，与公司认真讨论了《问询函》的
相关内容，并核查了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就相关问题发表
独立意见如下：
问题二、关于商誉。公司于 2021 年收购 America Wanfeng Corporation（以
下简称美国万丰），公司控股股东控制的交易对手方浙江万丰科技开发股份有限
公司（以下简称万丰科技）作出业绩承诺。2024 年、2025 年，美国万丰分别实
现净利润 1590.63 万美元、-2425.46 万美元，业绩承诺完成率分别为 60.14%、
账面商誉余额为 7.00 亿元，公司近两年均未计提商誉减值准备。根据公司前期
年报问询函回复，2024 年未计提商誉减值准备主要基于美国万丰新增订单金额
较大、下游市场回暖等。报告期内，公司对美国年报万丰主要经营实体 Paslin
资产组进行减值测试，预测期净利润增长率为 7.94%，收入增长率为 8.68%，与
Paslin 营业收入大幅下滑、净利润转亏的情况相差较大。
请公司：
（1）补充披露对美国万丰主要经营实体 Paslin 资产组的商誉减值
测试方法、减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及
合理性，如针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订
单具体情况并评估对后续业绩的影响；
（2）结合上述情况及可比案例，说明美国
万丰出现大额亏损的情况下，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是否
存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情
况，是否损害中小股东利益；
（3）结合美国万丰报告期内的实际经营情况，说明
上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能
对投资者产生误导，风险提示是否充分。请年审会计师、评估师对问题（1）
（2）
发表意见，请公司独立董事对问题（2）发表意见。
【独立董事意见】
我们认为：公司每年均聘请评估机构出具商誉减值测试报告，减值测试过程
及结果符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》及会计监管相关规定。虽然美
国万丰及 Paslin 发生业绩亏损，但综合资产减值测试时的宏观环境、在手订单及
资产估值等多维度判断，公司 2025 年度未对商誉计提商誉减值准备具备合理性。
且市场存在类似可比案例，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减
少交易对手方业绩补偿金额的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
问题三、关于主要子公司经营情况。公司境外业务主要通过全资子公司美国
万丰开展，境内业务主要通过全资子公司上海派斯林智能工程有限公司(以下简
称上海派斯林)及长春万丰智能工程有限公司(以下简称万丰智能)开展。报告期
内，公司境外业务毛利率为-13.75%，境内业务毛利率为-64.01%。美国万丰、上
海派斯林、万丰智能分别实现营业收入 8.32 亿元、0.57 亿元、0.38 亿元，净利
润分别亏损 1.73 亿元、1.02 亿元、0.17 亿元。此外，前期年报显示，2023 年、
年度未披露分部间交易收入情况。
请公司补充披露：
（1）上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费用
的支付对象、关联关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、
客户构成等，说明上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因；
（2）近三年分部间交
易收入的具体情况，包括交易背景、交易内容及具体金额、定价依据及合理性、
对应的成本费用情况等；
（3）结合上海派斯林、万丰智能与美国万丰开展业务的
毛利率情况，及与其他客户开展同类业务的毛利率情况、定价依据等，说明上述
分部间交易定价是否公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能是
否存在通过上述交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万
丰输送利益的情况。请年审会计师就上述问题发表意见，请公司独立董事就问题
（3）进行充分核查后说明核查情况并发表意见。
【独立董事意见】
一、核查情况
独立董事严格依据《上市公司独立董事管理办法》及交易所自律监管规则及
相关规定，履行了审慎、充分的核查程序，具体如下：
交易内容、金额、定价依据等，核实交易定价方式、业务实质及成本核算准确性；
为美国万丰变相承担成本费用、无偿资金占用、隐性利益输送、亏损兜底等行为，
检查子公司近三年期间费用明细；
易定价机制、业务交付模式、境内外项目成本差异、2025 年国内子公司亏损成
因；
平，逐项核查毛利率差异成因，甄别是否存在非市场化定价、利润调节情形。
二、核查意见
经核查，我们认为：
求，具备交易真实性，定价公允合理，相关交易毛利率不存在明显背离市场的情
形；
对象均非其他子公司，不存在国内子公司为美国万丰支付或承担相关费用的情形；
资金占用、亏损兜底及其他形式变相承担美国万丰成本或费用，或其他向美国万
丰输送利益的情况。
问题四、关于前期重组进展。报告期末，公司账面一年内到期的非流动资产
余额 3.53 亿元，系公司前期出售重大资产应收股权转让款，公司计提坏账准备
简称国控集团)签订《股权转让协议》(以下简称协议)，协议约定国控集团应于
集团仅支付转让款 1000 万元，其余部分均未支付。此外，根据协议，国控集团
请公司：（1）结合国控集团财务数据、经营情况、现金流情况、资信状况、
融资安排及公司催收情况等，说明上述款项能否于 2026 年 6 月 30 日前收回，
是否存在进一步减值风险；
（2）说明是否采取诉讼、仲裁等法律手段维护自身合
法权益，公司董事、高级管理人员是否勤勉尽责，切实维护上市公司及股东利益。
请公司重大资产重组财务顾问对问题（1）发表意见，请公司独立董事就问题（2）
发表意见。
【独立董事意见】
公司管理层及全体独立董事一直采用多种方式、通过多种渠道、发挥各项资
源，勤勉尽责的持续督促国控集团按期支付相关股权转让款项及对应利息。基于
当前外部宏观环境，及公司催收进展和国控集团努力筹资资金履约的实际情况，
我们审慎地分析认为，当前公司与国控集团通过持续沟通协商，督促国控集团通
过经营、外部融资、资产盘活变现等方式，回款效率更优于法律途径，有利于保
护公司整体利益。
特此回复。
派斯林数字科技股份有限公司
独立董事：程皓、孙林、朱利民
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