证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2026-054
宁波韵升股份有限公司
关于参股公司拟出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）参股企业中韵矿业发展有限公
司（以下简称“中韵矿业”）的子公司中矿香港稀土资源有限公司（以下简称“中
矿香港稀土）拟将持有的 African Inkalamo Mining Company Limited（以下简
称“非洲雄狮矿业”）的 99%股权转让给 Sino Great Chemical Company Limited
（以下简称“买方”）。本次交易以现金方式支付，转让价格为 1930.5 万美元。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司
股东会审议。
? 本次股权转让事项需根据协议在满足先决条件、交易对手方按照协议约
定及时完成交易对价支付、相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续后方
为完成。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
中韵矿业是公司与中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”）
共同发起设立的合资公司，本公司持有其 45%股权，中矿资源持有其 55%股权。
中韵矿业通过持有中矿香港稀土 100%股权，间接持有非洲雄狮矿业 99%股权。
中矿资源同时通过全资子公司 Sinomine International (Zambia)
Engineering Company Limited（以下简称“赞比亚国际工程”）持有非洲雄狮
矿业 1%的股权。
公司同意参股企业中韵矿业的子公司中矿香港稀土将持有的非洲雄狮矿业
的 99%股权，转让给 Sino Great Chemical Company Limited（以下简称“买
方”），本次交易总对价为 1,930.5 万美元，买卖双方已签署《股权转让协
议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经
公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次股权转让事项需根据协议在满足先决条件、交易对手方按照协议约定及
时完成交易对价支付、相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续后方为完成。
二、 交易对方情况介绍
交易对方的基本情况如下
企业名称 Sino Great Chemical Company Limited
企业类型 有限责任公司
注册号 120220042337
PLOT NO 6467, GREAT EAST ROAD, KALUNDU, LUSAKA PROVINCE,
注册地
ZAMBIA
注册资本 2,500,000 克瓦查
SINO GREAT GROUP COMPANY LIMITED 持股 1,130,000 股；
股权结构 WONDERFUL GROUP OF COMPANIES LIMITED 持股 495,000 股；
ZCCM INVESTMENTS HOLDINGS PLC 持股 750,000 股；
HUANG YAOCHI 持股 125,000 股。
关联关系或其他利 与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
益关系说明 高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排
Sino Great Chemical Company Limited 与公司产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系。
Sino Great Chemical Company Limited 资信状况良好，不存在被列为失信
被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为非洲雄狮矿业 99%股权。本次交易标的产权清晰，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
非洲雄狮矿业的主要资产为其持有的编号为 38647-HQ-LML 的大型采矿许
可证 100%权益。矿权区内累计探获的稀土氧化物矿石资源量 278 万吨，TREO
（总稀土氧化物）平均品位 2.76%，累计探获伴生的磷灰石型磷矿石资源量 2,182
万吨，P2O5 平均品位 7.06%。该采矿权于 2024 年 12 月 24 日获批，到期日为 2049
年 12 月 23 日，涵盖面积为 1850.27 公顷。截至本公告之日，该采矿权处于激活
状态，且不存在任何权利负担。
非洲雄狮矿业主要财务指标如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2025/12/31 或 2025 年度
月
资产总额 10,795,528.03 9,687,431.40
负债总额 5,329,095.43 5,443,790.56
所有者的权益 5,466,432.60 4,243,640.84
营业收入 - 49,895.24
利润总额 708,506.48 338,333.14
净利润 708,506.48 338,333.14
注：非洲雄狮矿业 2025 年度财务数据业经审计，2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司不存在为非洲雄狮矿业提供担保、财务资助、委托非洲雄狮矿业理财情
形，公司及其下属公司与非洲雄狮矿业的往来款项将于交割日之前清理完毕，本
次交易不会导致为他人提供财务资助情形。
（1）基本信息
企业名称 African Inkalamo Mining Company Limited
企业类型 有限责任公司
设立时间 2022 年 6 月 27 日
注册号 120220035275
注册地 赞比亚铜带省谦比希中赞经济合作区 1 号
注册资本 20,000 克瓦查
（2）股权结构
本次交易前股东名
序号 本次交易后股东名称 持股比例
称
Sino Great Chemical Company
Limited
（二）本次交易不涉及债权债务转移。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议的主要条款
（1）协议方
卖方一：中矿香港稀土
卖方二：赞比亚国际工程
买方一：Sino Great Chemical Company Limited
买方二：HUANG YAOCHI
目标公司：非洲雄狮矿业
（2）先决条件
尽管本协议有任何其他规定，交割应取决于并在以下条件在最终截止日或之
前获得满足或豁免的前提下进行：买方已根据本协议规定的确切比例，将第一笔
购买价款（占总购买价款的百分之三十（30%），共计 5,850,000 美元）足额汇入
卖方指定的银行账户，且卖方已收到该等全额即时可用资金。
卖方和买方应尽最大努力（在其各自的职权范围内）促使先决条件尽快获得
满足。如果先决条件在最终截止日或之前未获得满足或被豁免（视情况而定），
则本交易及本协议将自动终止，除非各方书面同意延长最终截止日。
（3）股权买卖
在所有先决条件均获得满足的前提下，并自交割日起或双方同意的更早日期，
卖方应出售且买方应购买标的股份。卖方提供完整的所有权保证，确保标的股份
免受且不带任何权利负担，并连同附属于（或将来可能附属于）标的股份的所有
权利一并转让，特别是不限包括收取在交割日或之后宣布、做出或支付的所有股
息和红利的权利。
（4）购买价款
目标公司 100%股权的购买价款为 19,500,000 美元（壹仟玖佰伍拾万美元），
如下表：
单位：美元
卖方 买方 购买价款
中矿香港稀土 Sino Great Chemical Company Limited 19,305,000
赞比亚国际工程 HUANG YAOCHI 195,000
买方应根据里程碑节点将购买价款分期汇入卖方指定的银行账户：
第一笔款项（30%）：买方应自本协议正式签署且在取得卖方同意本次交易
的董事会决议、买方同意本次交易的股东会决议、以及公司同意本次交易的股东
会决议后五（5）个营业日内，买方应向卖方支付购买价款的百分之三十（30%），
共计 5,850,000 美元。
第二笔款项（50%）：在完成赞比亚所有法定变更登记、监管审批以及向赞比
亚公司注册局（PACRA）办理完毕股份过户登记手续后五（5）个营业日内，买
方应支付购买价款的百分之五十（50%），共计 9,750,000 美元。
尾款（20%）：买方应自公司股权过户登记完成之日（即向赞比亚公司注册局
PACRA 办理完毕标的股份转让变更登记之日）起四十五（45）日之内，支付购
买价款剩余的百分之二十（20%）作为尾款，共计 3,900,000 美元。
买方应在股权过户之日将目标公司股权和标的资产抵押给卖方，待卖方收到
全部交易价款后释放担保物。
（5）交割
交割条件。买方在完成本协议的义务取决于以下条件的满足或被豁免：
达交易文件之日起生效；
如同该等卖方保证是在交割日做出的一样，但针对特定日期做出的卖方保证只需
在该日期是真实的；
态未发生任何重大不利变化（因目标公司正常运营引起的除外）；
超过 20,000 美元。
在先决条件获得满足或被豁免的前提下（在法律允许的范围内），交割应在
交割日进行或双方同意的更早日期。除非先决条件中规定的条件在所有重大方面
均已得到遵守和满足，或经书面豁免，否则买方没有义务完成本协议或履行本协
议项下的交割义务。
自买方将第一笔购买价款足额汇入卖方指定的银行账户或被豁免之日（视情
况而定）起五（5）个营业日内，卖方和买方应严格按照赞比亚共和国的法律和
法定法规的规定，申报、缴纳并结清各自因本次交易而产生的适用税费、关税及
政府规费，并应各自促使赞比亚税务局（ZRA）就本次标的股份的转让签发官方
完税证明。
（二）公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易
对方有支付能力，款项收回的或有风险较小。
六、参股公司子公司出售股权对上市公司的影响
本次出售旨在进一步提高公司资产利用效率，符合公司经营发展需要。本次
交易预计确认归属于母公司的净利润 716.23 万美元（以实际交割时为准），预计
对公司 2026 年财务报表产生积极影响，最终以经公司聘请的年审会计师审计结
果为准。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
