证券代码：301290.SZ 证券简称：东星医疗 上市地：深圳证券交易所
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
项 目 名 称
包仕军
购买资产交易对方
湖北天辉科技开发有限公司
独立财务顾问
二〇二六年七月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易已经上市公司股东会审议通过。股东会对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施
本报告书 指
情况报告书》
《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告
重组报告书 指
书（草案）（修订稿）》
公司/上市公司/本公司/东星医 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司，证券简称：东星医
指
疗/受让方 疗，证券代码：301290.SZ
标的公司/交易标的/医佳宝 指 武汉医佳宝生物材料有限公司
天辉科技 指 湖北天辉科技开发有限公司
交易对方/转让方 指 包仕军、天辉科技
标的资产 指 交易对方包仕军、天辉科技合计持有的医佳宝 90%股权
上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的医
本次交易 指
佳宝 90%股权的交易行为
华泰联合证券、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
天元律所、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉学评估、评估机构 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟
股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权
《评估报告》 指
益 价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 嘉 学 评 估 评 报 字 〔 2026 〕
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天
《股权收购协议》 指 辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股
权收购协议》
《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天
《股权收购补充协议》 指 辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股
权收购协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝 90%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝 90%股权，医佳宝将成为上市公司的
控股子公司。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝 90.00%
股权。根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据与标的公司 2025 年经审计的财务数
据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
标的公司 90%股权 76,950.00 76,950.00 27,862.70
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 242,884.10 214,754.96 38,749.19
指标占比 31.68% 35.83% 71.91%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过 50%，按照《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控
制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交
易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元
父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝 90%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝 90%股权，医佳宝将成为上市公司的
控股子公司。本次交易方案如下：
（一）交易对方
本次交易中，标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。
（二）交易标的
本次交易中，交易标的为包仕军持有的标的公司的 85%股权、天辉科技持有的标
的公司的 5%股权。
（三）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更 IPO 部分募集资金，
以及自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估情况
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估
评报字〔2026〕8110021 号），截至评估基准日，医佳宝 100%股权评估值为 85,535.59
万元，经各方协商一致同意，标的公司估值 85,500.00 万元，对应 90%股权的交易作价
确定为 76,950.00 万元。
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：
现金支付金额（万元）
期数 支付时间 支付比例
包仕军 天辉科技 小计
第一期 标的股权交割后 10 个工作日内 75% 54,506.25 3,206.25 57,712.50
标的公司 2026 年度审计报告出
第二期 10% 7,267.50 427.50 7,695.00
具后 20 个工作日内
标的公司 2027 年度审计报告出
第三期 15% 10,901.25 641.25 11,542.50
具后 20 个工作日内
合计 100% 72,675.00 4,275.00 76,950.00
（六）业绩承诺及业绩补偿
根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科
技作为业绩承诺方，承诺标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万元及 10,300 万元，
累计不低于人民币 26,770 万元。
业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至 2026 年度、2027 年度任一年度期末累计
实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至 2028 年度
期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即 26,770 万元），且
标的公司 2028 年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%（即 9,270 万元），
则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额
若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后
仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在
本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净
资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。
（七）过渡期损益归属
过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），协议各方
同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；标的公司
在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向上市公
司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。同日，东星医疗与交易对方及其他相关方签署了
附条件生效的《股权收购协议》。
调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易
协议之补充协议的议案》，并决定召集 2026 年第一次临时股东会审议本次交易相关事
项。
于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
转让给东星医疗，同意包仕军将持有的标的公司 85%股权转让给东星医疗并同意放弃
对该等股权的优先购买权，同意与其他交易相关方签订《武汉医佳宝生物材料有限公
司股权收购协议》。
医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》。
疗。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在
其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易的标的资产为医佳宝 90%股权。截至本报告书出具日，标的公司 90%股
权已过户登记至上市公司名下，标的公司已于 2026 年 7 月 17 日就本次标的资产过户
完成了工商变更登记手续，并已取得由武汉市洪山区市场监督管理局核发的《营业执
照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。
本次变更完成后，上市公司直接持有医佳宝 90%股权。
（二）交易对价支付情况
根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，标的股权交割后 10 个工作日内，
东星医疗将向交易对方包仕军及天辉科技支付本次交易的第一期股权转让价款合计
余交易价款将根据协议约定的支付安排进行支付。
截至本报告书出具日，上市公司正在按照《股权收购协议》及《股权收购补充协
议》约定向交易对方支付第一期交易价款的过程中。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、审计委员会成员、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、审计委员会成员、高
级管理人员不存在更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。
其中，改选后标的公司董事会共有万世平、包仕军和万正元 3 名董事，并由万世平担
任标的公司董事长，标的公司监事为龚爱琴，标的公司财务负责人为王静。除上述人
员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换
和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及履行承诺情况
与本次交易相关的协议为《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，截至本报
告书出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在
履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在
重组报告书中详细披露。
截至本报告书出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关
承诺的情形。
七、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
约定支付；
本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在重组报告书中予以披
露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次
交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查
意见》，经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披
露。
权，标的资产过户程序合法、有效。
变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更
未对标的公司经营管理产生重大不利影响。
违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
约定或承诺的情形。
履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》，经核
查，法律顾问认为，截至法律意见出具日：
“1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定；
医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，本
次交易具备实施条件；
佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议的约定，安排向交易对方支付第一
期股权转让价款的相关事宜，本次交易的实施情况符合上市公司审议通过的本次交易
方案、《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议，以及有关法律、
法规的规定，合法有效；
《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形；
存在变动的情况，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作；
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议
约定的情形，相关承诺事项已切实履行或正在履行，不存在违反承诺内容的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在
重大风险。”
第四节 备查文件
一、备查文件
股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》；
二、备查地点
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
办公地址：江苏省常州市武进区长扬路 24-4 号
联系人：龚爱琴
电话：0519-86632199
传真：0519-86638111
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》之签章页）
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