维科技术股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行股票
的发行文件的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《维科技术股份有限公司章程》
（以
下简称“
《公司章程》”）的有关规定，维科技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“维科技术”）董事会审计委员会在全面了解和认真审核公司 2026 年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关文件的基础上，就与本次发行方案
的变更及相关事项发表书面审核意见如下：
一、关于公司本次发行变更相关事项的审核意见
（一）本次发行方案的变更、预案（修订稿）符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。根据公司编制的《维科技
术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，
发行方案的变更公平公正、合法合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
符合公司发展战略和全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（二）本次发行股票的认购对象为公司控股股东维科控股集团股份有限公司
（以下简称“维科控股”），公司拟与维科控股签署附生效条件的股份认购协议之
补充协议涉及关联交易。我们认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。公司拟与维科控股签署附生效条件的股份认
购协议之补充协议，该协议内容符合相关法律、行政法规及规范性文件规定，交
易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的审核意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，为保护中小投资者合法权益，公司重新就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。我们认为，公司拟采取的填补回报措施合理、可行，可有效降低本次
发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分
析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司
及公司全体股东的长远利益。
三、关于本次发行相关文件的编制、修改和审议、决策程序的审核意见
我们认为，本次发行相关文件的编制、修改和审议、决策程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意将本次发行方案的变更及相
关事项提交公司董事会进行审议。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制、修改和审议、决
策程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
维科技术股份有限公司董事会审计委员会
冷军、吴巧新、李小辉
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