江苏苏豪时尚集团股份有限公司
会
议
文
件
二零二六年七月二十七日
江苏苏豪时尚集团股份有限公司
一、会议时间：
现场会议时间：2026 年 7 月 27 日（星期一）14:30
网络投票时间：
为 2026 年 7 月 27 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东会网络
投票系统）
三、现场会议地点：南京市雨花台区软件大道 21 号 B 座会议室
四、现场会议主持人：董事长李炎洲先生
五、出席人员：
公司登记在册的公司全体股东；
公司的股东；
六、审议事项：
七、本次股东会由董事会秘书许强先生负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2026 年 7 月
会的通知》。
江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会
二零二六年七月二十七日
议案 1：
关于间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案
江苏苏豪时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”“苏豪时尚”）于 2026
年 7 月 9 日收到间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控
股集团”）出具的《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，苏豪控股集团
拟对其作出的关于避免和解决同业竞争事项承诺履行期限进行延期，本议案已经
公司独立董事专门会议、第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东
会审议。具体情况如下：
一、原承诺的具体内容
升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业
核心功能， 提高核心竞争力，实现江苏省属贸易板块的整合，根据江苏省政府
统一部署，苏豪控股集团完成五家省属贸易企业合并重组。上述交易完成后，苏
豪控股集团下属企业以及该次省属贸易企业整合新注入的部分公司均涉及贸易
相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况。
根据以上情况，苏豪控股集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，其中承诺：
“1.针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与上市公司存在的
部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得江苏
舜天控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委
托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。
二、期间承诺履行情况
自承诺出具以来，苏豪控股集团高度重视避免同业竞争的履行，将同业竞争
解决列为历年重点工作。苏豪控股集团会同券商、会计师事务所、律师事务所、
资产评估机构等中介机构，排查下属贸易企业从事相同或相似业务的情况，稳步
推进各项整合任务。2023 年 12 月 30 日，根据苏豪控股集团出具的承诺内容，
明确“苏豪控股集团将形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，一家将
专注于以服装相关业务为主；一家将专注于以大宗商品相关业务为主；另一家将
专注于以新业态新模式相关业务及其他业务为主，且将确保不存在同业竞争问
题”。江苏苏豪时尚集团股份有限公司将专注于以服装相关业务为主。同时，苏
豪控股集团出台经营品类“白名单”制度，实行清单化管理，明确划分各公司业
务边界，防止新增同业竞争。详见公司在《上海证券报》《中国证券报》和上海
证券交易所网站刊登披露的临 2023-051 号《关于公司间接控股股东承诺履行情
况的进展公告》。
为主的江苏苏豪中嘉时尚有限公司（原“江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司”，
以下简称“苏豪中嘉”）54.00%股权置入苏豪控股集团，资产交割已于 2024 年末
完成。2025 年 12 月 8 日，苏豪控股集团积极推进解决苏豪时尚同业竞争问题，
经初步筹划，拟与苏豪时尚开展资产置换，将苏豪控股集团直接持有的苏豪中嘉
长避免同业竞争承诺履行期限的函》出具日，苏豪控股集团与苏豪时尚积极组织
有关各方对标的资产进行梳理，并持续推进本次交易所涉及的尽职调查、财务审
计、资产评估等工作。详见公司于 2026 年 2 月 5 日、2026 年 3 月 5 日、2026
年 4 月 8 日、2026 年 5 月 12 日、2026 年 6 月 12 日在《上海证券报》
《中国证券
报》和上海证券交易所网站披露的 2026-002 号《关于筹划资产置换涉及重大资
产重组的进展公告》、2026-003 号《关于筹划资产置换涉及重大资产重组的进展
公告》、2026-010 号《关于筹划资产置换涉及重大资产重组的进展公告》、2026-016
号《关于筹划资产置换涉及重大资产重组的进展公告》、2026-023 号《关于筹划
资产置换涉及重大资产重组的进展公告》。
三、本次延长承诺履行期限的原因
在承诺期内，苏豪控股集团积极通过资产置换、重大资产重组等方式推进承
诺措施落地。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025
年修订）》第十三条规定：
“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替
代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”根据上述规定，苏豪控股集团拟申请延期，
目前存在的主要困难包括：
（一）贸易行业不确定性增加，增加重组整合难度
当前全球贸易领域关税壁垒、海外市场准入规则持续调整，叠加地缘冲突升
级、行业监管趋严等多重外部不确定性因素，行业整体经营业绩不确定性显著提
升。面对复杂多变的市场环境，同业竞争相关工作全流程梳理、统筹推进难度加
大，客观上需要延长周期统筹调配各类资源，保障上市公司生产经营平稳有序。
（二）整合涉及主体数量多，整体实施难度超出预期
苏豪控股集团现阶段同步推进多线资产整合与规范工作，存量任务体量较大；
上述事项涉及主体众多、利益协调难度大、合规规范周期长，各项环节缺一不可，
客观上需要充足时间分步落地，难以在承诺到期前全部办结。
（三）职工持股普遍，同业整合需兼顾多方利益、平稳落地
苏豪控股集团所属各级贸易类子企业改制早，职工持股情况较为普遍，同业
竞争问题解决过程不可避免涉及到业务分配和调整、股权架构重置等涉及职工切
身利益，务须集团在解决同业竞争问题过程中充分考虑上市公司权益、个人权益，
解决过程需稳慎推进，确保资产置换过程中不引起动荡。
四、本次延长承诺履行期限情况
苏豪控股集团始终本着有利于上市公司长远发展和维护全体股东利益的原
则，审慎制定并有序推进同业竞争解决方案。基于对当前实际情况的审慎评估，
为保障同业竞争化解方案稳妥落地、切实可行，同时立足长远统筹谋划上市公司
主业布局，持续优化资产结构、集聚优质产业资源，全面做大做强上市公司核心
业务、提升经营质量与资本市场价值，苏豪控股集团拟将解决同业竞争承诺的履
行期限延长至 2028 年 7 月 27 日。除上述履行承诺期限变更外，原承诺函中的其
他承诺内容保持不变。
五、本次延长避免同业竞争的承诺期限的后续计划
苏豪控股集团将加快解决资产置换过程中遇到的障碍，同时论证同业竞争问
题整体解决方案。根据苏豪控股集团最新业务发展业态，结合“十五五”发展规
划，通过包括但不限于委托管理、资产置换、业务整合、股权重组、股份增发等
方式解决苏豪控股集团同业竞争问题。苏豪控股集团将立足苏豪时尚专注于以服
装相关业务为主的定位，聚焦服装外贸板块存量同业竞争解决。
一是持续落地已披露资产置换方案，积极推进解决同业竞争问题。
二是继续梳理集团内部纺织服装业务板块，筛选优质经营主体综合采用现金
收购、资产置换、资本运作等方式陆续注入苏豪时尚，推动集团优质纺织服装相
关业务向上市公司集中统筹。针对职工持股涉及权益协调事项，充分征求各方意
见、稳慎推进，避免引发人员与经营波动。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，关联股东审议本议案时须回避
表决。
江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会
二零二六年七月二十七日
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