上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
性股票作废、第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
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关于无锡先导智能装备股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
相关事项的法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份
有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》
（以下简称“
《创业板上市规则》”）以及《无锡先导智能装备
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能
下简称“本次价格调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第
一个归属期（以下简称“本次归属”）归属条件成就相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次价格调整、本次作废及本次归属的合法性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
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行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。
（三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（四） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权
（一）2025 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。
（二）2025 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<无锡先导
智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案。
（三）2025 年 9 月 30 日至 2025 年 10 月 9 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2025 年 10 月 11 日，公司监事会发表
了《无锡先导智能装备股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 10 月 16 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2025 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向相关激励对象授予限制性股
票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。
（六）2025 年 10 月 16 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单发表了核查意
见。
（七）2026 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司
《关于作废部分
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已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归
属的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本
次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整相关事项
（一）公司于 2026 年 5 月 21 日召开 2025 年度股东会，审议通过《关于公
司 2025 年度利润分配预案的议案》，本次 A 股权益分派将以公司 A 股总股本
合计派发现金股利人民币 446,288,081.519 元（含税）；2026 年 6 月 23 日，公司
公告《无锡先导智能装备股份有限公司 2025 年度 A 股权益分派实施公告》，确
认前述利润分配的股权登记日为 2026 年 6 月 29 日，除权除息日为 2026 年 6 月
（二）基于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九
章第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次价格调整方式如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次股权激励计划价格调整后的授予价格为 32.49 元/股。公
司董事会根据 2025 年第二次临时股东大会授权并按照《激励计划（草案）》规定
的方法对授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 32.77 元/股调整
为 32.49 元/股。
综上，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》
的相关规定。
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三、本次归属事项
根据公司《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”中相关规定：
本次股权激励计划的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至限制性股票授予之日起24个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至限制性股票授予之日起36个月内 50%
的最后一个交易日当日止
满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的 50%。
本次限制性股票的授予日为 2025 年 10 月 16 日，因此第一个归属期为 2026 年
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
形，满足归属条件
承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件
情形的；
本次可归属的1132名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
以上的任职期限。
职期限要求
（四）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标如下：
对应考核
归属期 公司业绩考核目标
年度
以 2024 年为基数，2025 年度公司营业
收入至少满足下列条件之一： 公司2025年营业收入
第一个归属
期
位值水平； 元，营业收入同比增
营业收入同比增长率（B） 了目标值（Bm），公
触发 司层面归属比例
目标值 值 X=100%。
业绩完成度 公司层面归属比例
(Bm) （Bn
）
B≥Bm X=100%
Bn≤B＜Bm
=(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%+
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B＜Bn X=0
注：（1）上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）公司层面归属比例说明：若达到条件 1，公司层面归属比
例为 100%；若条件 1 未达成但达到条件 2 触发值，可按业绩
实际完成度对应比例归属。
公司结合自身战略发展方向，根据业务相似度和行业知名度两
个维度选取可比公司相关业务作为对标企业如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、相关业务发生重
大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大
变化，不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或
更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
作废失效。
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（四）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定
组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，
并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比 本次可归属限制性股
例（N）按下表考核结果确定： 票的1129名激励对象
个人业绩考核结果均
个人上一年度考核结果 B 及以上 C D
为“B及以上”，本次个
人归属比例为100%，
个人层面归属比例（N） 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股 核结果为“C”，本次个
票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X） 人归属比例为50%
×个人层面归属比例（N）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告披露文件，本次股权激励计划第
一个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2025 年 10 月 16 日
（2）归属数量：474.8175 万股。
（3）归属人数：1132 人
（4）授予价格：32.49 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（6）可归属的激励对象及可归属数量：
本次可归属
获授的限制
本次可归属数 数量占已授
姓名 国籍 职务 性股票数量
量（万股） 予股票总量
（万股）
的比例
尤志良 中国 董事 0.9000 0.4500 50%
倪红南 中国 副总经理 4.8000 2.4000 50%
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孙建军 中国 副总经理 4.8000 2.4000 50%
副总经理、董
姚遥 中国 4.8000 2.4000 50%
事会秘书
Hannes
德国 核心骨干员工 0.5500 0.2750 50%
Weinmann
Nicolas
法国 核心骨干员工 0.5000 0.2500 50%
Sebban
TEO SU
马来西亚 核心骨干员工 0.8700 0.4350 50%
KIAT
张至德 中国台湾 核心骨干员工 2.5200 1.2600 50%
李建学 中国台湾 核心骨干员工 0.8100 0.4050 50%
其他核心骨干员工（1123 人） 930.1000 464.5425 50%
合计（1134 认） 950.6500 474.8175 50%
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划第一个
归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》、
《创业板上市规则》、
《激励计划（草
案）》的相关规定，本次归属尚未进入归属期，尚待公司董事会于归属期内办理
归属相关事宜，届时如相关事项发生变更，则对应归属事项应按照《管理办法》、
《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》予以调整。
四、本次作废相关事项
根据公司说明，鉴于 1 名激励对象离职丧失激励资格、1 名激励对象自愿放
弃其未归属股份，另有 3 名激励对象首个归属期个人绩效考核结果为 C，仅可归
属对应额度的 50%，剩余股份予以作废，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
前述情形合计作废限制性股票 3.6825 万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的
相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、本
次作废、本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《创业板上市规
则》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划第一个归属期的归属条件已成就，
符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次
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归属尚未进入归属期，尚待公司董事会于归属期内办理归属相关事宜，届时如相
关事项发生变更，则对应归属事项应按照《管理办法》、
《创业板上市规则》、
《激
励计划（草案）》予以调整；本次作废符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的
相关规定。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废、第一个归
属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页)
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顾海涛
负责人： 经办律师：
沈国权 杨 海
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