太平洋证券股份有限公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
二〇二六年七月
江苏法尔胜股份有限公司 发行保荐书
声 明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“发行人”“法尔胜”或“公司”）的委托，
担任其 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对
象发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽
责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公
司关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之尽职调查报
告》中相同的含义）
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目 录
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的
五、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
张兴林先生：法学硕士，注册保荐代表人，现任太平洋证券投资银行业务一
部业务董事。先后参与或负责的项目包括英派斯（002899）2022 年向特定对象
发行股票、百甲科技（920057）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上
市、华蓝集团（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、仟源医药（300254）
以简易程序向特定对象发行股份项目、中创环保（300056）重大资产重组项目等。
吴燕：审计学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。2015 年开始从事
投资银行工作，现任太平洋证券投资银行业务一部业务董事。参与了华蓝集团
（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、锌业股份（000751）重大资产重
组项目、仟源医药（300254）、英派斯（002899）及锌业股份（000751）向特定
对象发行等项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李国亮
项目组其他成员：唐子杭、李綦安、梁震宇、马立
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称 江苏法尔胜股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Fasten Company Limited
注册资本 人民币41,950.3968万元
公司法定代表人 陈明军
公司董事会秘书 许方园
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联系地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路165号
邮政编码 214434
电话 0510-86119890
传真 0510-86102007
电子信箱 000890@chinafasten.com
互联网地址 https://www.chinafasten.com/
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 法尔胜
股票代码： 000890
公司上市日期 1999年1月19日
统一社会信用代码 91320200250377396Q
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；普通机
械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销
售；电子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；
光电子器件制造；光电子器件销售；通用设备制造（不含特种设
经营范围
备制造）；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金
产品制造；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配
件销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 公司主要从事金属制品业务及环保业务。
公司主要产品及服务包括多种规格、不同型号的钢丝，生活垃圾
主要产品 渗滤液处理设备及其运营管理服务、高盐废水处理、建筑垃圾分
类处置等。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
根据公司提供的证券持有人名册，截至 2025 年 12 月 31 日，法尔胜总股本
为 41,950.3968 万股，前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 质押或冻结股
序号 股东名称
（万股） （%） 份数（万股）
江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限
合伙）
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持股数量 持股比例 质押或冻结股
序号 股东名称
（万股） （%） 份数（万股）
合计 17,970.9023 42.84 8,511.3030
注：报告期后，泓昇集团因诉讼事项于 2026 年 6 月 23 日另被司法冻结股份 334.67 万股。
（四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况
项目 发行时间 发行类别 募集资金净额（万元）
历次股权筹 2000 年 配股募集资金 31,448.17
资情况 2020 年 非公开发行 11,062.75
合计 50,334.31
单位：万元
首次发行前期末净资产额 51,592.57
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上市后现金分红金额合计 18,921.43
本次发行前期末净资产额（截至 2025 年 12 月 31 日） 7,351.40
报告期各期末，发行人净资产变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
股本 41,950.40 41,950.40 41,950.40
资本公积 34,855.07 25,226.72 15,402.89
其它综合收益 -5,068.04 -3,357.76 -2,802.19
盈余公积 8,356.54 8,356.54 8,356.54
未分配利润 -77,220.55 -70,453.67 -59,860.41
归属于母公司股东权益合计 2,873.42 1,722.23 3,047.23
少数股东权益 4,477.98 7,200.38 11,259.93
股东权益合计 7,351.40 8,922.60 14,307.16
（五）发行人主要财务数据及财务指标
（1）简要合并资产负债表
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单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 94,486.57 104,553.52 154,506.86
负债合计 87,135.17 95,630.91 140,199.70
股东权益 7,351.40 8,922.60 14,307.16
归属于母公司股东权益 2,873.42 1,722.23 3,047.23
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 31,007.98 31,226.91 44,593.05
营业利润 -8,366.72 -15,804.85 -8,120.62
利润总额 -8,541.86 -15,954.02 -10,863.92
净利润 -9,489.70 -14,652.81 -6,187.03
归属于母公司所有者的净利润 -6,767.31 -10,593.26 1,143.68
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,411.52 1,183.83 1,928.09
投资活动产生的现金流量净额 -100.23 23,238.98 7,889.97
筹资活动产生的现金流量净额 345.07 -25,799.33 -12,098.07
现金及现金等价物净增加额 3,656.36 -1,376.52 -2,280.02
财务指标 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
流动比率（倍） 0.48 0.47 0.64
速动比率（倍） 0.39 0.38 0.56
资产负债率（母公司）（%） 88.46 94.81 96.18
资产负债率（合并）（%） 92.22 91.47 90.74
归属于上市公司股东的每股净资
产（元/股）
财务指标 2025年度 2024年度 2023年度
应收账款周转率（次） 1.62 1.34 1.51
存货周转率（次） 3.40 3.15 4.18
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财务指标 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
总资产周转率（次） 0.31 0.24 0.26
息税折旧摊销前利润（万元） -2,277.69 -6,732.98 2,288.23
每股经营性净现金流量（元） 0.08 0.03 0.05
每股净现金流量（元） 0.09 -0.03 -0.05
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.25 0.03
稀释每股收益（元/股） -0.16 -0.25 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.16 -0.25 -0.65
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用 -2,303.38 35.93
扣除非经常性损益后的加权平均
不适用 -2,303.44 -860.25
净资产收益率（%）
注 1：因公司 2025 年的加权平均净资产及净利润均为负数，没有实际的列示意义，故
该数据不适用。
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资
银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立
项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资
银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并
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购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银
行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。
公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承
销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会
（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业
务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项
目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。
立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负
责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、
内核审核等阶段。
（一）内核流程
保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
（1）项目前期尽职调查
在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。
专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟
承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
（2）项目立项申请
项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向
质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召
开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各
立项评审小组成员。
（3）项目立项评审会
立项评审小组由立项委员会中 5 名委员组成，立项申请获参加评审成员通过
票达 4 票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。
质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员
会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。
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经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在
内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核
查，全过程监控项目执行质量。
（1）质量控制部审核
业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质
量控制部进行现场核查。
底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制
报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。
（2）问核程序
内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问
核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。
项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核
事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核
查结论、存在的问题等。
同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银
行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。
（3）项目内核申请及受理
质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内
核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的
予以受理。
（4）召开项目内核评审会议
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内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议
召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。
（5）根据内核评审意见出具内核意见
经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落
实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，
向项目组正式出具内核意见。
对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情
况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得
到落实。
（二）内核意见
内核委员会参会委员 11 名，参与表决 11 名，无回避表决人员，符合《太平
洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核
委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保
荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股
票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细
审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于
本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进
行了认真讨论和投票表决。
会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《发行监管问答》等法律法规的相关
规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行的发行对象为公司控股股东泓昇集团，不属于私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职
调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相
关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体
情况如下：
（一）2025 年 5 月 6 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通
过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
（二）2025 年 7 月 23 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》等相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜。
（三）2025 年 8 月 14 日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议
通过《向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关议案，根据公司实际控制人
的变化对表述进行了相关调整，明确了募集资金使用主体。
（四）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第六次临时股东大会，审议通
过修订公司章程等相关议案，取消监事会设置。2025 年 9 月 16 日，公司召开董
事会审计委员会 2025 年第 5 次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案
及相关议案。
（五）2026 年 6 月 12 日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议
通过《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，对发行方案的定
价基准日、募资总额等内容进行了调整。
（六）2026 年 6 月 29 日，公司召开 2026 年第五次临时股东会，审议通过
了《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关
要求及时履行了信息披露义务。
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二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发
行条件的说明
（一）符合《公司法》第一百四十三条的规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百四十三条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
（二）符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的要求。
（三）符合《证券法》的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关
条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条
第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管
理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（四）符合《注册管理办法》第十一条规定
发行人不存在不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
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侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于补充流动资金及偿还
借款，符合《注册管理办法》第十二条的相关要求：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2025 年度向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票
的发行对象为控股股东法尔胜泓昇集团有限公司 1 名，不超过 35 名特定对象，
符合《注册管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的相关要
求。
（七）符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公
司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行
股票的发行价格。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的要求。
（八）符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，本次发行的定价基准日为发
行期首日。符合《注册管理办法》第五十七条第（二）款“上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者：（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者”的要求。
（九）符合《注册管理办法》第五十九条
本次认购对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。本次
发行股份限售期为 36 个月，符合《注册管理办法》第五十九条关于“发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让”的要求。
（十）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“（一）财务性投资包括但不限
于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
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贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
……
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人可能与财务性投资相关的财务报表科目情
况如下：
单位：万元
科目 金额 备注 财务性投资金额
其他货币资金 2,831.78 主要为履约保证金等。 -
其他应收款 370.75 主要为押金保证金等。 -
其他流动资产 1,530.69 主要为增值税留抵税额等款项。 -
其他权益工具投资 22,242.24 主要为对外股权投资。 -
（1）其他货币资金
报告期末，公司其他货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日
履约保证金 2,831.78
合计 2,831.78
报告期末，公司其他货币资金为 2,831.78 万元，主要为履约保证金，不存在
财务性投资。
（2）其他应收款
报告期末，发行人其他应收款余额主要构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
往来款 145.12
保证金、押金 532.50
备用金 9.99
其他应收款余额 687.61
坏账准备 316.86
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项目 2025 年 12 月 31 日
其他应收款账面价值 370.75
报告期末，发行人其他应收款主要由保证金及押金、往来款、备用金构成。
因此，公司其他应收款中不存在财务性投资。
（3）其他流动资产
报告期末，发行人其他流动资产的余额构成如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日
增值税留抵税额 1,530.69
合计 1,530.69
报告期末，其他流动资产余额为 1,530.69 万元，主要为增值税留抵税额，不
存在财务性投资。
（4）其他权益工具投资
单位：万元
项目 2025年12月31日 财务性投资金额
中国贝卡尔特钢帘线有限公司 16,100.00 -
江苏法尔胜光电通信科技有限公司 6,142.24 -
合计 22,242.24 -
截至 2025 年末，公司其他权益工具投资账面价值 22,242.24 万元，主要为投
资中国贝卡尔特钢帘线有限公司和法尔胜光电通信形成。
中国贝卡尔特钢帘线有限公司生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢
帘线及其它钢丝绳制品，并从事与上述产品的生产流程相关的技术支持和服务及
加工拉丝模等业务，属于上市公司金属制品业务的产业链下游，与公司发展的业
务具有高度相关性，属于产业投资，不属于财务性投资。截至 2026 年 3 月 10 日，
已完成对外出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权，具体详见公司披露的《关于
重大资产出售实施完成的公告》（公告编号：2026-018）。
法尔胜光电通信系上市公司与合作各方将各自所有的光棒、光纤、光缆业务
资源全部注入设立，以迅速形成规模，解决产业链上的生产能力瓶颈，进一步整
合和共享资源，优化成本，提升竞争力，该项投资不以获取短期收益为目的，与
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公司发展的业务具有高度相关性，对公司研究布局相关产业具有积极作用，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关规定。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等新投入或拟投入的财务性投资。
截至目前，公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为周江、邓峰、刘礼华及
黄翔。
报告期内，上市公司及控股股东、实际控制人均不存在重大违法行为。
公司本次申请向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，拟发行股数不超过本次发行前公司总股本的 30%。
依据“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简
易程序的，不适用上述规定”的规定，公司本次发行董事会决议日 2025 年 5 月
已超过 18 个月。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，
合理确定融资规模”的相关规定。
本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司
将募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于补充流动资金及偿还借款，符合
公司现有业务需求和发展战略，符合“主要投向主业”的监管要求。
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（十一）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关要求
根据发行预案，本次发行董事会决议确定的发行对象为控股股东泓昇集团。
泓昇集团已出具《关于资金来源及不存在代为持股的承诺函》，确认认购本次向
特定对象发行的资金来源均系自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，
不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包
含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的
资金用于本次认购的情形，上市公司、上市公司其他主要股东不存在向本承诺人
作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本承诺人提供
财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情
形，本次认购资金未直接或间接来源于上市公司。
泓昇集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，泓昇集团认购股票不存在为
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，
本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。
次向特定对象发行股票的相关议案，设置决议有效期为 1 年。2026 年 6 月 29 日，
公司召开 2026 年第五次临时股东会，审议通过了《向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）》等相关议案，将本次发行相关股东会决议的有效期及股东会授权有
效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，即延长至 2027 年 7 月 23 日。
经本保荐机构核查，发行对象最终持有人为周江、邓峰、刘礼华、黄翔等
人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形，公司董事会、股
东会履行程序合规，决议合法有效，公司未发生重大变化，股东会决议延期不存
在损害上市公司公众股东利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-9、6-10 之规定。
（十二）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求
发行人未投资金融业务、类金融业务，并承诺在本次募集资金使用完毕前或募集
资金到位 36 个月内，不新增对类金融业务的资金投入，符合《监管规则适用指
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引——发行类第 7 号》第 7-1 条的规定。
董事会决议日不满五个会计年度，发行人本次向特定对象发行已编制《前次募集
资金使用情况报告》并披露，会计师发表了鉴证意见，发行人前次募集资金已全
部使用完毕，前次募集资金用途为归还银行借款，不存在变更募资用途的情形，
不需进行效益核算，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-6 条的规
定。
报告，募集资金使用情况报告及相关董事会决议、股东会决议等临时公告，保荐
机构认为，公司前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途存在变更的情形，
但均依法履行了相关审议披露程序，募投项目变更符合相关法律法规、监管规则
的规定。
（十三）符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件
根据本次发行方案，本次发行完成后，控股股东泓昇集团持有上市公司的股
份预计将超过 30%，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定，泓昇集团已承诺自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次向其发行的
股份，且上市公司 2025 年第四次临时股东会已审议同意泓昇集团免于发出要约。
根据保荐机构核查，公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼
华、黄翔均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
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理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及《上市公司收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）行业与经营风险
目前我国正处于产业升级、经济转型的关键阶段。近年来，由于金属制品行
业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存积压问题严重，使得市场竞争日
益激烈，产品淘汰和更新换代的速度加快，产品价格不断降低，因此行业整体利
润率呈现下降趋势。如公司未来不能把握适应市场需求的技术发展趋势，优化产
业结构、实现产业升级，公司有可能存在持续经营能力不足的风险。
子公司广泰源所处环保行业为技术和资金密集型行业，污水处理技术是其生
产经营中的核心要素之一。由于涉及市政公用、水资源保护和利用、水污染治理
等诸多方面，水污染治理行业受到的政府监管较多，行业管理体制、产业政策、
国家宏观经济形势变化及地方财政状况等对行业发展影响较大。若行业政策及宏
观经济状况发生不利变化，将对公司经营造成一定负面影响。
截至本报告出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 11,250.25 万股，
占公司总股本的 26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份 8,845.97 万股，占
其所持公司股份总数的 78.63%，占公司总股本的 21.09%。若因控股股东资信状
况严重恶化或履约能力显著下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到
期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持质押股份全部被强制变卖或司法拍
卖，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
报告期内，公司前五大客户收入占比分别为 92.07%、95.43%、92.09%，客
户集中度较高。报告期内，公司金属板块的主要客户为关联方泓昇集团及其下属
企业；公司环保业务的主要客户为事业单位或国有企业，因污水处理项目投资金
额大、运营时间长，受资金规模、业务模式等因素的限制，公司难以在短期内开
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拓大量客户并快速实现收入。因此，若公司不能及时有效地拓展更多的客户及相
关业务，未来不排除继续存在客户集中度较高的风险。
公司生产所需的主要原材料包括盘条、锌铅等。报告期各期，公司直接材料
占比分别为 77.60%、73.77%和 71.21%，占比较高。原材料价格的变动将直接影
响公司产品成本。若未来公司主要原材料出现供应不及时、价格大幅上涨或供应
商中止、减少对公司的材料供应或大幅提高材料价格，将可能会对公司经营业绩
产生不利影响。
公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。随着整个社会环保意识的增
强，新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环
保标准也将更高更严格，这不但增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，
同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。
公司现有产品生产过程中的机械操作工序较多，部分生产工序为高温、高压
环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机
制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但仍然不排除因
生产操作不当或设备故障等其他因素，导致意外事故发生的可能，从而影响公司
生产经营的正常进行。
据公开信息，2026 年 4 月 10 日，北京市第一中级人民法院裁定，对中植企
业集团有限公司（以下简称中植集团公司）等 316 家企业实质合并破产清算，并
指定北京大成律师事务所担任中植集团公司等 316 家企业管理人，依法负责各项
实质合并破产清算工作。上市公司第二大股东江阴耀博位列破产企业名单中。第
二大股东江阴耀博持有上市公司 5,694.62 万股，持股比例为 13.57%。上市公司
董事会目前有 3 名董事系江阴耀博推荐。江阴耀博系通过二级市场交易成为公司
第二大股东，其破产清算事项不会影响公司控制权的稳定。未来若管理人对破产
债务人财产进行处置，可能影响上市公司股权结构及管理架构稳定性，提醒投资
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者关注相关风险。
（二）财务风险
报告期内，公司营业收入分别为 44,593.05 万元、31,226.91 万元和 31,007.98
万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,380.00
万元、-10,593.56 万元和-6,786.10 万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏
损。2026 年 1-3 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-972.65 万元（未审数据），截至 2026 年 3 月 31 日，公司归属于上市公司股东
的净资产为 1,954.81 万元（未审数据）。如果公司不能有效改善和提高主营业务
的盈利能力，改善财务状况，未来业绩持续下滑将存在导致公司退市预警及进一
步退市的风险。
预期效益计提的商誉减值分别为 16,246.75 万元、1,882.24 万元、2,587.99 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对广泰源的商誉账面价值为 4,999.20 万元。若广
泰源后续受到宏观环境、产业政策、订单储备量不足、客户需求变化及重大诉讼
等因素影响使未来经营业绩继续不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。
报告期内，公司关联销售总额分别为 24,473.23 万元、21,732.04 万元、
比较高；公司关联采购总额分别为 1,745.84 万元、1,787.83 万元和 1,722.87 万元，
与营业成本的占比分别为 4.59%、5.80%和 6.06%，关联采购占比相对较低。由
于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来一段时间，关联
交易可能会继续存在，如果未来公司不能按照相关制度对关联交易履行相关决策
程序，不能执行公允的关联交易价格，将导致由于关联交易损害公司及公司股东
利益的风险。
除此之外，若未来出现泓昇集团自身经营状况发生不利变化、公司丧失泓
昇集团的合格供应商资格、生产制造能力未跟上行业发展水平变化等影响双方合
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作的事项，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司负债总额为 87,135.17 万元，其中：短期借款
余额为 70,486.49 万元，
应付账款余额为 6,831.60 万元，其他应付款余额为 3,826.10
万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2025 年 12 月 31 日，公司（合并）
资产负债率为 92.22%，流动比率为 0.48，资产负债率处于较高水平，公司面临
的偿债压力较大。
鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金渠
道较为有限。若未来公司不能调整优化资产负债结构、改善现金流状况，可能出
现与银行等金融机构借款主体的合作关系发生变化、供应商要求改变现有的结算
方式等不利情形，公司存在资金链断裂风险和信用违约风险。
长期资产合计账面价值分别为 30,733.57 万元、24,518.54 万元和 22,635.25 万元，
公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变
动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置、淘汰或相关资产
出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。
万元、19,890.97 万元和 18,381.81 万元，应收账款期末余额相对较大。由于公司
环保业务客户主要系国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济等因
素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占
用。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生
不利影响。
元、8,573.38 万元和 8,154.33 万元，金额较大。如果未来公司主营产品的市场价
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格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等
情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而对公司财务状况和经营成果产生
重大不利影响。
（三）本次发行相关风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册
的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，相关合同
符合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性
及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管部
门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相关银
行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
股票募集资金将用于补充流动资金和偿还借款，不能立即产生相应幅度的收益。
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出
现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险，提请投资者注意相关风险。
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
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经营带来不利影响的可能性。
四、对发行人发展前景的评价
公司近年来在传统金属制品业务方面面临市场竞争加剧、原材料价格波动以
及行业产能过剩等问题。同时，金属制品业务存在大量关联交易，对公司的独立
性和市场竞争力产生了一定影响。另一方面，公司垃圾渗滤液处理业务主要面向
政府客户，由于近年来政府资金紧张，存在资金回流困难的情况。
为了实现公司的可持续发展，公司整体战略方针为：维持金属制品业务规模，
拓展市场化环保业务，培育新兴业务，推动业务转型与升级。公司战略目标为退
出传统金属制品业务，构建“新质生产力业务+环保解决方案”双轮驱动模式。
如果上述战略能够顺利实现，发行人将具有一定的发展前景。
本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还借款，降低上市公司资产负债
率，提升偿债能力及盈利能力，为发行人长期可持续发展奠定基础。
五、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的核查情况
经核查，在本次发行中，保荐机构太平洋证券不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为；发行人除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资
项目与发行人现有业务的关系，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高
级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
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七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件
和要求，同意担任发行人 2025 年度向特定对象发行股票的保荐人，保荐其向特
定对象发行股票的申请。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李国亮
保荐代表人：
张兴林 吴燕
保荐业务部门负责人、保荐业务负责人：
许弟伟
内核负责人：
程绪兰
法定代表人、总经理：
李长伟
董事长：
郑亚南
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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太平洋证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人张兴林和吴燕，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》及国家其他法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机
构的江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票项目的尽职调查推
荐及持续督导等保荐工作事宜。
本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：
采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；曾担
任青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目（已完
成发行）签字保荐代表人，以及徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（已完成发行）签字保荐代
表人。除此以外，最近 3 年内无担任签字保荐代表人已完成的其他项目。
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3
年内无担任签字保荐代表人已完成的项目。
本授权有效期限自授权之日起至江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行股票并上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任
命其他保荐代表人替换上述同志负责江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行股票项目保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
江苏法尔胜股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署
页）
保荐代表人：
张兴林 吴燕
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
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