北京德恒律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
的法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
目 录
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、法尔胜、
指 江苏法尔胜股份有限公司
公司、上市公司
泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司，系发行人控股股东
江阴耀博 指 江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）
法尔胜线材 指 江阴法尔胜线材制品有限公司，系发行人全资子公司
法尔胜环境工程 指 江苏法尔胜环境工程有限公司，系发行人全资子公司
江苏法尔胜光电通信科技有限公司，曾用名“普天法
法尔胜光电通信 指
尔胜光通信有限公司”，系发行人参股子公司
广泰源环保 指 大连广泰源环保科技有限公司，系发行人控股子公司
法尔胜进出口 指 法尔胜集团进出口有限公司
法尔胜金属 指 江阴法尔胜金属制品有限公司
法尔胜特钢 指 江苏法尔胜特钢制品有限公司
法尔胜线缆 指 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司
无锡联胜 指 无锡联胜投资合伙企业（有限合伙）
发行人申请本次向特定对象发行不超过 125,000,000 股
本次发行 指
境内上市人民币普通股（A 股）股票的事宜
发行人在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
A 股股票 指
人民币认购和买卖的普通股股票
发行人章程 指 《江苏法尔胜股份有限公司章程》
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
保荐机构 指 太平洋证券股份有限公司
中信银行大连分行 指 中信银行股份有限公司大连分行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号
《审核要点》 指
——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
意见第 18 号》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
公司董事会于 2025 年 5 月 6 日出具的《江苏法尔胜股
《前募报告》 指
份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月
《前募鉴证报告》 指
使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第 020116
号）
《江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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工商局 指 工商行政管理局
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 最近三年系指 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍
五入原因造成。
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
德恒 01F20251144-2 号
致：江苏法尔胜股份有限公司
北京德恒律师事务所接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“发行人”）
的委托，作为发行人本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》《编报规则 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件
和中国证监会的有关规定，就发行人本次向特定对象发行事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，德恒依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，结合发行人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自
收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所承办律师认为必须查阅的
其他文件。在发行人保证提供了德恒为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给德恒的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，德恒合理、充分地运用
了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对
有关事实进行了查证和确认。
德恒及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
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证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
德恒仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉
及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。德恒不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和《北京
德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为德恒对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
德恒同意将本法律意见书和《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。德恒同意
发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书或《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
德恒按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次向特定对象发行的批准与授权
（一）本次向特定对象发行事宜已经发行人股东会审议通过
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司
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江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<江苏法
尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划>的议案》《关于公
司本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签
署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出
要约的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相
关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2025 年 5 月 7 日将决议
内容予以公告。
经本所律师核查，发行人已于 2025 年 7 月 9 日公告了《江苏法尔胜股份有
限公司关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》。
尔胜股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》中所列明的相
关议案进行审议并形成决议。
经本所律师核查，发行人已于 2025 年 7 月 24 日将 2025 年第四次临时股东
大会决议内容予以公告。
日，发行人召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《向特定对象发行股
票预案（修订稿）》等相关议案，根据公司实际控制人的变化对预案中的相关表
述进行了调整。
发行人召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象
发行股票价格和募集资金总额的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股
票方案（修订）的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议
之补充协议的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（二次修订）>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<江苏法
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尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）>的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施与相关主体承诺（修订）的议案》《关于提请股东会延长公司 2025
年度向特定对象发行股票所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案》等，并于
经本所律师核查，发行人已于 2026 年 6 月 13 日公告了《江苏法尔胜股份有
限公司关于召开 2026 年第五次临时股东会的通知》。
尔胜股份有限公司关于召开 2026 年第五次临时股东会的通知》中所列明的相关
议案进行审议并形成决议。经本所律师核查，发行人已于 2026 年 6 月 30 日将
（二）发行人股东会审议通过的本次发行的具体方案
根据发行人提供的 2025 年第四次临时股东大会及 2026 年第五次临时股东会
的相关议案、决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行的具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，在本次发行申请经深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行。
本次发行的发行对象为公司控股股东泓昇集团，发行对象将以人民币现金方
式认购本次发行的全部股票。
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本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次向特定对
象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公
司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配
股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转
增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。
本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且超过本次
发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证
监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本
次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
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按照特定发行对象的认购金额及本次发行价格计算，特定发行对象拟认购金
额和认购股数如下：
序号 特定发行对象 拟认购金额（万元） 认购股数（股）
将根据认购金额/发
行价格确定
本次特定发行对象泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次向特定对象
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过15,000万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本次募集资金将由公司使用及通过部分借款形式提供给控股子公司大连广
泰源环保科技有限公司使用。
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
本次发行的股票在深交所上市交易。
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本次发行决议的有效期为自发行人股东会审议通过本次发行方案之日起12
个月。经公司2026年第五次临时股东会审议通过，本次发行决议的有效期自原有
期限届满之日起延长12个月，即延长至2027年7月23日。
（三）发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2025 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事
会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募
集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和
保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象
发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、
本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集
资金使用具体安排进行调整等；
公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；
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公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程
规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募
集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决
定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
办理及处理上述与本次发行有关事宜；
关的其他事宜。
上述授权自发行人股东大会审议通过之日起12个月内有效。经公司2026年第
五次临时股东会审议通过，该等授权的有效期自原有期限届满之日起延长12个
月，即延长至2027年7月23日。
综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人本次发行事宜已经
发行人依合法程序召开的 2025 年第四次临时股东大会及 2026 年第五次临时股东
会审议通过，上述股东会的召开程序、决议内容及股东会对董事会的授权范围均
合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定；除尚需经
深交所审核通过及履行中国证监会发行注册程序外，发行人本次发行已经履行了
必要的程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
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根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人曾用名为“江阴钢绳
股份有限公司”（于 1998 年 5 月更名为“江苏法尔胜股份有限公司”），系依
据 1993 年 3 月 18 日江苏省体改委出具的苏体改生【1993】132 号文件批准，由
国营江阴钢绳厂、中国冶金进出口江苏公司、国营青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂、
辽宁省五金矿产进出口公司等五家单位共同发起设立并通过定向募集方式设立
的股份有限公司。
苏省体改委关于同意设立江阴钢绳股份有限公司的批复，审议通过了公司的筹建
报告、财务报告、公司章程等并选举了第一届董事会、监事会成员。
发行人正式成立。
（二）发行人合法存续
根据发行人提供的资料、发行人持有的《营业执照》及其工商登记资料并经
本所律师核查，发行人合法存续，不存在依据《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件及发行人章程的规定应当终止的情形。
（三）发行人股票已在深交所上市交易
胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准法尔胜向社会公开发行人民币
普通股 6,000 万股，每股面值 1 元。发行人目前已经在深交所上市交易，证券代
码为“000890”。
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人为依法设立且其股票已经依法
在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人为依法设立且有效
存续的上市公司，具备中国法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请向特定
对象发行股票的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第四次临时股东大会及 2026 年第五次临时股东会会议的
议案、决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
的下述规定：
元，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司
法》第一百四十三条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。
定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。本次发行股票的价格将不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可
以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
九条第三款“发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第四次临时股东大会及 2026 年第五次临时股东会的会议
议案、决议内容、发行人章程并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管
理办法》的下述规定：
告》、主管部门出具的证明文件、发行人的说明及提供的资料、相关方确认并经
本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
偿还借款，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本律师工作报告“六/（二）/2/（1）”。
经核查，本所承办律师认为，本次发行的特定发行对象系符合法律法规规定
的合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”
的规定。
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前二十个交易日发行人股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条“发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定及
《注册管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”的规定。
之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规
定以及《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约”的规定。
保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证
券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的规定。
司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导
致公司股权分布不具备上市条件。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，
不涉及《注册管理办法》第八十七条规定“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的情形。
（三）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
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发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的
规定。
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，符合《法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，除尚需经深交所审核通过
及履行中国证监会发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规及规范性文
件等相关规定中对上市公司申请向特定对象发行A股股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系由国营江阴钢绳厂、中国冶金进出口江苏公司、国营青岛
第六橡胶厂、枣庄橡胶厂、辽宁省五金矿产进出口公司五家单位共同发起并通过
定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立的有关事宜符合发行人设立时有
关法律、法规与规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、
有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的资产完整。
（二）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的人员独立于实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业。
（三）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的财务独立于实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业。
（四）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的业务独立于实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业。
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（五）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的机构独立于实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业。
（六）经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人与股东（实际控制人）
（一）发起人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系经江苏省体改委批准，
由国营江阴钢绳厂等五家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。发行人设
立时，各发起人及其持股情况如下：
序号 名称 持股数（万股） 持有公司股份比例（%）
合计 4,680.00 78.00
注：此处“名称”系指各发起人股东在发行人设立时所使用的公司名称。
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的各位发起人在发行人成立时
均为具有完全民事行为能力的企业法人，具备发行人成立时有关法律、法规所规
定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人人数、出资比例符合当时有关
法律、法规与规范性文件的规定。
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（二）发行人的主要股东
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，持有
发行人 5%以上股份的主要股东分别为泓昇集团、江阴耀博。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至目前，泓昇集团直接持有公
司 112,502,486 股股份，持股比例为 26.82%，系公司的控股股东。
周江、邓峰、刘礼华、黄翔四人合计持有泓昇集团 53.44%的股权，并签署
《一致行动人协议书》，约定在对泓昇集团的营运、管理中保持一致意见，在泓
昇集团召开股东会、董事会、监事会时，该四名股东所出席的股东代表、董事、
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监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关
会议上，采取一致行动。截至目前，公司的实际控制人为周江、邓峰、刘礼华和
黄翔四人。
公司实际控制人的基本情况如下：
周江，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市，身份证号为
邓峰，男，中国国籍，住所为广东省深圳市，身份证号为
刘礼华，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市，身份证号码为
黄翔，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市，身份证号码为
（四）发行人的股本结构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人的股本结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件流通股 12,922.00 0.003
二、无限售条件流通股 419,491,046.00 99.997
三、股份总数 419,503,968.00 100.000
（五）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 23 日，发行人
的主要股东（持股 5%以上）所持股份的质押、冻结情况如下表所示：
序号 股东名称 冻结、质押股数（股） 冻结、质押类型
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序号 股东名称 冻结、质押股数（股） 冻结、质押类型
注：根据公司提供的资料，泓昇集团因与天津市先行房地产开发有限公司的
相应合同纠纷，于 2024 年 1 月 23 日被天津市西青区人民法院冻结泓昇集团所持
的上市公司 613,030 股股票，该案的涉案金额为 3,309,205.48 元；泓昇集团于 2026
年 6 月 23 日被上海市徐汇区人民法院冻结泓昇集团所持的上市公司 3,346,716
股股票，但截至本法律意见书出具日，本所律师尚未取得该等股权冻结对应的相
应裁定文书。
七、发行人上市以来的股本及其演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，法尔胜自首次公开发行上市以来
的主要股本演变情况如下：
（一）1998 年 11 月，公司首次公开发行上市，注册资本增至 14,400 万元
（二）2001 年 1 月，公司实施送转股和配股，注册资本增至 22,464 万元
（三）2002 年 3 月，公司实施送转股，注册资本增至 29,203.2 万元
（四）2007 年 2 月，公司实施转增股，股本增至 37,964.16 万元
（五）2020 年 12 月，公司实施定向发行股份，股本增至 41,950.3968 万元
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的
历次股本变动均已履行相关法律、法规规定的必要程序，合法、合规。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前经核准的经营范围为
“许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；
金属丝绳及其制品销售；普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制
造；仪器仪表销售；电子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；
光电子器件制造；光电子器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械
设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑
用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已经取得经营活动所需（若涉及）
的资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司未在中国境外开设分公司、子公司、办事处等机构；发行人的
部分产品是通过出售给法尔胜进出口后由该公司再销往境外，发行人无直接在中
国大陆以外地区的经营情况。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人目前的主营业务包括两部分，
一部分为金属制品业务，另一部分为环保业务。
金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，主要有产
品规格涵盖 0.8mm-8.0mm 的各类钢丝及其制品，按照用途分有软轴软管钢丝、
输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等；
环保业务主要由控股子公司广泰源环保为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤
液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。
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最近三年，发行人的营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收
入
其中：金属
制品业务
其中：环保
业务
其他业务收
入
合计 31,007.98 100.00 31,226.91 100.00 44,593.05 100.00
（四）发行人主营业务的变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人主营业务无变
更。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人持有的《营业执照》、工商登记资料及发行人提供的相关业务合
同、担保合同、最近三年的年度报告等资料并经本所律师核查，发行人的主营业
务符合国家产业政策，具备从事该等业务所需的资质许可；最近三年有连续生产
经营记录；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人目前的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已经
取得与经营活动相关的资质和许可。发行人及其控股子公司未在中国境外开设分
公司、子公司、办事处等机构，发行人无直接在中国大陆外的经营情况。发行人
的主营业务在报告期内无变更，发行人最近三年持续经营且其持续经营不存在法
律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人的控股股东为泓昇集团，实际控制人为周江、邓峰、刘礼华和黄翔。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，控股
股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的且最近三年与发行人存在关联
交易的企业情况如下：
序号 企业名称
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意书出具日，发行人
持股 5%以上的主要股东为泓昇集团、江阴耀博。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人共有 2 家全资子公司、1 家控股子公司及 1 家参股子公司，分别为法尔胜线材、
法尔胜环境工程、广泰源环保、法尔胜光电通信。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人的董事和高级管理人员及其在发行人的任职情况如下表所示：
序号 姓名 在法尔胜任职情况
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序号 姓名 在法尔胜任职情况
注：经发行人 2025 年 9 月 15 日召开的 2025 年第六次临时股东大会审议通
过，发行人修订公司章程取消监事会设置。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属控制或担任重要职务的企业
如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
公司独立董事翁晓卫曾任其董事
（2022.7-2025.7）
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序号 公司名称 关联关系
公司独立董事翁晓卫曾任其董事
（2022.7-2025.11）
公司独立董事翁晓卫曾任其董事
（2022.7-2024.1）
公司独立董事翁晓卫曾任其董事
（2022.7-2025.6）
公司独立董事翁晓卫曾任其董事
（2022.7-2025.7）
公司独立董事徐小娟任其监事、公司
独立董事翁晓卫持有其 50%的股权
公司独立董事刘卫曾担任其独立董事
（2020.6-2026.6）
公司独立董事刘卫持有其 4.1667%的
股权并担任其董事
公司独立董事刘卫持有其 50%的股权
并担任其执行董事、经理
公司独立董事刘卫持有其 70%的股权
并担任其总经理、财务总监
公司独立董事刘卫持有其 70%的股权
并担任其总经理、财务总监
公司独立董事刘卫持有其 80%股权并
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序号 公司名称 关联关系
担任所长
公司独立董事刘卫持有其 50%股权并
担任所长
华夏东方城乡规划设计研究院（江苏）有限
公司 公司独立董事周凯持有其 70%的股权
受华夏东方文化产业（北京）有限公
任其执行董事
公司独立董事周凯持有其 59%的股权
并担任其执行董事
公司独立董事周凯持有其 10%的股权
并担任其执行董事、总经理
公司独立董事周凯持有其 34%的股权
并担任其董事
公司独立董事周凯担任其执行董事、
总经理
公司独立董事周凯担任其执行董事、
总经理
公司独立董事周凯曾对其投资（2017
年 7 月 2026 年 4 月）
公司独立董事周凯担任其副主任、研
究员
南京大学深圳研究院新兴产业与金融科技
中心 公司独立董事周凯担任其主任
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序号 公司名称 关联关系
公司独立董事周凯担任其执行会长、
秘书长
公司独立董事周凯之母持有 90%的股
权
公司独立董事周凯之母持有 90%的股
权
公司董事黄芳配偶的哥哥刘翔持股
公司董事李杉影担任其执行事务合伙
人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，最近
三年与发行人存在关联交易的其他关联企业如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
大连保东化工贸易有限公司
家庭成员施加重大影响的企业
（二）关联交易
本所律师在《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞
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争”中披露了发行人及其控股子公司与关联方在报告期内所发生的关联交易，关
联交易类型主要包括向关联方采购商品/接受劳务、向关联方出售商品/提供劳务、
关联方资产转让、关联租赁（包括房屋承租及房屋出租）、关联担保（均为关联
方为公司或公司子公司提供担保）、关联方资金拆借、关联赠予等。
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人报告期内的关联交易具有有必
要性、合理性，已根据有关法律、法规、发行人章程及《关联交易制度》的规定
履行了相应的内部决策程序并依照相关法律法规进行了披露；同时，发行人上述
关联交易公允，关联交易的交易价格、交易条件不存在对发行人显失公平的情形，
也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及非关联股东利益的情形。
另，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿
还借款，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人
之间新增关联交易。
（三）发行人制定的关联交易公允程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规和
规范性文件的规定，在发行人公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发
行人股东大会审议通过。
此外，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出
具了关于减少及避免关联交易的承诺，具体如下：
“1.尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司
及其子公司之间发生交易。
务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
成交易的优先权利。
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任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司
为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披
露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人章程、《股东会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程序
合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人出具的上述承诺函对其具有法律约
束力。
（四）同业竞争
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的金属产品业务主要是生
产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，产品主要为镀锌钢丝，主要销往钢丝
及钢丝绳深加工企业，产品终端应用包括输送带和其他钢丝绳等。泓昇集团控制
的其他线缆业务类企业大都为公司下游产业链企业，部分公司与发行人的主营业
务存在相似情形，但其他公司与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、
业务定位和发展方向等方面存在明显差异，发行人与控股股东、实际控制人控制
的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与控股股东、实际控制人
控制的企业不构成具有重大不利影响的实质性竞争。
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还
借款，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人之
间新增同业竞争。
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此外，为避免与发行人及其控股子公司之间的同业竞争，法尔胜控股股东泓
昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔承诺如下：
“（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均
未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并
保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动；
（2）本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法
尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：
①法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；
②法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞
争的资产及业务；③本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑法尔胜及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造
成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制
的企业不构成具有重大不利影响的实质性竞争；本次募集资金投资项目的实施不
会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争；发行人的控股股东、
实际控制人出具的上述承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司共拥有 1 处房屋建筑物的所有权，基本情况如下：
序 所有权 建筑面 抵押情
房产证号 房屋坐落 用途
号 人 积（㎡） 况
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序 所有权 建筑面 抵押情
房产证号 房屋坐落 用途
号 人 积（㎡） 况
已抵押
给交通
法尔胜 房权证澄字第 江阴滨江开发区 银行股
线材 fbd0007337 号 芙蓉路 235 号 份有限
公司无
锡分行
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司共拥有 1 宗国有土地使用权，基本情况如下：
取得方 抵押/权利限
序号 使用权人 土地证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
式 制情况
江阴经济 已抵押给交
澄土国用
法尔胜线 开发区芙 2054 年 6 月 通银行股份
材 蓉路 235 27 日 有限公司无
号 锡分行
（三）不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司共拥有 14 处不动产的所有权，基本情况如下：
国有建设
不动 房屋建 抵押/
序 所有 不动产权坐 权利 用地使用
产权 权利类型 用途 筑面积 权利限
号 权人 落 性质 权终止日
证号 （㎡） 制情况
期
粤房
购买/
地证
海珠区恒信 股份
法尔 字第 国有土地 居住 2065 年 8
胜 C467 使用权 用房 月 24 日
产
号
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国有建设
不动 房屋建 抵押/
序 所有 不动产权坐 权利 用地使用
产权 权利类型 用途 筑面积 权利限
号 权人 落 性质 权终止日
证号 （㎡） 制情况
期
鲁
（201
金水湾小区 国有建设
B 座一单元 用地使用 出让/
宁市
法尔 二十九层 权/房屋 市场 2072 年 4
胜 2905 号房 （构筑 化商 月9日
产权
（现 2901 物）使用 品房
第
号房） 权
鲁
（201
国有建设
用地使用 出让/
宁市 虹桥装饰材 用
法尔 权/房屋 市场 2046 年 9
胜 （构筑 化商 月6日
产权 商住楼 A 区 商业
物）使用 品房
第 东数第 4 户 服务
权
鲁
（201
国有建设
用地使用 出让/
宁市 虹桥装饰材 用地
法尔 权/房屋 市场 2042 年 4
胜 （构筑 化商 月9日
产权 商住楼 A 区 业服
物）使用 品房
第 东数第 5 户 务
权
辽
（202
普新 金州区七顶 国有建设 工业 已抵押
广泰
区不 山街道陆海 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 村王家崴子 权/房屋 /门 自建 月 16 日 银行大
保
权第 80 号-1-1 层 所有权 卫 连分行
号
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国有建设
不动 房屋建 抵押/
序 所有 不动产权坐 权利 用地使用
产权 权利类型 用途 筑面积 权利限
号 权人 落 性质 权终止日
证号 （㎡） 制情况
期
辽
（202
金州区七顶
普新 国有建设 工业 已抵押
广泰 山街道陆海
区不 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 权/房屋 /办 自建 月 16 日 银行大
保 80-1 号 1-5
权第 所有权 公楼 连分行
层
号
辽
（202
金州区七顶
普新 国有建设 工业 已抵押
广泰 山街道陆海
区不 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 权/房屋 /实 自建 月 16 日 银行大
保 80-2 号 1-2
权第 所有权 验楼 连分行
层
号
辽
（202
金州区七顶
普新 国有建设 工业 已抵押
广泰 山街道陆海
区不 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 权/房屋 /实 自建 月 16 日 银行大
保 80-3 号 1-2
权第 所有权 验楼 连分行
层
号
辽
（202
普新 金州区七顶 国有建设 工业 已抵押
广泰
区不 山街道陆海 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 村王家崴子 权/房屋 /车 自建 月 16 日 银行大
保
权第 80-4 号 1 层 所有权 间 连分行
号
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
国有建设
不动 房屋建 抵押/
序 所有 不动产权坐 权利 用地使用
产权 权利类型 用途 筑面积 权利限
号 权人 落 性质 权终止日
证号 （㎡） 制情况
期
辽
（202
普新 金州区七顶 国有建设 工业 已抵押
广泰
区不 山街道陆海 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 村王家崴子 权/房屋 /车 自建 月 16 日 银行大
保
权第 80-5 号 1 层 所有权 间 连分行
号
辽
（202
普新 金州区七顶 国有建设 工业 已抵押
广泰
区不 山街道陆海 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 村王家崴子 权/房屋 /车 自建 月 16 日 银行大
保
权第 80-6 号 1 层 所有权 间 连分行
号
辽
（202
普新 金州区七顶 国有建设 工业 已抵押
广泰
区不 山街道陆海 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 村王家崴子 权/房屋 /车 自建 月 16 日 银行大
保
权第 80-7 号 1 层 所有权 间 连分行
号
辽
（202
普新 国有建设 工业 已抵押
广泰 山街道陆海
区不 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 权/房屋 /宿 自建 月 16 日 银行大
保 80-8 号 1-4
权第 所有权 舍楼 连分行
层
号
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
国有建设
不动 房屋建 抵押/
序 所有 不动产权坐 权利 用地使用
产权 权利类型 用途 筑面积 权利限
号 权人 落 性质 权终止日
证号 （㎡） 制情况
期
辽
（202
金州区七顶
普新 国有建设 工业 已抵押
广泰 山街道陆海
区不 用地使用 用地 出让/ 2064 年 6 给中信
动产 权/房屋 /宿 自建 月 16 日 银行大
保 80-9 号 1-4
权第 所有权 舍楼 连分行
层
号
（四）商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最新查询日（2026 年 5 月
（五）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最新查询日（2026 年 5 月
（六）软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最新查询日（2026 年 6 月 8
日），发行人及其控股子公司持有 23 项软件著作权。
（七）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至最新查询日（2026 年 5 月
（八）主要生产经营设备
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
根据发行人提供的相关审计报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 15,999.42 万元、净值为 1,185.61 万元的机器
设备；原值 21,170.37 万元、净值为 9,931.89 万元的专用设备。
（九）在建工程
根据发行人提供的相关审计报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为 169.11 万元，主要为法尔胜线材厂房整
改项目。
（十）受限资产情况
根据发行人提供的相关审计报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人所有权或使用权受到限制的资产的情况如下：
受限资产类型 账面余额（元） 受限原因
货币资金 28,322,705.02 汇票保证金、冻结资金、存单质押等
存货 515,714.26 融资租赁抵押
固定资产 118,539,900.03 银行借款抵押
无形资产 16,670,363.12 银行借款抵押
合计 164,048,682.43 --
综上所述，根据发行人提供的资料、发行人所持有的相关产权证明文件并经
本所律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的
主要财产，包括房屋所有权、土地使用权、专利、主要生产经营设备等；发行人
及其控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在潜
在纠纷。截至 2025 年 12 月 31 日，除以部分自有财产为发行人及其控股子公司
的银行贷款提供担保及大连广泰源环保部分资产被查封（目前已经解除相应查
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封）外，发行人的主要财产不存在抵押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的
情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师在《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债
权债务”中披露了发行人及其控股子公司截至 2025 年 12 月 31 日正在履行的重
大合同。经核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同类别包括融资类合
同、银行承兑汇票合同、开立信用证合同、融资租赁合同、采购框架或重大采购
合同、销售框架或重大销售合同等。
经本所律师核查，本所承办律师认为，上述重大合同合法、有效，在相关方
切实履行相关合同的基础上，发行人履行上述重大合同不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权等原因产生的足以影响其存续
或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人截至
讼赔偿款外，系因正常的生产经营活动所致，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
本法律意见书所述的重大资产收购、出售行为是指根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到
下列标准之一的情形：
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据发行人披露的公告、确认并经本所律师核查，发行人报告期内存在一项
重大资产出售事宜，具体如下：
公司向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出
售直接持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权，该次交易价格为 16,100.00
万元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关
联交易。2025 年 10 月 22 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议审议通
过了重大资产出售预案及本次重组相关议案；2026 年 1 月 9 日，公司召开第十
一届董事会第三十次会议审议通过了重大资产出售报告书（草案）及与本次交易
相关的议案；2026 年 2 月 12 日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议审议
通过了重大资产出售报告书草案（修订稿）及其摘要等议案；2026 年 3 月 4 日，
公司召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了重大资产出售报告书草案（修订
稿）及其摘要等议案。2026 年 3 月 10，公司发布《江苏法尔胜股份有限公司重
大资产出售实施情况报告书》，该次重大资产出售已实施完毕。
除上述一项重大资产出售事宜外，发行人报告期内不存在其他达到上述标准
的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年并及至本法律意
见书出具日对发行人章程共进行过一次修改。具体情况为：
过了《关于修订<公司章程>及制定修订公司部分治理制度的议案》，对公司章
程进行了修订，主要系基于公司法及相关要求等，调整了关于股东大会的表述、
取消了公司监事会设置并由审计委员会承接原监事会的相应权责等。
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人最近三年对发行人章程的历次
修订均依据法定程序进行的，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人根据
法律、法规、规范性文件和自身实际情况而设置了相关部门，该等部门的设置符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人拥有健全的内部组织机构。
（二）发行人的股东会、董事会及监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，报告期内发
行人已制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2025
年 9 月 15 日，发行人召开 2025 年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订<
公司章程>及制定修订公司部分治理制度的议案》并相应取消了公司的监事会设
置。发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》系发行人于 2025
年 9 月 15 日召开的 2025 年第六次临时股东大会审议通过后实施。
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》制订及修订的程序符合有关法律、法规、规范性文件和发行
人章程的规定，内容合法、有效。
（三）股东大会对董事会的授权
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人最近
三年的股东会对董事会的授权符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的
规定，合法、有效。
（四）发行人的重大决策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人最近
三年的股东会决议中的历次重大决策已经发行人董事会报请股东会批准，董事会
的决策在其权限范围内依规定程序作出。发行人最近三年依法定程序进行的历次
重大决策合法、有效。
（五）发行人股东会、董事会及监事会的规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人最近
三年历次股东会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规范性文件与发行人章程的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化
（一）董事、监事与高级管理人员的任职
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人已依
法建立了独立董事制度，且发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的
任职资格符合现行有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员的任职变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人自
符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，且履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司执行的主要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率(%)
增值税 应税销售收入 13%、9%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、20%
教育费附加 应缴流转税税额 3%、2%
经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上
述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）税收优惠及财政补贴政策
（1）企业所得税优惠
①高新技术企业所得税优惠
国家税务总局大连市税务局联合颁发的编号为 GR202421200153《高新技术企业
证书》，高新技术企业认定有效期三年，所得税减按 15%税率征收。
②小微企业所得税优惠
根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财税[2023]6 号）有关规定，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
公告财政部税务总局公告 2022 年第 13 号》有关规定，2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财
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政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号）的有关规定，对小型微利企业减
按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027
年 12 月 31 日。
报告期内，广泰源环保的子公司均系小微企业，依照上述规定享受企业所得
税税收优惠。
③研发费用税前加计扣除优惠
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财税[2021]13 号）规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（2）增值税即征即退
①软件产品增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日《关于软件产品增值税政
策的通知》（财税[2011]100 号），广泰源环保销售其自行开发生产的计算机软
件产品，按法定 13%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征
即退。
目前广泰源环保持有多项软件著作权，根据公司提供的资料并经核查，报告
期内，广泰源环保享受的增值税税收优惠政策为，广泰源环保销售其自行开发生
产的计算机软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行
即征即退。
②资源综合利用劳务即征即退
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 6 月 2 日发布的《资源综合利用产品
务（污水处理劳务）按法定 13%、6%的税率征收增值税后，可享受增值税即征
即退政策，退税比例为 70%。
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除上述情况外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认
为，报告期内，发行人及其他控股子公司不存在享受税收优惠的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于 2023
年度、2024 年度、2025 年度获得的计入当期损益的政府补助数额（未包括增值
税即征即退金额）分别为 284,429.04 元、1,425,399.80 元及 681,126.00 元。
经核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司获得的主要政府补助已取得
相关政府部门批准或证明，该等财政补贴合法、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述、主管部门出具的专项信用报告并经本所律师核查，本所
承办律师认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在重大税务违法行为等不良
记录，亦没有受到税务管理部门的处罚。
十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的陈述及其提供的公司取得的排污许可证、报告期内的排污费缴
纳凭证、相关主管部门出具的合规证明、专项信用报告等资料并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站以及公司所在地环保主管部门
相关网站、裁判文书网、中国检察网等公开网站查询，以及查阅公司营业外支出
明细，发行人及其控股子公司最近三年未发生环境污染事故，不存在因环境保护
方面的事项而产生的足以影响其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处
罚记录。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的陈述及其提供的资料、主管部门出具的专项信用报告并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司最近三年遵守国家有关产品质量及技术监督管
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理的法律、法规，不存在产品质量及技术监督管理方面的事项而产生的足以影响
其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
公司自于深交所上市以来至今，共进行过三次融资。第一次为 1998 年公司
首次公开发行上市融资，第二次为 2001 年公司配股融资，第三次为公司 2020
年向特定对象发行股票融资。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司前次
募集资金运用存在变更募集资金用途的情形，募集资金用途变更均履行了相应的
审批程序及股东大会审议许可程序，公司不存在擅自改变前次募集资金用途的情
形。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用
根据发行人于 2025 年 7 月 23 日召开 2025 年第四次临时股东大会审议通过
的本次发行方案，发行人本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金及偿还借款。
根据发行人出具的说明，发行人预计会将部分募集资金通过借款形式提供给
控股子公司广泰源环保使用。
综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人本次发行股票募集
资金的用途及投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；本次发行股票募集资金的使用非为持有财务性投资，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行股票募集资金按照预定用途使
用后不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、关联
交易或严重影响公司生产经营的独立性；本次发行股票募集资金的用途不涉及产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业；不涉及备案或审批；本次发行股票募集资金
用途为补充流动资金及偿还借款，不涉及收购资产、不涉及投资建设新项目，不
涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，不涉及募投项目用地的购买或
租赁，不涉及使用集体土地，不涉及境外投资，不涉及 PPP 项目。
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十九、发行人业务发展目标
根据本次发行的《募集说明书》，发行人的发展战略方针为剥离金属制品业
务，拓展市场化环保业务，培育新兴业务，推动业务转型与升级。经本所律师核
查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及提供的相关涉诉资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司涉及金额在 100 万元以上的重大未决诉讼、
仲裁事宜如下：
涉案金额（人
序号 当事人 案由 案号 基本案情 案件进展
民币元）
市金州区人
广泰源环保（被 大连市金州区人
民法院作出
告）； 民法院民事传票
一审判决，
（2026）辽 （2026）辽 0213
债权人代 驳回原告的
位权纠纷 全部诉讼请
大连东辰建设有 求。目前暂
债权人向广泰源
限公司（第三人） 未知一审原
环保提起债权人
告是否已经
代位权诉讼
或将会提起
上诉。
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根据发行人控股股东/实际控制人的陈述并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人控股股东及实际控制人涉及金额在 500 万元以上的重大未决
诉讼、仲裁事宜如下：
涉案金
额（人
序号 当事人 案由 案号 基本案情 案件进展
民币
元）
原告：无锡联
胜投资合伙
各方达成调解结案，形成
企业（有限合
了（2025）苏 0211 民初
伙）
原告诉请被告江苏泓
被告：江苏泓 民事调解书执行过程中，
新昇科技有限公司偿
新昇科技有 金融债 还欠款本金
因被告方未履行民事调
限公司 权不良 102,563 解书所述义务，原告方于
转让纠 ,912.80 2026 年年 1 月 12 日申请
被告：泓昇集 应利息并要求泓昇集
纷 强制执行，各方于 2026
团、周江、邓 团、周江、邓峰等承担
年 1 月 13 日达成并签署
峰等（作为担 担保责任。
了执行和解协议。该等执
保人） 行和解协议尚待履行。
（注）
其他相关方
等
原告与第三人江苏泓
新昇科技有限公司股
东损害公司债权人利
益责任纠纷一案，业经
上海市徐汇区人民法
原告：上海益 院于 2024 年 4 月 25 日
民商业投资 作出(2023)沪 0104 民
发展有限公 初 28518 号民事判决
司、上海益民 书，该案经二审法院维
置业发展有 申请执 持原判后生效，原告已
向法院院申请本案执
限公司 行人执 (2026)沪 33,211,
行异议 0104 民初 359.00
被告：泓昇集 行，法院于 2025 年 11
之诉 8318 号 月 20 日作出终本裁
团
定。原告已提出执行异
第三人：江苏 议，要求追加被告为被
泓新昇科技 执行人，法院于 2026
有限公司 年 3 月 13 日作出裁定，
裁定驳回追加被告为
(2025)沪 0104 执 3405
号案被执行人的申请，
原告因此依法提起执
行异议之诉。
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注：经核查，上述序号 1 项下执行和解协议的内容主要为：1.江苏泓新昇科
技有限公司于 2026 年 11 月 25 日前支付给无锡联胜投资合伙企业（有限合伙）
债务重组本金 102,563,912.80 元及相应债务重组补偿、违约金、律师费、保全担
保费等；2.原调解书第二、三、四、五项确认的内容不变。被执行人在原调解书
中的债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押等）继续有效，担保范围涵盖本
协议项下全部债务，担保期限、担保责任承担方式均与原调解书约定一致，不作
变更；3.质押担保：被执行人法尔胜集团有限公司将其持有的江苏法尔胜路桥科
技有限公司 15%的股权为本协议项下全部债务提供质押担保。如被执行人违反本
协议约定的，申请执行人有权以前述股权折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受
偿。
根据发行人董事、高级管理人员的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形。
（二）行政处罚
根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师核查，最近三年，发行人
及其控股子公司不存在行政处罚情形。
根据发行人董事、高级管理人员的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
二十一、其他需要说明的问题
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根据《审核要点》及《监管规则适用指引-发行类第 6 号》《监管规则适用
指引-发行类第 7 号》等相关规定的要求，本所律师对其中涉及需发行人律师查
验并发表意见的事项进行了核查如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象为公司控股股
东泓昇集团，发行对象已在本次发行董事会前确定。泓昇集团在审议本次发行的
首次董事会召开日前六个月内至今未减持发行人股份，并已出具了相应的减持承
诺，自发行董事会决议公告日起至法尔胜本次发行完成后 6 个月内，其承诺不以
任何方式减持所持有的法尔胜的股票，也不存在任何减持法尔胜的股票的计划；
根据泓昇集团出具的承诺，其认购本次向特定对象发行的资金来源均系其自
有资金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，
不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产
品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的资金用于本次认购的情形；上
市公司、上市公司其他主要股东不存在向其作出保底保收益或变相保底保收益承
诺、直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协
议安排等方式损害上市公司利益的情形，本次认购资金未直接或间接来源于上市
公司。泓昇集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，泓昇集团认购股票不存在
为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，
本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。
（二）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
根据本次发行的方案，发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 15,000
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿
还借款。本次募集资金将由公司使用及通过部分借款形式提供给控股子公司广泰
源环保使用，也即发行人将通过非全资控股子公司实施募投项目。
由于发行人主要业务由全资子公司法尔胜线材和控股子公司广泰源环保实
施，本次募集资金计划通过借款形式提供给线材公司和广泰源环保使用，以支持
公司主营业务发展。依据上市公司及相关方出具的说明，其中，预计通过借款形
式提供给广泰源环保使用的募集资金额度不超过 5,000 万元，期限不超过 1 年，
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年利率初步确定为 5%，广泰源环保另一股东杨家军承诺届时将为该等借款提供
担保。
本所律师认为，基于发行人的业务开展情况及上述安排，发行人通过非全资
控股子公司实施募投项目事宜具有合理性，不会损害上市公司利益。
（三）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
根据公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务报表及公司提供的资料并经本所律
师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金
的情况；不存在拆借资金、委托贷款的情形；不存在投资前后持股比例增加的对
集团财务公司的投资情形；不存在购买收益波动大且风险高的金融产品情形；不
存在非金融企业投资金融业务的情形。截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》等有关规定。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等新投入或拟投入的财务性投资。
（四）关注发行人是否存在类金融业务
根据公司提供的资料并经本所律师核查，最近一年内，发行人不存在类金融
业务。
（五）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形
截至本法律意见书出具日，根据发行人提供的资料、公告，经本所律师核查，
发行人控股股东泓昇集团存在质押所持发行人股份 8,450 万股的情况，质押比例
为其持有发行人股份的 75.11%，概况如下：
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质押数 融资本 债务余
序 质押用
出质人 质权人 量（万 质押日期 解质日期 金（万 额（万
号 途
股） 元） 元）
至质权人
泓昇集 无锡联 补充流
团 胜 动资金
质押止
至质权人
泓昇集 广州利 补充流
团 融 动资金
质押止
至质权人
泓昇集 无锡联 补充流
团 胜 动资金
质押止
工商银 至质权人
泓昇集 补充流
团 动资金
支行 质押止
合计 8,450.00 -- -- -- -- --
注：上表中统计的债务余额、融资本金均不含应计算的利息费用。相关方将
对泓昇集团的相关债权折价转让，使融资本金小于债务余额。
根据控股股东出具的说明及上市公司披露的公告，控股股东质押股票的原因
及用途主要为筹集资金补充流动资金。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，泓昇集团上述四笔股权质押的基本
情况及约定的质权实现情况如下：
（1）无锡联胜 3,200 万股股票质押
根据公司提供的资料，泓昇集团向原债权人江苏资产管理有限公司（以下简
称“江苏资产”）出质 3,200 万股上市公司股票主要是为其在债务重组协议项下
的主债权提供担保，后江苏资产将相关债权及担保债权转让至无锡联胜，无锡联
胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，将前述主债权续展至 2025 年 8 月
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约定将前述主债权债务到期日调整为 2026 年 11 月 25 日。
根据泓昇集团签署的《股票质押合同》，协议约定的质权实现情况包括：
（1）
债权人在主合同项下主债权未完全实现的；（2）债务人或/及出质人违反主合同
项下其他义务的。
增方案获得批准前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股
票。”
除质押上市公司股份外，泓昇集团为债权人还提供了包括土地、房产、设备、
非上市公司股权质押等担保。债权人无锡联胜系具有当地国资背景的政府纾困资
金，其具有维护地方稳定、支持民营经济发展的特殊职能。
基于此，本所律师认为，在前述续展期内，除非泓昇集团资信状况严重恶化
或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大额债务违约
等，否则无锡联胜请求泓昇集团提前偿还债务并行使股票质押权的风险较小。
（2）广州利融投资有限公司（以下简称“广州利融”）1,650 万股股票质押
根据公司提供的资料，泓昇集团向广州利融出质 1,650 万股上市公司股票主
要是为其向广州利融的 3,600 万元借款提供担保，上述借款已经到期。根据广州
利融回函确认，泓昇集团正在与广州利融沟通债权偿还及质押解除方案，广州利
融近期暂无要求泓昇集团还款的计划，后续在通知泓昇集团限期还款前不会擅自
处置质押股权。基于此，本所律师认为，广州利融短期内请求泓昇集团偿还债务
及行使股票质押权的风险较小。
根据泓昇集团与广州利融签署的《股权质押合同》，协议约定的质权实现情
形包括：（1）泓昇集团不履行主合同项下到期义务或不履行按约定提前到期的
义务或违反主合同相关的约定；（2）泓昇集团被宣告解散、破产；（3）泓昇集
团主体资格丧失而无继承人继续履行合同；（4）泓昇集团不履行或不完全履行
本合同约定的义务的；（5）法律、法规及该协议规定的其他情况。
（3）无锡联胜 600 万股股票质押
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根据公司提供的资料，泓昇集团向原债权人江苏联澄资产管理有限公司（以
下简称“江苏联澄资产”）出质 600 万股上市公司股票主要是为其在债务重组协
议项下的主债权提供担保，后江苏联澄资产将相关债权及担保债权转让至无锡联
胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，将前述主债权续展至
协议二》，约定将双方前述主债权债务到期日调整为 2026 年 11 月 25 日。
根据泓昇集团签署的《股票质押合同》，协议约定的质权实现情况包括：
（1）
质权人在主合同项下主债权未完全实现的；（2）债务人或法尔胜进出口违反主
合同项下其他义务的；（3）出质人违反该合同项下其他义务的。
增方案获得批准前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股
票。”
除质押上市公司股份外，泓昇集团为债权人还提供了包括土地、房产、设备、
非上市公司股权质押等担保。债权人无锡联胜系具有当地国资背景的政府纾困资
金，其具有维护地方稳定、支持民营经济发展的相关职能。
基于此，本所律师认为，在前述续展期内，除非泓昇集团资信状况严重恶化
或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大额债务违约
等，否则无锡联胜请求泓昇集团提前偿还债务并行使股票质押权的风险较小。
（4）工商银行江阴支行 3,000 万股股票质押
字 0051 号的《最高额质押合同》，约定泓昇集团将其持有的 3,000 万股上市公
司股票作为质物质押给工商银行江阴支行，为泓昇集团、法尔胜、法尔胜集团进
出口有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司、江阴法尔胜大酒店有限公司、江阴泓
昇苑酒店有限公司等 6 家公司在 2023 年 2 月 20 日至 2028 年 2 月 20 日期间（包
括该期间的起始日和届满日），在人民币 3 亿元的最高余额内，与工商银行江阴
支行间发生的债权债务提供最高额质押担保（作为担保措施之一）。
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根据上述《最高额质押合同》，协议约定的实现质权的情形包括如下：（1）
主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；（2）发生该合同项下第 3.7
条（因不能归责于债权人银行的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危
害债权人银行权利的，债权人银行有权要求泓昇集团提供相应的担保）所述情形，
泓昇集团未另行提供相应担保的；（3）质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线
（但该合同中实际未约定警戒线），泓昇集团未按债权人银行要求追加担保，或
质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的（但该合同中实际未约处置线）；（4）
泓昇集团或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、
被撤销；（5）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
根据泓昇集团及其他被担保人提供的《企业信用报告》及最近一年一期财务
报表，被担保人经营情况正常，不存在逾期、不良类债务，各被担保人征信情况
良好。基于此，本所律师认为，在前述主债权确定期间内，除非泓昇集团资信状
况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大
额债务违约等，否则工商银行江阴支行请求泓昇提前偿还债务并行使股票质押权
的风险较小。
根据泓昇集团提供的其截至 2025 年 12 月 31 日的合并财务报表，截至 2025
年 12 月 31 日，泓昇集团总资产 156.01 亿，总负债 106.79 亿，净资产 49.22 亿，
目前其净资产规模较大，具有一定的偿债能力。
除持有发行人股票外，泓昇集团还持有其他多家公司股权及相关资产，必要
时可通过资产处置变现、抵押或质押贷款等方式筹措资金，以偿还股票质押所产
生的相关债务。
制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
（1）发行人股票质押不存在较大的平仓风险
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，泓昇集团与相关质权人签署的股
票质押合同并未设置预警线及平仓线，且公司控股股东的净资产规模较大，泓昇
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集团具有一定的偿债能力。但其短期借款金额较大，短期偿债压力较大，存在流
动性不足的风险。
发行人股票质押对应的相应债务目前均在履行过程中，基于前述分析，在前
述债务履行期限内，除非在极端情况下，如泓昇集团资信状况严重恶化或履约能
力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大额债务违约等，否则
泓昇集团所质押的公司股票不存在较大的强制平仓风险，发行人因相关股票质押
而导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（2）维持控制权稳定的相关措施
根据发行人 2025 年第四次临时股东大会及发行人 2026 年第五次临时股东会
审议通过的本次发行的相应议案，控股股东泓昇集团拟全额认购本次向特定对象
发行的全部股票。本次发行完成后，控股股东泓昇集团的持股比例将进一步上升，
有利于维持发行人控制权的稳定。
此外，为维持发行人控制权的稳定性，控股股东泓昇集团出具书面承诺，具
体如下：“在上述股票质押业务存续期内，本承诺人将积极关注二级市场走势，
及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若质权人要求提前偿还融资款项或
主张强制变卖股票，本承诺人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供
担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本承诺人所持上述质押股票
被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险”。
（六）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股
根据发行人 2026 年第五次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特
定对象发行股票方案（修订）的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议
案，并经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
（七）关注上市公司现金分红的合规性、合理性
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单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 -6,767.31 -10,593.26 1,143.68
可供分配利润（母公司报表口径） -89,786.10 -87,080.36 -77,489.87
现金分红的数额（含税） - - -
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
- - -
净利润的比率（%）
三年累计现金分红总额 0
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，2023 年末、2024 年末和 2025 年末，发行人母公司报表口
径可供分配利润持续为负，最近三年发行人均不具备分红条件，未进行利润分配。
经发行人董事会讨论，公司最近三年均不进行利润分配。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，最近三年，上市公
司因不具备分红条件未进行分红，具备合规性和合理性。
（八）关于股东会决议有效期延期事宜
公司于 2026 年 6 月 12 日召开第十一届董事会第三十七次会议、于 2026 年
司 2025 年度向特定对象发行股票所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案》，
为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，公司董事会、股东会决定将本次
发行相关股东会决议的有效期及股东会授权有效期自原有期限届满之日起延长
本所律师认为，该等股东会决议有效期及授权有效期的延长决议履行了内部
决策程序，合法有效，公司未发生重大变化，仍满足向特定对象发行股票的实质
条件，该等延期事宜未损害公众股东利益。
二十二、本次发行募集说明书法律风险
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本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行了审慎审阅，本所承办律师认为，《募集说明书》所引用的法律意
见书和律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，除需经深交所审核通过后
履行中国证监会发行注册程序外，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》及其他相关法律、法规与中国证监会相关文件规定的上市公司申请
向特定对象发行 A 股股票的要求。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
季正刚
承办律师：
王 璐
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