北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
调整股票期权行权价格、
第二个行权期行权条件及
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
兆威机电、公司、上市
指 深圳市兆威机电股份有限公司
公司
深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与
本次激励计划 指
限制性股票激励计划
《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权
《激励计划（草案）》 指
与限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权
《考核办法》 指
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权、限制性
激励对象 指
股票的公司董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
行权 指
的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市兆威机电股份有限公司
调整股票期权行权价格、
第二个行权期行权条件及
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
金深法意字 2026 第 138 号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划相关事项，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务
所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机
电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予的法律意见书》等
法律意见书。现针对本次 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权
行权价格（以下简称“本次调整”）、第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件成就（以下简称“本次行权及解除限售”）相关事项开展核查工
作，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》、公司相关董事会和专门委员会会议文件、独立董事意见、监事会会议
文件、股东会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
计划调整股票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限
售条件成就的法定文件。
票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定
出具如下法律意见：
一、 本次激励计划的批准和授权
（一）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并
通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。中信证券股份有限公司对该事项
出具了独立财务顾问报告。
（二）2024 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 17 日，公司内部公示本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
录。2024 年 8 月 20 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（三）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并
通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
（四）2024 年 8 月 29 日，公司披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 9 月 26 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
的授予登记工作，并于 2024 年 9 月 27 日披露了《关于 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划授予登记完成公告》。
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（六）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。监事会对上述事项发表了核查意见。
（七）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（八）2025 年 8 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次调
整和本次行权及解除限售的相关议案；同日，公司召开第三届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。
（九）2026 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见。
（十）2026 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（十一）2026 年 7 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了本
次调整和本次行权及解除限售的相关议案；同日，公司召开第三届董事会第二十
一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。中信证券股份有限公司对该事项出具
了独立财务顾问报告。
综上，本所律师认为，公司本次 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调
整股票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件
成就相关事项均已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、 本次调整的具体情况
根据公司 2024 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司<2024 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司股东会
已授权董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进行管理和
调整。根据公司 2025 年年度股东会决议及公司的确认，本次调整的原因和内容
如下：
司利润分配方案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本 267,482,700 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.85 元（含税），共派发现金红利 102,980,839.50
元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
股权益分派实施公告》，公司已完成 2025 年年度股东会审议通过的权益分派方
案，公司 2025 年度利润分配的股权登记日为 2026 年 6 月 5 日，除权除息日为
根据公司《激励计划（草案）》，若公司在股票期权尚未行权前实施派息、
送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股或配股等事项的，应对股票期权的行
权价格进行相应调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
尚未行权的授予股票期权的行权价格由 42.42 元调整为：P=42.42 元-0.385
元≈42.04 元/份（四舍五入后保留小数点后两位）
上述股票期权行权价格调整事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审
议并通过。根据 2024 年 8 月 28 日召开的公司 2024 年第二次临时股东会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审
议。
本所律师认为，公司因实施 2025 年度现金分红事项而对本次激励计划尚未
行权的股票期权行权价格进行调整，公司董事会已依法履行相应审议程序，并在
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授权范围内作出调整决定，程序合法、有效；调整结果计算方式清晰、合理，不
存在损害公司或股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次行权及解除限售条件成就的具体情况
（一）等待期和限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权第二个行
权期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%；限制性股票第二个解除
限售期为自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授权
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权授予日为
年 8 月 28 日起至 2027 年 8 月 27 日止；限制性股票授予日为 2024 年 8 月 28 日，
第二个解除限售期将于 2026 年 8 月 27 日届满。
（二）本次行权及解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权和/或限制性
股票同时满足以下条件才可按规定批次办理行权和/或解除限售事宜：
行权条件/解限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，符合行权
和解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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行权条件/解限售条件 成就情况
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 前述情形，符合
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权和解除限售
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2024 年 经审计，公司
和 2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核 2025 年营业收入
年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标每年对应的 为 17.16 亿 元 ，
完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。 因 此 公 司 2025
年业绩考核达
各年度业绩考核目标如下表所示： 标，满足行权条
各考核年度的营业收入值（A） 件和解除限售条
对应考核
行权期 件，公司层面行
年度
目标值（Am） 触发值（An） 权比例和解除限
第二个行 售比例为 100%。
权期
授予股票期权激
励 对 象 共 123
经离职，对应的
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定
其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优 办理注销手续，
秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五个档次， 27,300 份期权拟
对应的个人层面行权比例如下： 办理注销手续；
优秀 达标 需改进 不合格 其余 118 名激励
考评结果 卓越（S） 对象考核结果均
（A） （B） （C） （D）
个人层面 为 B（达标）以
行权比例
权激励计划第二
个行权期行权的
绩效考核条件。
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行权条件/解限售条件 成就情况
授予限制性股票
激励对象共 120
名，其中 4 名员
工已经离职，对
应 的 7,000 股 股
票已办理注销手
续，24,800 股股
票拟办理注销手
续。其余 116 名
激 励 对 象 2025
年度个人考核结
果均为 B（达标）
以上，满足本次
股权激励计划第
二个解除限售期
的绩效考核条
件。
（三）本次行权及解除限售的人数及数量
《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，本次符合行权条件的股票期权激励对象为 118 人，拟行权股份数
量为 60.055 万份，行权价格为人民币 42.04 元/份；本次符合解除限售条件的限
制性股票激励对象为 116 人，拟解除限售数量为 60.305 万股；董事会薪酬与考
核委员会在董事会召开前审议通过了本次行权及解除限售议案。关联董事回避表
决。
综上，本所律师认为：
本次激励计划第二个等待期/限售期已届满，本次行权及解除限售公司层面
和个人层面的条件均已成就，本次行权及解除限售符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
本次调整、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定，合法、有效。公司在本次调整、本次行权及解除限售事
项中，已履行现阶段所需的法定程序与披露义务，尚需根据《管理办法》《上市
规则》等法律法规的规定，履行后续信息披露义务，并办理相关证券登记、公告
和工商变更等手续，由公司统一办理行权及解除限售事宜。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及承办律师签字盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、
第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之
签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 汪顺静：
刘 璇：
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