证券简称：兆威机电 证券代码：003021.SZ
中信证券股份有限公司
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
调整股票期权行权价格、第二个行权期行权
条件及第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年七月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兆威机电、本公司、公
指 深圳市兆威机电股份有限公司
司、上市公司
深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与
本激励计划 指
限制性股票激励计划
中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份
有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告 指 调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、第
二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限
售条件成就之独立财务顾问报告
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票
激励对象 指
的公司董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获
有效期 指 授的股票期权、限制性股票全部行权/解除限售或注
销/回购注销的期间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对
行权价格 指
象购买公司股份的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆威机电提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就对兆威机电股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆威机电的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权期行权
条件及第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）兆威机电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方
案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。薪酬与考核委员会审议并通过了上述
议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项
出具了法律意见书，本独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
（二）2024 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 17 日，公司内部公示本激励计划授
予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（三）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会审议并通过了上述
议案，公司监事会发表了核查意见。
（四）2024 年 8 月 29 日，公司披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 9 月 26 日，经证券交易所及登记结算公司审核确认，公司完
成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2024 年 9
月 27 日披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。
（六）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对
上述事项发表了核查意见。
（七）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（八）2025 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》等相关议案。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京
金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，本独立财务顾问对该
事项出具了独立财务顾问报告。
（九）2026 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京金诚同达
（深圳）律师事务所出具了法律意见书，薪酬与考核委员会对上述事项发表了核
查意见。
（十）2026 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（十一）2026 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的
议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚
同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，本独立财务顾问对该事项
出具了独立财务顾问报告。
五、本激励计划股票期权行权价格调整的具体情况
（一）本激励计划股票期权行权价格调整的原因及内容
公司于 2026 年 5 月 22 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过的 2025 年公
司利润分配方案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本 267,482,700 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.85 元（含税），共派发现金红利 102,980,839.50
元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。2026 年 5 月 30 日，公司披
露了《2025 年度 A 股权益分派实施公告》，股权登记日为 2026 年 6 月 5 日，除
权除息日为 2026 年 6 月 8 日。
根据公司《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）本激励计划股票期权行权价格调整的办法及调整后价格
根据《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述计算方法，调整后的行权价格 P＝P0-V=42.42-0.385≈42.04 元/份
（四舍五入后保留小数点后两位）。
（三）本激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响
公司本次对 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理
办法》以及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。
（四）本激励计划股票期权行权价格调整履行的审议程序
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根
据 2024 年 8 月 28 日召开的公司 2024 年第二次临时股东会的授权，本次调整属
于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
六、本次股票期权达到行权条件情况
（一）第二个等待期已届满
本激励计划授予的股票期权的第二个行权期为“自授予之日起 24 个月后的
首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，第二个行权
期可行权数量占已获授股票期权比例为 50%。
公司本激励计划的股票期权授予日为 2024 年 8 月 28 日，第二个等待期将于
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足行权
条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足
行权条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据公司 2025 年度审计报告，
本激励计划股票期权第二个行权期业绩考核 公司业绩层面考核情况如下：
对应考核 各考核年度的营业收入值 为 17.16 亿元，满足行权条件，
行权期
年度 （A） 公司层面行权比例为 100%。
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
目标值
触发值（An）
（Am）
第二个行
权期
业绩完成 公司层面行权
考核指标
度 比例（X）
A≥Am X=100%
X=（A-An）/
各考核年度的营业收 An≤A＜
（Am-An）
入值（A） Am
*20%+80%
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为
准；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励
对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。若公司达到上述业绩考核指标
的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度
所对应的行权比例 X。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面
的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果
确定其行权比例。 个人业绩层面考核情况如下：
卓越 优秀 达标 需改进 不合 授予的 123 名激励对象中，118
考评结果
（S） （A） （B） （C） 格（D） 名激励对象 2025 年度个人考核
结果均为 B（达标）以上，满足
个人层面 100%行权条件。5 名员工离职，
行权比例 对应的 7,000 份股票期权已办理
注销手续，27,300 份股票期权拟
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实 办理注销手续。
际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的
股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面
行权比例。
（三）本次股票期权行权的具体情况
本次可行权的
本次可行权的
获授的股票期权 股票期权占其
序号 姓名 职务 股票期权数量
数量（万份） 获授股票期权
（万份）
总数的比例
一、董事、高级管理人员
合计 16.31 8.155 50.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（113 人）
合计 120.11 60.055 50.00%
注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；
（2）实际行权数量以登记结算公司登记为准。
综上所述，公司董事会认为公司本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，
同意按照《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理
股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
七、本次限制性股票解除限售情况
（一）第二个限售期已届满
本激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自授予之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，第二
个解除限售期可解除限售数量占已获授限制性股票比例为 50%。
公司本激励计划的限制性股票授予日为 2024 年 8 月 28 日，第二个限售期将
于 2026 年 8 月 27 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足
解除限售条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据公司 2025 年度审计报告，
本激励计划限制性股票第二个解除限售期业 公司业绩层面考核情况如下：
解除限售 对应考核 各考核年度的营业收入值 为 17.16 亿元，满足解除限售条
期 年度 （A） 件，公司层面解除限售比例为
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
目标值 100%。
触发值（An）
（Am）
第二个解
除限售期
业绩完成 公司层面解除
考核指标
度 限售比例（X）
A≥Am X=100%
X=（A-An）/
各考核年度的营业收 An≤A＜
（Am-An）
入值（A） Am
*20%+80%
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为
准；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励
对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。若公司达到上
述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售
比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面
的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果
确定其解除限售比例。
个人业绩层面考核情况如下：
卓越 优秀 达标 需改进 不合
考评结果 授予的 120 名激励对象中，116
（S） （A） （B） （C） 格（D）
名激励对象 2025 年度个人考核
结果均为 B（达标）以上，满足
解除限售 100% 0%
职，对应的 7,000 股限制性股票
比例 已办理注销手续，24,800 股限制
性股票拟办理注销手续。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实
际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解
除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例
（X）×个人层面解除限售比例。
（三）本次限制性股票解除限售的具体情况
本次可解锁数
本次可解除限
获授的限制性股 量占其获授限
序号 姓名 职务 售的限制性股
票数量（万股） 制性股票总数
票数量（万股）
的比例
一、董事、高级管理人员
合计 23.64 11.82 50.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（111 人）
合计 120.61 60.305 50.00%
注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
（2）实际解除限售数量以登记结算公司登记为准；
（3）公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号一一股东及董事、高级管理人员减持股
份》等有关法律法规的规定进行管理。
综上所述，公司董事会认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意按照《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定办理限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本报告出具日，公司本股权激励计划调整期权行权价格相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权
激励计划的继续实施；
（二）公司本激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及
本激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》《自律
监管指南》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结
算公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司
行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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