北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三
花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、
规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》
（以下简称“
《2024 年限制性股票激励计划》”）调整回购价格
（以下简称“本次调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定，本
着审慎性及重要性原则对本次调整及本次回购注销的有关文件资料和事实进行
了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人
一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事
项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以
引述。
法律意见书
必备的法定文件。
用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次调整及本次回购注销的批准与授权
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核
查，发表了核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司公告了《监事会关于 2024 年
股权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励
计划相关事宜的议案》。
法律意见书
年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在
本次激励计划首次公开披露前六个月内（以下简称“自查期间”），未发现内幕信
息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或
泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
事会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划所涉激励对
象名单进行了核查并发表了核查意见。
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激
《关于向公司 2024 年限制性股票激励
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对上述事
项进行了核查并发表了核查意见。
第四次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》
议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见，公
司监事会发表了核查意见。
第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会就上述事项发表了同意意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就上述事项发表了同意意见。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回
购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《2024 年限制性股票激励计划》等相关规定。本次回购注销尚
需提交公司股东会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关
规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销导致公司注册资本减少，
公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记
结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
二、限制性股票回购价格的调整
（一）调整原因
A 股总股本剔除已回购股份后 3,723,126,514 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20
元人民币现金。基于公司 A 股现金分红金额（含税）为 446,775,181.68 元，折算
每股现金分红（含税）为 0.1197314 元。
总股本剔除已回购股份后 3,723,126,514 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.80
元人民币现金。基于公司 A 股现金分红金额（含税）为 1,042,475,423.92 元，折
算的每股现金分红（含税）为 0.2793733 元。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，股东会授权董事会在公司出
现派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，
按照《2024 年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格进行
相应的调整。
（二）回购价格调整情况
根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息的，回购价
格的调整方法为：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V
为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票
回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
本 次 调 整 后 的 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 回 购 价 格 为 ：
法律意见书
P=[11.40-0.1197314]-0.2793733≈11.00 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
三、拟回购注销部分限制性股票
根据《管理办法》等相关法律法规及《2024 年限制性股票激励计划》等相
关规定及公司出具的说明，公司 2024 年限制性股票激励计划中的 75 名激励对象
因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限
售的限制性股票 63.35 万股；3 名个人业绩考核结果为 D，不满足第二个解除限
售期解除限售条件，公司拟回购注销其所持有的部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票 0.45 万股；3 名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司拟回购
注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.05 万股。综上，公
司拟对 2024 年限制性股票激励计划合计 64.85 万股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 11.00 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管
理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2024
年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东会审议批
准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相
关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份
注销、减资的手续；
定；
法律意见书
股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司
见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
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