北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
及注销部分股票增值权的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
及注销部分股票增值权的
法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三
花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公
司 2024 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙
江三花智能控制股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简
称“《2024 年股票增值权激励计划》”）调整行权价格（以下简称“本次调整”）
并注销部分股票增值权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以
下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次注销的有关文件资料和事实进行了
法律意见书
核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般
的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
法律意见书
的法定文件。
其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次调整及本次注销的批准与授权
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024 年股票增值权激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核
查，发表了核查意见。
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司公告了《监事会关于 2024 年股
权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激
励计划相关事宜的议案》。
法律意见书
年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在
本次激励计划首次公开披露前六个月内（以下简称“自查期间”），未发现内幕
信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为
或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励
对象授予股票增值权的议案》等议案，公司监事会发表了核查意见。
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年股票增值权激励计划授予激
励对象名单、授予数量及行权价格的议案》等议案，公司监事会发表了核查意见。
四次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年股票增值权激励计划行权价格的议
案》《关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及
《关于注销部分股票增值权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就上述事项
已发表了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
于 2024 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会就上述事项发表了同意意见。
《关于调整 2024 年股票增值权激励计划行权价格的议案》及《关于注销部分股
票增值权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就上述事项发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次注销
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》及《2024 年股票增值权激励计划》等相关规定。
二、股票增值权行权价格的调整
（一）调整事由
法律意见书
A 股总股本剔除已回购股份后可参与分配的 3,723,126,514 股为基数，向全体股
东每 10 股派发人民币现金红利 1.20 元（含税）。基于公司 A 股现金分红金额（含
税）446,775,181.68 元，折算每股现金分红（含税）为 0.1197314 元。
总股本剔除已回购股份后可参与分配的 3,723,126,514 股为基数，向全体股东每
根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，股东会授权董事会在公司出现派
息、资本公积转增股本、派发股票红利等事宜时，按照《2024 年股票增值权激
励计划》规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行权价格予以相应调整。公
司董事会据此对 2024 年股票增值权激励计划的行权价格进行调整。
（二）行权价格的调整情况
根据《2024 年股票增值权激励计划》的规定，若公司发生派息，行权价格
的调整方法为：P＝P0 -V，其中：P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额；
P0 为调整前的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
本 次 调 整 后 的 2024 年 股 票 增 值 权 激 励 计 划 的 行 权 价 格 为 ：
P=[11.40-0.1197314]-0.2793733≈11.00 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2024 年股票增值权
激励计划》的相关规定。
三、拟注销部分股票增值权
根据《管理办法》等相关法律法规及《2024 年股票增值权激励计划》等相
关规定及公司出具的说明，公司 2024 年股票增值权激励计划中的 8 名激励对象
因离职而取消激励资格，所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权共计 8.75
万股予以注销；1 名激励对象因个人业绩考核结果为 D，故不满足第二个行权期
的行权条件，其对应的 0.45 万股予以注销。因此，本次注销 2024 年股票增值权
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激励计划合计为 9.20 万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及
《2024 年股票增值权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2024
年股票增值权激励计划》等相关规定；
定；
划》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司
之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
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