国浩律师（南宁）事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
地址：南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101 号房 邮编：530200
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二〇二六年七月
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2026）第 5086 号
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下
简称“南方黑芝麻”或“公司”）的委托，指派梁定君律师、覃锦律师
作为专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。
专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：
）；
法律意见书
）；
权激励管理办法》）；
专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但
不限于：
《南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《2023 年限制性股票激励计划（草案）》）；
施考核管理办法》；
励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》；
为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及中国其他现行法律、法规和
有关规定出具。
原则，对本次回购注销相关事项的合法、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
述进行审查判断，并据此出具法律意见。
法律意见书
出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真
实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件
与原件一致。
定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责
任，并声明本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得用作其他目的。
提供与本次回购注销有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行
相应说明，是南方黑芝麻的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限
范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于南方黑
芝麻提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、
虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出
现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。
本法律意见书不对本次回购注销涉及的会计、财务等非法律顾问事
项发表意见。
专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法
律顾问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对
南方黑芝麻提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
现发表法律意见如下：
一、本次激励计划的实施及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的实施情况
法律意见书
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；董事李文全、李维昌、周淼怀、程富亮回避表
决。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司
实施本次激励计划。
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>
的议案》，同意公司实施本次激励计划。
本次激励计划授予激励对象名单及职位予以公示。公示期内，公司监事
会未收到有关对本次激励对象提出的任何异议。2023 年 12 月 23 日，公
司披露了《南方黑芝麻集团股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，并于 2023 年 12 月 29 日披露了《南方黑芝麻集团
法律意见书
股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，确定 2024 年 1 月 31 日为授予日，以 3.28 元/股的价格向
审议。
临时会议、第十届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议
案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整
及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项。
关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成
予限制性股票 949 万股，本次激励计划授予的限制性股票的上市日为
第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023
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年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联
董事回避表决。公司薪酬与考核委员会对本次解限、回购注销部分限制
性股票相关事项发表了同意的意见。
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，本次解除限售的激
励对象共计 61 人，解除限售限制性股票 3,216,500 股，占公司总股本的
议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，并于 2025 年 9 月 17 日披露了《南方黑芝麻集团
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》，履行了债权人通知义务。
深圳分公司完成了 605,500 股限制性股票的回购注销手续，并于 2025 年
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由
（二）本次回购注销已履行的决策程序
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划合计共 59 名激励
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对象已获授但尚未解除限售的合计 3,277,000 股限制性股票，并同意根据
权益分派等事项相应调整回购价格。
时会议，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司本次回购注销已获授但尚未解除限售的 59 名激励对象合计 3,277,000
股限制性股票，其中：因公司层面业绩未达标和激励对象辞职、受到中
国证监会行政处罚所涉合计 3,202,000 股限制性股票的回购价格为 3.18
因激励对象退休所涉合计 75,000 股限制性股票的回购价格为 3.291
元/股，
元/股。作为激励对象的关联董事已回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回
购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“若各解
除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格”。
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根据经审计的公司 2025 年度财务报告，第二个解除限售期公司层面
业绩考核不达标，公司将回购注销已授予但尚未解锁的本解锁期相应的
限制性股票。
解除限售期 业绩考核条件 业绩实际完成情况
根据经审计的公司 2025 年度财务报告，公司 2025 年
公司 2025 年实现的归 实现的归母净利润为-4,781.57 万元，本考核期，扣除
第二个解除限
母净利润不低于 10,000 公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响后，公
售期
万元。 司本年度归母净利润为-4,322.93 万元，未能达成公司
层面归母净利润不低于 10,000 万元的业绩考核条件。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象
因退休、辞职、受到行政处罚等原因将不再具备激励资格，须回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次有 3 名激励对象涉及
本项情形。
（二）本次回购的限制性股票数量及涉及激励对象
本次回购注销的限售限制性股票合计为 3,277,000 股，占已授予的限
制性股票总数的 34.53%，占公司目前总股本（752,884,050 股）的 0.44%，
具体如下：
回购股票数量
序号 回购注销的原因 回购涉及的激励对象情况说明
（股）
第二个解除限售期解锁条件未 回购已授予 57 名激励对象第二个解锁
成就 期未获解锁的限制性股票
因激励对象离职、退休和被行 回购已授予 3 名激励对象但尚未解锁
政处罚，不再具备激励资格 的全部限制性股票
合计 3,277,000 -
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占公
尚未解除 剩余未
本期回购 司总 本次回购注
序 获授数量 限售的限 解除限
姓名 职务 注销数量 股本 销
号 （股） 制性股票 售数量
（股） 的比 的原因
（股） （股）
例
原副董
李文
全
裁
副董事
受到中国证
周淼 长、董事
怀 会秘书、
罚
副总裁
李文
杰
覃跃
扬 公司层面业
唐广 总工程 绩考核条件
文 师 未达成
事业部
程富
亮
原董事
公司层面业绩
考核条件未达
其他核心管理人 成，其中涉及
员及核心业务骨 一名激励对象
干人员（含控股子 因退休回购其
公司）53 人 75,000 股、因
业绩不达标回
购 87,500 股。
合计 8,720,000 5,668,000 3,277,000 0.44% 2,391,000 -
注：（1）上述合计数存在差异为四舍五入原因造成；
（2）公司 2023 年限制性股票激励计划共向 64 名激励对象授予限制性股票 949
万股，2025 年完成第一个解除限售期合计 3,216,500 股限制性股票上市流通，并完成
了 605,500 股限制性股票的回购注销手续，剩余的尚未解除限售的限制性股票为
（三）本次回购价格及调整说明
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根据公司股权激励计划的有关规定，在激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调
整方法为：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股
限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2024 年 2 月 26 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.28
元/股。公司于 2024 年 8 月 22 日实施 2023 年度利润分配方案，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；公司于 2025 年 8 月 15 日实
施 2024 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税）。
据此，因公司已实施分红派息，须对本次回购价格按上述方法进行
调整，根据计算，调整后的回购价格为 3.18 元/股（3.28 元/股-0.1 元/股
=3.18 元/股）。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，向退休所涉 1
名激励对象回购其获授但尚未解锁的合计 75,000 股限制性股票的回购价
格为 3.291 元/股[ 回购价 格加上同 期银行存 款利率利 息计算：3.18*
（1+1.5%÷12×28）=3.291]。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
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公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币约为 10,429,185 元
（具体金额以实际实施情况为准），本次回购事项所需资金来源于公司
自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因，回购数量、回购
价格及资金来源等符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、
回购数量、回购价格及资金来源等符合《股权激励管理办法》及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》
《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书壹式肆份。
（本页以下无正文）
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（以下无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于南方黑芝麻集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌____________
经办律师：梁定君____________
覃 锦____________
签署日期：2026 年 7 月 17 日
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