上海市锦天城律师事务所
关于上海谊众药业股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海谊众药业股份有限公司
法律意见书
致：上海谊众药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2026 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及
《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公
司实行本次激励计划出具《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审核
要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
上海谊众、公司 指 上海谊众药业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 上海谊众药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
上海谊众根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的相
本次授予 指
关事项
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关
法律意见书 指 于上海谊众药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予
相关事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海谊众药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、本激励计划授予事项的批准与授权
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，对公司 2026 年限
制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为本次激励
计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；本次激励计划
首次授予的激励对象名单与公司 2026 年第一次临时股东会批准的公司 2026 年限
制性股票激励计划中确定的激励对象名单一致；本次激励计划首次授予的激励对
象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围。
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的首次授予日进行核查，同意公司本
次激励计划的首次授予日为 2026 年 7 月 17 日，并同意以 26.79 元/股的授予价格
向 33 名激励对象首次授予 280.00 万股限制性股票。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已经获
得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司董事会确认本激励计划的授予条件已经成就，同意公司
本激励计划的首次授予日为 2026 年 7 月 17 日。公司董事会薪酬与考核委员会
就上述董事会相关事项出具意见，认为该授予日符合《管理办法》及本激励计划
中关于授予日的有关规定。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在股东会审议通过本激励
计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会同意以 26.79 元/股的价格向 33 名首次授予的激励对
象授予 280.00 万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会就上述董
事会相关事项发表意见，认为激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管
理办法》及本激励计划的有关规定。
三、本次授予的条件
根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股
票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司第三届董事会第四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对本
次授予激励对象名单的核查意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满
足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事
项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次激励对象名单以及本次授予的授予日、
授予对象和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本次授予的
授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券
登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国兴
负责人： 经办律师：
沈国权 杜学道
年 月 日
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