证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2026-027
深圳市朗科智能电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
特别提示：
自有资金 3,675 万元受让陈万根、李松晚合计持有的广东朗固科技有限公司（以下简称
“朗固科技”）35%股权。本次交易完成后，公司持有朗固科技的股权比例由 25%上升
至 60%，朗固科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东会审议。
者理性投资谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略发展规划，公司拟以 3,675 万元受让陈万根、李松晚合计持有的广东
朗固科技有限公司 35%股权，各方于 2026 年 7 月 13 日签署《深圳市朗科智能电气股份
有限公司与陈万根及李松晚、北京三五二环保科技有限公司关于广东朗固科技有限公司
之股权转让协议》 （以下简称“交易协议 ”） ，本次交易完成后，公司将合计持有朗
固科技 60%股权，朗固科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）决策与审议程序
本次交易事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，依据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定，公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，本
次交易可免于履行股东会审议程序，本次交易无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
姓名：陈万根
住所：江西省上饶市鄱阳县
就职单位：广东朗固科技有限公司
姓名：李松晚
住所：江西省宜春市袁州区
就职单位：广东朗固科技有限公司
上述交易方均不是失信被执行人，与公司不存在关联交易，与公司及公司前十名股
东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
企业名称：广东朗固科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA53PJTT92
法定代表人：陈万根
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本：1,111.1111 万元
成立日期：2019 年 9 月 5 日
注册地址：广东省东莞市塘厦镇平山三联路 3 号 4 栋 101 室
经营范围：研发、产销：智能电器产品、五金制品及其配件、塑胶制品及其配件、
硅橡胶制品及其配件、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：智能空气净化器、智能加湿器等终端产品以及塑料制品、精密注塑模具
等注塑类产品。
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 名称
（万元） （万元） （%）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 名称
（万元） （万元） （%）
合计 1,111.11 1,111.11 100.00
注：表格数据统一保留两位小数，尾数之和如存在误差系四舍五入所致，下同。
本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 名称
（万元） （万元） （%）
合计 1111.11 1111.11 100.00
（三）标的公司的主要财务数据
单位：元
指标 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 119,796,219.54 129,634,183.06
负债总额 79,007,155.38 95,054,569.34
应收账款 18,361,041.03 21,818,764.37
净资产 40,789,064.16 34,579,613.72
或有事项涉及的总额 -- --
指标 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 47,950,917.04 163,752,972.57
营业利润 7,041,190.57 15,636,816.38
净利润 6,209,450.44 14,256,152.73
经营活动产生的现金流量净额 7,652,693.11 15,919,069.08
注：上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）交易标的审计情况
公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了广东朗固科技有限公司的财
务报表，包括 2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2025 年度、2026
年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。并出具了
标准无保留意见的《广东朗固科技有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z1578 号）。
（五）交易标的评估情况
中水致远资产评估有限公司以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法以
及收益法两种评估方法，对广东朗固科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并于
固科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第
于评估基准日朗固科技股东全部权益价值为 11,900.00 万元，与所有者权益账面价值
（六）其他说明
行本次股权转让，并放弃其在股权转让时的优先购买权及共同出售权权利。
该标的公司占用上市公司资金的情况。
截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司应收公司及关联方款项为 91.33 万元，应付公司
及关联方款项为 51.84 万元。
截至目前，标的公司与公司经营性往来资金均按照合同约定正常结算，交易完成后
公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
股权受让方（甲方）：深圳市朗科智能电气股份有限公司
股权转让方一（乙方一）：陈万根
股权转让方二（乙方二）：李松晚
丙方：北京三五二环保科技有限公司
标的公司（丁方）：广东朗固科技有限公司
（二）交易方案
经本协议转让方及受让方协商并一致同意，以标的公司的股东全部权益的评估价值
为基础，确定标的公司的股东全部权益的转让价值为 10,500.00 万元（大写：壹亿零伍
佰万元整），故本次转让的标的公司 35.00%股权的交易总价为人民币 3,675.00 万元（大
写：叁仟陆佰柒拾伍万元整）。其中，甲方向乙方一购买标的公司 33.25%的股权交易
对价为人民币 3,491.25 万元（大写：人民币叁仟肆佰玖拾壹万贰仟伍佰元整），甲方向
乙方二购买标的公司 1.75%的股权交易对价为人民币 183.75 万元（大写：人民币壹佰捌
拾叁万柒仟伍佰元整）。
（三）先决条件
件得到满足为前提，转让方、标的公司应保证相关条件的完成（该等条件可由受让方自
行决定全部或部分豁免）：
（a）在各方协助下，受让方已完成对标的公司的尽职调查。
（b）该交易取得所有相关的同意和批准，包括标的公司内部和其他第三方的批准。
（c）已完成及签署在内容和形式上均令标的公司和各方接受的所有有关的投资文
档（包括但不限于本协议等）。
（d）标的公司已召开股东会并审议通过本次股权转让事项，该等决议持续有效。
（e）标的公司及其子公司已经与其所有核心员工签订了经甲方认可的竞业禁止协
议、知识产权及保密协议及剩余服务期限为 3 年以上的劳动合同。
（f）截至首期转让价款支付日，各项陈述与保证均真实、准确及无误导性。
（g）转让方、标的公司已经出具标的公司设立以来的股权转让均已完税的承诺函。
（h）转让方、标的公司出具股东信息真实性、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺函。
甲方有权单方面解除本协议。
（四）支付安排
度及安排如下：
（1）第一期：双方确认，第一期转让价款为 1,874.25 万元（大写：壹仟捌佰柒拾
肆万贰仟伍佰元整），占甲方应向乙方支付标的股权交易总价款的 51.00%；在第 3.1 条
约定之先决条件全部满足、第 12.1 条约定之协议生效条件满足并且下列条件全部满足后
的 15 个工作日内，甲方支付第一期转让价款；第一期股权转让价款支付的先决条件如
下：
（a）标的公司已召开股东会重新选举董事会，董事会按本协议的约定选举，并经
重新选举的董事会重新任命标的公司的经理和法定代表人，甲方委派的财务负责人获正
式任命。
（b）标的公司已召开股东会审议通过本次股权转让事项，并通过股权转让后的章
程或章程修正案，该等决议持续有效。
（c）标的公司原股东（陈万根、北京三五二环保科技有限公司、李松晚）已同意
进行本次股权转让，并放弃其在股权转让时的优先购买权及共同出售权权利，上述事项
已经标的公司股东会决议通过，该股东会决议持续有效。
（d）标的股权过户至甲方名下及本次交易涉及的其他工商变更登记手续完成，包
括标的公司股东变更、公司章程、董事、监事（如有）、高级管理人员相关的登记/备案
手续。
（e）乙方已向标的公司董事会提交公司公章、财务章、合同章、银行账户 Ukey、
税务 Ukey 及营业执照（工商部门签发的变更后的标的公司营业执照）等主体资格文件，
甲方已实际控制标的公司。
（f）自本协议签署日起至付款日：本协议的陈述与保证均为准确、真实和没有任
何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易
不存在任何障碍。
（2）第二期：在后列条件全部满足后的 30 日内，甲方支付第二期转让价款，占甲
方应向乙方支付标的股权交易总价款的 39.00%，合计人民币 1,433.25 万元（大写：壹
仟肆佰叁拾叁万贰仟伍佰元整）；第二期股权转让价款支付的先决条件如下：
（a）关于第一年度业绩承诺期的年度审计报告已出具且标的公司达成第一年度业
绩承诺。
（b）若标的公司未能达成第一年度业绩承诺，甲乙双方按本协议的约定调整并确
认本期交易价款的支付金额。
（c）自本协议签署日起至付款日：本协议的陈述与保证均为准确、真实和没有任
何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续。
（3）第三期：在后述条件全部满足后的 30 日内，甲方支付第三期转让价款，占甲
方应向乙方支付标的股权交易总价款的 10.00%，合计人民币 367.50 万元（大写：叁佰
陆拾柒万伍仟元整）；第三期股权转让价款支付的先决条件如下：
（a）关于第三年度业绩承诺期的年度审计报告已出具且标的公司达成三年累计业
绩承诺。
（b）若标的公司未能达成三年累计业绩承诺，甲乙双方按本协议的约定调整并确
认本期交易价款的支付金额。
（c）自本协议签署日起至付款日：本协议的陈述与保证均为准确、真实和没有任
何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续。
议的相关约定执行。
（五）业绩承诺及补偿
为 2026、2027、2028 年度。各方同意，为标的公司经营考虑，以审计后扣非净利润加
上税后股权激励费用的金额，即股权激励前扣非净利润，作为业绩承诺及补偿的计算基
数。乙方一、乙方二承诺，标的公司 2026 年度股权激励前扣非净利润不低于人民币
人民币 1,500.00 万元（大写：壹仟伍佰万元整）、2028 年度股权激励前扣非净利润不低
于人民币 1,650.00 万元（大写：壹仟陆佰伍拾万元整），三年度累计股权激励前扣非净
利润不低于人民币 4,500.00 万元（大写：肆仟伍佰万元整）。
经三方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度
审计并出具年度审计报告。标的公司年度实际扣非净利润数、税前股权激励费用、企业
所得税税率以年度审计报告记载的数据为准。标的公司三年累计实际股权激励前扣非净
利润数以按前述方式核算的业绩承诺期三个会计年度的实际股权激励前扣非净利润数
的合计数为准。
权转让价款，则甲方向各乙方支付对价的时点为对应当年年度审计报告出具后 30 日或
者 90 日内。以 2026 年为例，在不触发业绩补偿的情况下，向各乙方支付当期对价的时
点为 2026 年年度审计报告出具后 30 日内；在触发业绩补偿的情况下，向各乙方支付当
期对价的时点为 2026 年年度审计报告出具后 90 日内。
每个会计年度的业绩承诺期终了，分别计算截止当期的业绩承诺补偿金额。
如承诺期内截止当期的累计实际股权激励前扣非净利润达到截止当期的累计承诺
股权激励前扣非净利润的 90%，则截止当期的业绩承诺达标，如甲方已收到或已扣除业
绩承诺补偿，应在当年年度审计报告出具后 30 日内退回，各乙方尚未支付的业绩承诺
补偿无需再支付；
如承诺期内截止当期的累计实际股权激励前扣非净利润低于截止当期的累计承诺
股权激励前扣非净利润 90%，则业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务。业绩承诺补偿金额
=（截止当期的累计承诺股权激励前扣非净利润-承诺期内截止当期的累计实际股权激励
前扣非净利润）÷三年累计承诺股权激励前扣非净利润（即 4,500.00 万元）×本次交易
业绩补偿义务方合计获得的交易对价。其中“本次交易业绩补偿义务方合计获得的交易
对价”为标的公司的股东全部权益的转让价值 10,500.00 万元。若上述业绩承诺补偿金
额大于累计已补偿金额，乙方应在当年年度审计报告出具后 90 日内将差额以现金方式
支付至甲方的指定账户；若上述业绩承诺补偿金额小于累计已补偿金额，甲方应在当年
年度审计报告出具后 90 日内将税后差额以现金方式退回至乙方的指定账户。
甲乙双方同意，甲方收到或扣除的业绩承诺补偿，是基于截止当期的股权激励前扣
非净利润的金额计算；若甲方需退回业绩承诺补偿，则只退回实际收到或扣除的业绩承
诺补偿本金税后金额，不计算利息。
的情形，并且该业绩承诺期甲方需向各乙方支付标的股权转让价款的，乙方的业绩补偿
款将与甲方当期应支付给乙方的转让价款进行冲抵，冲抵后，如有剩余的甲方应付乙方
的转让价款，甲方应在当年年度审计报告出具后 90 日一次性支付至各乙方的指定账户。
按本次交易中乙方一、乙方二转让标的公司股权的相对比例计算（即乙方一分担 95.00%，
乙方二分担 5.00%）。
业绩承诺方以其取得的交易对价税后净额作为补偿上限。
（六）超额业绩奖励
三个会计年度的业绩承诺期终了，如标的公司于业绩承诺期内累计实现股权激励前
扣非净利润数达到业绩承诺期累计承诺股权激励前扣非净利润数 110%以上（含本数），
则甲方、丙方同意标的公司给予标的公司核心团队超额业绩奖励，超额业绩奖励总额=
（业绩承诺期内累计实现股权激励前扣非净利润数-业绩承诺期内累计承诺股权激励前
扣非净利润数）×30%。
奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励方式、奖励金额等）由乙方一提出，并以
书面形式提交标的公司董事会审议，奖励支付日期为累计承诺期满的当年年度审计报告
出具后 90 日内。
（七）定价依据
估机构出具的资产评估报告所载标的公司的股东权益评估值为依据，经本协议各方协商
确定。
价值为基础，确定标的公司的股东全部权益的转让价值为 10,500.00 万元（大写：壹亿
零伍佰万元整），故本次转让的标的公司 35.00%股权的交易总价为人民币 3,675.00 万
元（大写：叁仟陆佰柒拾伍万元整）。
（八）资金来源
本次交易资金来源于公司自有资金。
（九）过渡期安排
过渡期间，标的公司在正常业务范围内以正常和惯常方式经营运作，继续维持其与
客户、员工的关系，以保证本次交易完成后标的公司的商誉和经营不会受到任何不利影
响。过渡期内，标的股权对应的收益或亏损由甲方享有。
（十）交付安排
标的公司、乙方、丙方应在本协议生效后二十（20）个工作日内完成将甲方按本协
议约定的持股比例、认缴出资额登记为标的公司的股东的工商变更登记和备案手续，并
向甲方提供标的公司、转让方提交的用于证明股权转让完成的加盖工商档案章、标的公
司公章的反映本次股权转让的所有文件（包括但不限于股东名册副本），即本协议项下
的交割义务。乙方、丙方按照标的公司的要求提供必要的协助。
（十一）协议生效条件
本协议自各方签字、盖章之日起成立，并自甲方董事会、股东会（如有，根据《公
司法》、上市公司监管体系的相关规定、公司章程等规定）审议通过本次交易之日起生
效。本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。本
协议生效后，与标的公司原相关协议与本协议冲突的，以本协议为准。本协议与国家法
律法规及上市公司监管体系的相关规定（含更新）冲突的，以国家法律法规及上市公司
监管体系的相关规定（含更新）为准。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会新增关联交易，公司
不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不会影响
公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
六、购买资产的目的和对公司的影响
为积极应对当前行业终端需求疲软、国际贸易环境复杂、原材料价格波动及汇率变
动等多重挑战，公司本次拟收购朗固科技的部分股权，实现对该标的公司的控股并表。
本次交易是公司深化产业链布局、强化上下游协同的重要战略举措。
标的公司作为公司长期合作的下游重要客户之一，完成并表后，双方将进一步打通
智能控制器研发制造与家电整机代工业务环节，进一步巩固业务合作黏性，充分释放产
能协同效应，有效提升公司整体产能利用率。经营层面，本次整合能够扩大公司整体经
营规模，丰富业务结构，依托标的公司现有业务基础增厚整体盈利水平，增强公司在行
业下行周期中的抗风险能力。财务层面，标的公司纳入合并报表范围后，将直接增加公
司合并口径的资产总额、营业收入及利润总额，优化整体盈利表现；中长期来看，产业
链一体化模式将减少中间交易环节，对冲原材料涨价、汇率波动带来的经营压力，持续
降本增效，稳定现金流水平，助力公司在行业周期底部夯实经营基本面，推动整体业务
稳健发展。
本次交易完成前，公司将持有标的公司的权益按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》分类为其他权益工具投资，以公允价值计量，且其变动计入其他综
合收益。本次交易完成后，公司持有标的公司的权益按照长期股权投资（成本法计量）
核算。原股权终止确认的利得与累计其他综合收益均结转至留存收益，该交易及核算方
法转换日对上市公司当期损益无影响。
七、本次交易存在的风险
政策等外部或自身因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性风险，可能存在标的
公司无法完成业绩承诺的情形。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应
对上述风险。
过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。
八、备查文件
特此公告。
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