湖南国科微电子股份有限公司董事会审计委员会
关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下
简称“《注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖
南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，湖南国科微
电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，审核意见如下：
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。
向特定对象发行股票预案》符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的要求，符合公司的发展目标和全体股东利益。
使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集
资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关政策的规定，切实可行，
有利于进一步夯实公司市场地位，提高主营业务的盈利能力及公司核心竞争力，
符合公司及全体股东的利益。
的相关规定，公司编制了截至 2025 年 12 月 31 日的《湖南国科微电子股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《关于湖南国科微电子股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理
严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益等违规情形。
后填补被摊薄即期回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关要求，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员将勤勉尽责，维护公司和全体股东的合法
权益，就保障填补措施的切实履行出具了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施
可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小
股东的利益。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
东回报规划》符合《公司法》
及《湖南国科微电子股份有限公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持
续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法
权益。
发行股票相关事宜符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，有利于确保公司本次发
行有关事宜的高效推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
募集资金的合法管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》的相关要求。
规章、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚
需经公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委
员会作出予以注册决定后方可实施。
综上，我们同意公司本次发行的相关事项。
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