北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
法律意见书
君泽君〔2026〕第 290 号
中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层 邮政编码：518035
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
法律意见书
致：广东新宏泽包装股份有限公司
根据北京市君泽君（深圳）律师事务所（下称“本所”）与广东新宏泽包
装股份有限公司（下称“公司”或“新宏泽”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所接受公司委托，担任公司 2026 年员工持股计划（下称“本次员工持股计划”
或“本计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（2025 修订）（下称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（2026
年修订）（下称“《主板规范运作指引》”）及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对新宏泽提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本
法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的根据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的根据。
员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业
事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师
在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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正 文
一、新宏泽实施本次员工持股计划的主体资格
依据新宏泽的工商登记资料并经核查，新宏泽系由广东新宏泽包装有限公
司通过整体变更方式发起设立的股份有限公司，于 2011 年 8 月 25 日取得潮州
市工商行政管理局核发的注册号为 445100400000344 的《企业法人营业执照》。
依据新宏泽的工商登记资料、公告文件并经核查，2016 年 12 月 2 日，经中
国证监会“证监许可〔2016〕2994 号”《关于核准广东新宏泽包装股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，新宏泽公开发行 2,000 万股人民币普通股股
票；2016 年 12 月 27 日，经深圳证券交易所“深证上〔2016〕985 号”《关于
广东新宏泽包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，新宏泽发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“新宏泽”，股票
代码为“002836”。
依据新宏泽现行有效的《营业执照》，新宏泽住所为广东省潮州市潮州大
道北片工业区北站二路宏泽工业园，法定代表人为李艳萍，注册资本为 23,040
万元（人民币元，下同），营业期限为长期，经营范围为“一般项目：包装材
料及制品销售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；
新型膜材料制造；新型膜材料销售；纸制品制造；纸制品销售；住房租赁；物
业管理；园区管理服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品
和一次性使用医疗用品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
据此，本所律师认为，新宏泽系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条和《公司章程》规定需
要解散、终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员
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工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将
上述议案提交 2026 年第一次临时股东会审议。该次会议关联董事肖海兰、夏明
珠、李艳萍、吴桓桓已回避相关议案的表决。
根据《指导意见》《主板规范运作指引》的相关规定，本所律师对《广东
新宏泽包装股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股
计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具体如下：
施本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《主板
规范运作指引》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的规定。
本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
条及《主板规范运作指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一部分第（三）条及《主板规范运作指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则
的规定。
不超过 56 人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共 4 人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员
工持股计划参加对象的规定。
员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，公司不存在以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资
金来源的规定。
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回购专用证券账户已回购的新宏泽 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部
分第（五）条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
自公司公告对应最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本
次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，符合《指导意见》第二
部分第（六）条第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符合
《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本次员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划的草案以及
相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法
权益，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《主板规范运作指
引》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容的确定：
(1) 员工持股计划的目的；
(2) 员工持股计划的基本原则；
(3) 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；
(4) 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
(5) 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排；
(6) 员工持股计划的管理模式；
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(7) 员工持股计划的资产构成及权益分配；
(8) 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
(9) 员工持股计划的会计处理；
(10) 公司与持有人的权利与义务；
(11) 实施员工持股计划的程序；
(12) 本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
(13) 其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《主板
规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划所涉及的法律程序
（一）本次员工持股计划已履行的法律程序
根据董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、职工代表大会
会议文件、公告文件及公司出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意见书
出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意
将上述议案提交 2026 年第一次临时股东会审议。该次会议关联董事肖海兰、夏
明珠、李艳萍、吴桓桓已回避相关议案的表决，符合《指导意见》第三部分第
（九）条和《主板自律监管指引》第 6.6.6 条第一款的规定。
具《关于公司 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司实施员工
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持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在向
本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《主板自律监管指引》第 6.6.6 条
第二款的规定。
第三部分第（十一）条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法律程序
依据《指导意见》《主板规范运作指引》等相关法律法规的规定，为实施
本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：
的法律意见书；
股东会作出决议时应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过）
规定就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工
持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，符合《指导意见》《主板自律监管
指引》的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议，
并就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。
四、本次员工持股计划的信息披露
员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事
会薪酬与考核委员会核查意见、2026 年员工持股计划管理办法等相关文件。
根据《指导意见》《主板自律监管指引》等规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司后续尚需按照《指导意见》和《主板规范运作指引》等相关规定
继续履行信息披露义务。
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
和《主板规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司后续
尚需按照《指导意见》和《主板规范运作指引》等相关规定继续履行信息披露
义务。
五、关于本次员工持股计划的表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本次员工持股计划持有人包
括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上人员及其关联人与本计划
存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关
人员应回避表决。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合法律法规及《指
导意见》《主板自律监管指引》的相关规定。
六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，在本次员工持股计划存续期内，公司以
非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合
规，符合法律法规及《指导意见》的相关规定。
七、本次员工持股计划的非一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：
计划，上述人员及其关联人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司
股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有
人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本次员工持股
计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本次员工持股计
划未与公司董事及高级管理人员签署一致行动协议，因此本次员工持股计划与
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公司董事及高级管理人员不存在一致行动安排。
股份的表决权委托管理委员会代为行使。
产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计
划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本次员
工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员保持独立。
理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
关规定；
段所必要的法律程序，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议、
并就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务；
指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司后续尚需按照《指导意
见》和《主板规范运作指引》等相关规定继续履行信息披露义务；
监管指引》的相关规定；
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《指导意见》的相关规定；
之间不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
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（本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东新宏泽包装股
份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签字页）
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负责人：
姜德源
经办律师：
黄和楼 刘樟
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