华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对
象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份变更部分募集资金投
资项目事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059 号）同意，公司向 15 名特定对象发行
人民币普通股（A 股）41,618,497 股，每股发行价格为 17.3 元，募集资金总额为
人民币 719,999,998.10 元。扣除各项发行费用人民币 14,494,884.28 元（不含增值
税），实际募集资金净额为人民币 705,505,113.82 元。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2023 年 7 月 26 日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到
位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000457 号《南京宝色股份公司向特
定对象发行人民币普通股股票（A 股）验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资
金的银行签订了募集资金三方及四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专
户管理。
（二）募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露
的募集资金使用计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后
用于“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色
舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务”。
公司分别于 2024 年 10 月 21 日召开的第六届董事会第五次会议和 2024 年
投项目变更、终止的议案》，将“宝色工程技术研发中心项目”募集资金总投资
额由 14,400 万元调整为 3,081 万元，结余募集资金 11,319 万元，同时终止宝色
舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目，该项目计划募集资金总投资额 9,200 万
元，实际投资额为 969.92 万元，结余募集资金 8,230.08 万元，上述结余募集资
金暂未确定投向，仍存放于原募投项目相应的募集资金专用账户。
公司分别于 2025 年 8 月 27 日召开的第六届董事会第十四次会议和 2025 年
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已达到预定可使
用状态并结项的“宝色工程技术研发中心”项目产生的节余募集资金 1,343.12
万元永久补充流动资金，用于日常生产经营。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
审议通过之日起不超过 12 个月。鉴于公司募投项目的实际推进和实施进展，以
及因相关募投项目投资额调整、项目终止致使募集资金结余的相关情况，为满足
日常经营资金需求，提高募集资金使用效率，增强募集资金的流动性，降低公司
财务成本，公司于 2026 年 6 月 1 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公
司延期归还不超过 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金并继续用于暂时补充
流动资金，使用期限自原到期之日即 2026 年 6 月 12 日起不超过 12 个月，到期
之日前将归还至公司募集资金专项账户。截至 2026 年 6 月 30 日，公司已使用暂
时补充流动资金的募集资金总额为 185,764,783.49 元，均用于与公司主营业务相
关的生产经营活动。
截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金使用情况具体如下：
单位：元
是否 募集资金承诺 调整后募集资金 截至 2026 年 6 月 30 日
项目
变更 投资总额 投资总额 累计投入募集资金金额
宝色（南通）高端特材装
否 284,000,000.00 284,000,000.00 0.00
备智能制造项目
宝色工程技术研发中心 是 144,000,000.00
宝色舰船及海洋工程装备 9,699,215.96 9,699,215.96
是 92,000,000.00
制造提质扩能项目 82,300,784.04 暂未确定投向
补充流动资金与偿还债务 否 185,505,113.82 185,505,113.82 186,450,138.891
承诺投资项目小计 705,505,113.82 705,505,113.82 212,180,768.93
注 1：补充流动资金与偿还债务累计投入金额与承诺投入金额差额为存放期间的利息收
入。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 212,180,768.93 元，募集
资金专户余额合计为 308,162,212.17 元（含利息收入，不含暂时闲置募集资金补
充流动资金 185,764,783.49 元）。
（三）原募投项目情况
本次拟变更的募投项目为“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”（以
下简称“原募投项目”），原计划投资总额为 34,627.09 万元，其中募集资金拟投
入金额 28,400 万元。
原募投项目的建设地点为南通市通州湾示范区高端装备临港产业园，项目实
施主体为公司全资子公司宝色（南通）装备有限公司。根据公司 2021 年 10 月与
江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会（以下简称“通州湾管委会”）、南通博
峰私募基金管理有限公司（以下简称“博峰私募基金”）签署的《通州湾超限装
备制造基地项目合作协议》约定，实施原募投项目所需的厂房、码头等土建及配
套基础设施，由通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目公司南
通宝通装备制造有限公司负责投资建设，其中厂房总建筑面积 87,600m2，公司
全资子公司宝色（南通）装备有限公司租赁上述配套设施，投入生产设备并组织
生产运营。原募投项目达产后，预计可形成年产 21,000 吨高端特材装备的生产
能力。
原募投项目建设期 1 年，因项目推进过程中建设条件的变化，经公司审慎研
究论证，公司于 2025 年 7 月 25 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司募集资金投资项目延期并重新论证的议案》，将原募投项目预计可使用状
态时间由 2025 年 8 月延期至 2028 年 12 月。
截至目前，原募投项目未开展实施及投入资金，尚未使用的募集资金 28,400
万元及相应利息收入存放在三方监管的募集资金专户中。
二、变更募投项目的原因
原募投项目落地模式为属地配套建设厂房、码头等核心基础设施，公司依托
成熟配套设施投入生产设备开展项目运营。项目推进过程中，受宏观政策调整等
客观因素影响，原有基础设施配套建设工作无法按照《通州湾超限装备制造基地
项目合作协议》约定推进，致使原募投项目既定落地实施前置条件发生较大变化。
基于原募投项目实施环境发生实质性变化，为最大化提升募集资金使用效
率、审慎规避项目投资及经营风险，公司本着稳健经营、长远布局的原则，从投
资建设模式、整体投资效益、后期运营成本、属地配套条件、资质审批时间成本
及长期经营管理等多个维度，对原募投项目方案进行了全面复盘、复核与深度重
新论证。
鉴于原属地配套技术设施、公司投入生产设备的合作模式已不具备落地条
件，项目建设周期、投资规划、运营逻辑均发生较大变化。为适配当前行业市场
发展节奏、保障项目后续稳定运营、有效管控投资风险，公司拟变更原募投项目
的实施内容、实施方式、实施地点和实施主体，调整投资金额与内部投资结构等。
自 2024 年初起，公司围绕企业整体发展战略，以匹配原项目核心产能规划
为标准，与多家临海或临江开发区招商部门开展了多轮沟通与实地考察，审慎遴
选综合配套优、落地效率高的新项目落地地址，并同步推进新项目可行性研究、
建设方案优化论证等前期工作。
三、本次募投项目变更的具体情况
公司拟变更原募投项目的实施内容、实施方式、实施地点和实施主体，调整
投资金额与内部投资结构等。
项目名称由“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”变更为“宝色高端
超限装备智能制造项目”；实施主体由“公司全资子公司宝色（南通）装备有限
公司”变更为“南京宝色股份公司”；实施地点由“南通市通州湾示范区高端装
备临港产业园”变更至“南京市江宁滨江经济开发区”；实施方式由“租赁厂房、
码头等核心基础设施，投入生产设备”变更为“自建厂房，投入生产设备”。
为提高募集资金的使用效率和投资回报率，从审慎投资和合理利用资金的角
度出发，公司拟将原募投项目尚未使用的募集资金 284,000,000.00 元、募投项目
“宝色工程技术研发中心”因投资额变更节余的 113,190,000.00 元募集资金、募
投项目“宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”终止后节余的
时募集资金专户余额为准）全部投入到变更后的“宝色高端超限装备智能制造项
目”。本次变更共涉及募集资金 479,490,784.04 元，占募集资金净额 705,505,113.82
元的 67.96%。
本次变更调整前后的主要情况比较如下：
单位：万元
项目 变更前 变更后
宝色（南通）高端特材装备智能制造
项目名称 宝色高端超限装备智能制造项目
项目
实施方式 租赁厂房+投入生产设备 自建厂房+投入生产设备
实施主体 宝色（南通）装备有限公司 南京宝色股份公司
南通市通州湾示范区高端装备临港
实施地点 南京市江宁滨江经济开发区
产业园
项目总投资 34,627.09 97,000.00
工程或费用名称 投资估算金额 工程或费用名称 投资估算金额
生产及辅助设备 生产及辅助设备
内部投资结构 购置费 购置费
公辅设施费 2,300.00 公辅设施费 25,399
安装工程费 545.00 安装工程费 12,440
项目 变更前 变更后
联合试运转费 130.06 联合试运转费 3,374
预备费用 579.73 预备费用 697
铺底流动资金 5,060.90 铺底流动资金 11,750
合计 34,627.09 合计 97,000.00
拟使用募集资金
金额
达到预定可使用
状态日期
公司将依据募集资金管理的相关规定，落实募集资金专户管理相关工作，联
合保荐人、存放募集资金的银行履行专户监管程序，对募集资金的存放和使用进
行专项监管。
四、变更后募投项目的具体情况
（一）项目名称：宝色高端超限装备智能制造项目
（二）项目实施主体：南京宝色股份公司
（三）项目实施地点：南京市江宁滨江经济开发区，丽水大街以东，南侧毗
邻普惠路，北侧毗邻旺达路
（四）项目主要建设内容
本项目主要从事大型高端超限非标装备的研发与智能生产制造。项目占地面
积约 176 亩，总建筑面积 6.87 万平方米。项目建设内容涵盖土建工程、配套公
用设施，以及生产设备采购和安装等，其中土建工程包括高标准生产车间及各类
配套附属设施等；同时购置大型智能高温热态试验平台、重型数字化成型装备、
大型数控加工装备、数字化下料装备、智能高效焊接系统、智能检验检测设备及
相关辅助设备等先进生产装备。
项目达产后预计可形成年产 25,000 吨大型非标装备的生产能力。
（五）项目有关审批备案情况
待本次募投项目相关变更事宜经公司股东会审议通过后，公司将按照固定资
产投资项目建设管理相关法律法规要求，推进项目相关审批备案手续，包括向政
府投资主管部门履行项目备案，并开展安全预评价、环境影响评价、节能审查等
相关报批备案工作；同步对接自然资源主管部门办理用地相关手续，通过土地“招
拍挂”出让流程取得项目建设用地，后续按流程办理规划许可、施工许可等开工
前置审批。
（六）项目投资估算
本项目总投资额为 97,000.00 万元，其中拟投入募集资金 47,949.08 万元和募
集资金累计产生的利息净收入（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），
剩余资金来源为自筹资金。具体投资构成如下表：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占比
一 工程费用 68,739 70.86%
二 工程建设其他费用 12,440 12.82%
三 基本预备费 3,374 3.48%
四 建设期利息 697 0.72%
五 铺底流动资金 11,750 12.11%
项目总投资 97,000.00 100.00%
（七）项目实施进度计划
本项目预计建设周期为 36 个月，具体阶段划分及工作内容如下：
第 1-18 个月：项目前期准备阶段。主要完成项目立项备案、确定招标代理
机构、勘察设计招标、施工图设计、施工图审查及预算清单编制、工程招标、施
工准备阶段等工作。
第 19-33 个月：土建施工、安装工程实施阶段、生产设备采购、工艺设备采
购安装、安装工程验收。
第 34-36 个月：完成项目试生产（运行）、总体验收。
（八）变更后项目的可行性分析
高端装备制造业作为国家现代产业体系的关键支撑，是推动工业向高端化、
智能化、绿色化转型的重要载体。近年来，国家持续加大对高端装备制造业的扶
持力度，相继出台《中国制造 2025》
《“十四五”智能制造发展规划》
《十四五规
划和二〇三五年远景目标》
《工业领域碳达峰实施方案》
《关于加快传统制造业转
型升级的指导意见》
《“十四五”海洋经济发展规划》
《国家深海基地管理中心“十
四五”发展规划》等一系列产业政策与规划文件。进入十五五发展阶段，《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出构建以先进制
造业为骨干的现代化产业体系，做强石化、海洋工程高端装备基地，实施产业基
础再造工程，重大技术装备攻关行动，鼓励企业突破特种材料、高端成套装备核
心工艺，大力发展智能制造、绿色制造与服务型制造。多层次、连续性的政策环
境为行业持续稳健发展提供了坚实保障。随着化工、冶金等传统行业的结构调整
以及能源行业加速绿色转型，下游市场对装备综合性能要求持续升级，行业整体
朝着高效节能、绿色环保、数字智能、模块化集成、全产业链协同方向发展。
本项目核心产品为大型非标装备，归属于高端装备制造范畴，项目建设内容
与发展定位均与国家产业政策、行业长期发展导向高度契合。
当前国内大型非标装备行业整体发展态势向好，下游多领域需求持续释放，
为本项目建设实施提供了充足的市场支撑。
一方面，化工、冶金等传统行业持续推进产业机构优化升级，国内环保与安
全生产监管标准日趋严格，行业存量装置技改、大型新建一体化项目有序落地，
市场对适配环保安全改造、具备耐腐蚀性能的大型特材非标压力容器装备，更新
及新增需求稳定释放，夯实了行业存量市场基础。另一方面，在国家“双碳”战
略引领下，光伏、氢能、核电、储能等新能源产业快速扩容，各类应用工况对压
力容器装备的节能、低碳、耐腐蚀等性能提出更高的技术要求，产品应用领域持
续拓宽，催生了广阔市场需求，成为行业重要增长动力。此外，随着舰船制造、
深海资源开发产业稳步发展，海洋工程、深海科考等领域的装备配套需求持续增
长，行业对设备耐腐耐压、轻量化及长期运行可靠性的标准不断提升，进一步拓
展了高端大型非标装备的应用领域。
综上，传统行业转型升级、新能源产业规模扩张、海洋工程领域需求增长形
成多重市场驱动力，为大型非标装备制造行业带来广阔的市场空间。本项目产品
市场需求充足，具备良好的产能消化基础，市场可行性充分。
公司为国家专精特新“小巨人”企业，同时是钛制、锆制压力容器等行业标准
的主要起草单位，具有较强的研发综合实力。公司拥有专业的研发机构与专业技
术团队，长期深耕特材非标装备的设计开发、工艺研发，以及新材料成型、特种
焊接、表面处理、成品检测等核心关键技术。公司构建产学研协同创新体系，拥
有江苏省有色金属压力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中心等多
个省级研发平台，配套完善规范的研发管理制度，为技术创新、科研成果落地转
化提供完善支撑。
历经三十余年的技术积累与持续迭代，公司在高端大型非标压力容器装备的
整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理及现场检修等全业务
链条形成了成熟的工艺体系与完备的经验数据，掌握了几十项达到国际先进、国
内领先水平的高端大型、重型装备关键制造技术，并形成自主知识产权，能够有
效把控产品安全性能、运行可靠性与成本控制。
综上，公司深厚的技术积累、完善的科研创新平台，能够为项目顺利建设、
稳定投产及产品品质管控提供全面可靠的技术支撑，项目实施具备充分技术可行
性。
历经多年市场深耕与布局优化，公司已形成国内、国际两大市场协同发展格
局，构建起以化工装备、能源装备为主，舰船及海洋工程装备为重要增长极的多
元化产品体系，产品广泛应用于石化、新能源、冶金、电力、环保、舰船及海洋
工程等国民经济基础与支柱性产业领域。
在国内市场，公司构建了覆盖全国主要地区的营销服务网络，积累了优质稳
定的客户资源，与中石化、中石油、中海油、浙石化、逸盛、华谊集团、独山能
源、万华化学、华友钴业、东方希望、昆仑工程、天辰工程、华陆工程、上海寰
球等行业龙头企业及知名工程总包商，以及中国科学院相关院所、中国船舶集团
相关单位等深海装备与舰船装备领域的科研机构及制造企业建立了长期稳定合
作关系。在国际市场，公司积极推进全球化布局，产品已出口至美国、加拿大、
德国、澳大利亚、西班牙、印尼、智利等美洲、欧洲、东南亚、中东等多个国家
和地区，与西门子、TR 公司、沃利工程公司、瑞士博特、拜耳、赢创化学、安
德里茨、克瓦纳、韩国三星等众多国际行业龙头企业及知名工程总包商建立了长
期稳定的合作关系。优质的客户群体不仅为公司提供稳定的业务支撑，其行业影
响力与合作口碑亦有助于提升公司市场形象，进一步巩固行业竞争地位。
综上，公司海内外稳定优质的客户资源与成熟营销渠道，能够有效承接本项
目新增产能，为项目投产后产能消化提供有力支撑。
此前园区原有大件码头使用受限，公司超限设备大件运输、成品外运存在一
定制约。现阶段南京滨江开发区持续优化高端装备产业配套体系，持续完善园区
立体交通网络，引入重件码头项目，同步规划新建专业重件码头、升级园区重载
道路，着力破解重型装备外运难点。本项目选址落地该开发区，可充分依托园区
规划建设的专业化重件码头配套资源，享受区域装备产业配套升级带来的交通物
流便利，进一步巩固公司区位配套优势。
综上，园区规划落地的重件码头能够有效打通大型超限装备成品运输通道，
明显降低物流运输成本、提升产品发运效率，本项目选址此处具备良好的区位配
套条件。
（九）项目投资效益分析
本项目达到预定可使用状态日期为 2029 年 9 月 30 日，预计达产年可实现营
业收入 110,000 万元，税前利润为 12,651 万元，净利润为 10,753 万元，预计项
目税后财务内部收益率为 10.67%。
（十）新项目实施面临的风险及应对措施
公司主营业务为大型非标装备的研发、设计、制造及相关技术服务，行业需
求与化工、冶金、新能源、环保、舰船及海洋工程等下游行业固定资产投资情况
密切相关。下游行业的投资规划与项目推进节奏等易受宏观经济环境影响，若因
地缘政治冲突等因素造成宏观经济下行、市场不确定性增加，使得工业领域固定
资产投资规模收缩，可能影响公司订单稳定获取，进而对经营业绩形成一定压力。
同时，下游行业项目布局与国家产业政策导向紧密相关，若化工、电力、新能源
等领域相关产业政策发生调整，也可能对公司订单承接、项目推进产生一定不利
影响。
风险应对措施：一是持续跟踪宏观经济与行业政策动态，加强对下游行业发
展趋势的分析研判，灵活调整市场拓展策略；二是坚持创新驱动，持续加大研发
投入，提升智能制造水平，推动产品向高效节能、绿色环保、模块化成套及一体
化综合服务转型，夯实核心竞争优势；三是加大力度拓展新能源、环保、海洋及
深海工程等战略新兴领域市场业务，优化业务收入结构，构建多元增长动力，对
冲宏观环境与产业政策变动引发的经营波动。
公司下游行业固定资产投资受宏观经济、产业政策等多重因素影响，投资规
模存在周期性波动。若下游行业投资景气度下行，相关压力将向上游装备制造业
传导，造成市场需求阶段性收缩。市场订单总量减少时，行业企业竞争会进一步
加剧。同时业内同行持续加大研发、优化管理，扩大产能，行业整体供给持续提
升，公司市场份额及盈利空间存在被挤压的风险。若公司未能及时研判下游市场
变化，无法快速匹配客户产品技术、工艺升级需求，将面临市场份额下降、盈利
水平下滑的情况。此外，若公司未能持续强化技术储备、成本管控等核心竞争能
力，难以适配日趋激烈的行业竞争格局，将不利于订单获取与客户维护，进而对
公司经营业绩稳定增长带来不利影响。
风险应对措施：一是密切跟踪下游行业政策与投资动态，提前研判需求变化，
灵活调整生产排产与产品结构；二是持续加大研发投入，加快高端产品迭代升级，
筑牢自身技术壁垒；三是严控全流程生产成本，加强供应链管理，全面提升综合
竞争实力，稳定订单规模与盈利水平。
公司开展新产品、新技术、新工艺研发过程中，存在前期研发方向调整、项
目开发周期过长，甚至研发不达预期、研发失败等不确定情况。当前行业技术迭
代速度持续加快，若公司研发资金投入不足、核心技术攻关进度滞后，或将错失
市场发展机遇。公司现有知识产权管理体系建设相对完善，但整体专利布局规划
仍有待统筹完善，若内部技术保密管控存在疏漏，仍存在核心技术泄露的潜在风
险。
风险应对措施：保障年度研发资金投入，制定中长期科研发展规划，统筹推
进存量产品迭代升级、前沿技术储备及全新产品攻关。研发项目立项前充分开展
技术与市场可行性论证，减少研发方向调整，降低研发失败概率；加大核心技术
人才引进力度，配套激励机制稳定研发团队；统筹规划全链条专利布局，研发技
术成果落地后及时申报专利，完善核心工艺保密制度，全方位强化知识产权保护、
防范技术外泄。
本项目整体投资规模较大，建设内容涵盖土建施工、生产设备采购安装等多
个板块。项目前期已完成充分调研论证，同步完成设备选型相关工作，但工程建
设仍会受设计方案、现场施工组织等多重因素影响，若设计方案科学性、合理性
不足，或是现场施工组织规划不完善，可能给项目整体造价管控带来一定不确定
性。项目建设周期较长，前期报建审批环节较多，工程推进需要多方单位协同配
合，整体进度易受外部配套实施进度、行政审批时限、大型设备供货周期等因素
影响，存在建设周期延后的可能性。项目参与建设合作单位较多，各类工程合同
数量大、履约内容细分繁杂，施工期间签证、价款结算往来频繁，若各方权责划
分未能清晰落地，存在引发合同履约纠纷的风险。
风险应对措施：采用规范化、精细化项目管理模式，设立专职项目管理团队，
统筹推进项目全流程管控。一是强化前期设计统筹与施工规划管理。组织关键部
门对设计方案开展多轮评审论证，保证方案科学合理；统筹整体施工方案，制定
清晰完整的施工统筹安排，合理排布施工工序、调配人员机具，减少现场变更，
稳定项目整体造价。二是建立项目进度动态管控机制，全面统筹协调行政审批、
园区配套、大型设备供货等各类影响工期的外部事项，做好全过程跟踪对接与进
度预判，多措并举保障项目建设有序推进，有效降低工期延后风险。三是规范工
程合同全流程管理。细化各类施工合同条款，清晰划分建设、设计、施工、监理、
设备供应商各方权责；统一签证、价款结算审批流程，完善过程资料留存，减少
履约分歧，防范合同纠纷。
本项目可行性论证系公司基于当前产业政策导向、行业发展态势、市场供需
格局及公司现有经营能力等前提开展，已对项目实施的必要性、可行性进行了充
分论证。项目的预期效益以公司当前产品价格、原材料价格、毛利率及期间费用
率等实际经营参数为基础进行测算，不构成公司对本项目的业绩承诺或盈利保
证。项目投产后，若下游应用领域市场需求、国家产业政策发生较大变动，公司
市场拓展进度不及预期，可能导致项目实际运营效益与前期测算值存在偏差，存
在无法达成预期收益的风险。
风险应对措施：一是持续深耕下游各应用领域，加大市场开拓力度，积极承
接优质订单，稳定产能利用率；二是持续推进技术迭代研发，拓展高附加值高端
产品，提升产品盈利能力，巩固核心竞争力；三是落实全流程精细化成本管控，
优化采购、生产、运营各环节管理，压缩各项开支，夯实盈利基础；四是实时跟
进宏观环境、产业政策及市场变化，灵活调整产品结构与经营策略，对冲市场波
动冲击，力争达成项目预期收益。
五、本次变更部分募投项目对公司的影响及风险提示
（一）本次变更部分募投项目对公司的影响
本次变更部分募投项目实施内容、实施方式、实施地点和实施主体、调整投
资金额与内部投资结构等事项系公司根据原募投项目实际推进情况，紧密结合公
司发展战略，综合考量项目投资与运营成本、优化资源配置利用等多方面因素做
出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略
发展布局，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
尤其是中小股东利益的情形。
（二）本次变更部分募投项目的风险提示
过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否取得、土地使用权的最终成
交面积、价格以及取得时间存在不确定性；
规划许可、施工许可等前置审批工作，项目实施条件和进度可能受国家或地方有
关政策、规划调整等因素的影响，从而导致项目的实施存在不确定性；
确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，敬
请广大投资者注意投资风险；
度等具体情况合理安排资金使用，本项目的实施不会对公司本年度现金流及相关
财务等构成重大不利影响，项目建成后对公司长期发展的影响将视项目开展情况
以及未来市场情况而定；
调整投资金额与内部投资结构等事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，
存在不能通过股东会审议的风险。
六、公司审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司本次变更部分募投项目事项在提交董事会审议前已经第六届董事会审
计委员会第十五次会议审议通过，审计委员会认为：
“公司本次变更部分募投项目的实施内容、实施方式、实施地点和实施主体、
调整投资金额与内部投资结构等事项符合公司中长期战略发展规划，有利于提高
募集资金使用效率，优化资源配置，进一步完善公司产业布局，扩大经营规模，
提高智能制造水平与整体运营效率，夯实公司中长期业务增长基础，推动公司高
质量可持续发展，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策和审批程序符合《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关
规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用规定
的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。鉴于上述原因，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同
意将该事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。”
（二）独立董事专门会议意见
公司本次变更部分募投项目事项在提交董事会审议前已经第六届董事会独
立董事第十三次专门会议审议通过，独立董事认为：
“公司本次变更部分募投项目的实施内容、实施方式、实施地点和实施主体、
调整投资金额与内部投资结构等事项符合公司的长期战略规划和现阶段实际经
营发展需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，持续扩大公司产
业规模，完善产业布局，提升智能制造水平，推动公司实现规模、质量、效益同
步提升，助力企业高质量可持续发展，符合公司及全体股东的利益。该事项的决
策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集
资金管理制度》的相关规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。
鉴于上述原因，我们同意公司本次变更募投项目的实施内容、实施方式、实
施地点和实施主体、调整投资金额与内部投资结构等事项，并同意将该事项提交
公司第六届董事会第二十二次会议审议。”
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 7 月 16 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更 2022 年度向特定对象发行
股票的募投项目之“宝色（南通）高端特材装备智能制造项目”的实施内容、实
施方式、实施地点和实施主体，调整投资金额与内部投资结构等事项。董事会认
为：“本次部分募投项目变更事项系公司根据自身发展战略、原项目实际情况及
现阶段经营需求，经审慎研究后作出的决定。有利于提高募集资金的使用效率，
优化资源配置，助力扩大公司产业规模、完善产业布局、提升智能制造能力，实
现规模、质量、效益同步提升，推动公司长期高质量发展。”
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、实施
方式、实施地点和实施主体、调整投资金额与内部投资结构事项，已经公司董事
会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通
过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定。本次部分募投项目变更事项符合公司的发展战略与实际经营情况，
有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东特别
是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司变更
部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
阎洪霞 李晓桐
华泰联合证券有限责任公司
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