北京市金杜律师事务所
关于中信证券股份有限公司 2026 年第三次临时股东会
的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信证券股份有限公司（以下简
称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）、
《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意
见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和现行有效的《中信证券股份有限公司章程》 （以下简称《公
司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 7 月 17 日召开的 2026 年第
三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
有限公司第八届董事会第四十八次会议决议公告》；
限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》 （以下简称《股东会通知》）和
《中信证券股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议文件》；
计结果；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会
人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规，以及
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
召开股东会的议案》，同意公司董事会授权董事长择机确定本次股东会的具体召开
时间、地点并安排向公司股东发出召开股东会的通知及其他相关文件。
知》
。
（二）本次股东会的召开
路 48 号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅召开，该现场会议由董事长张佑君先生主持
召开。
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规，以及《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人
股东授权代理人的授权委托书和身份证明以及现场出席本次股东会的自然人股东
个人身份证明、上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果
以及香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果等相
关资料进行了核查，确认出席会议的股东及其持有股份情况如下：
其中：A股股东人数 5,136
境外上市外资股股东人数（H股） 2
其中：A股股东持有股份总数 5,663,596,674
境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 1,740,372,096
总数的比例（%）
其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） 38.214492
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 11.742968
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括本
所律师，公司董事、董事会秘书及部分其他高级管理人员列席了本次股东会现场会
议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，
本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及
H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规，以
及《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
加新议案的情形。
本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的
表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监
票。
交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了如下议案，具体表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,346,647,931 99.485764 15,926,723 0.473453 1,371,912 0.040783
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,440,301,625 99.466091 22,462,521 0.503177 1,371,912 0.030732
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,346,720,926 99.487934 15,850,164 0.471177 1,375,476 0.040889
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,440,374,620 99.467726 22,385,962 0.501462 1,375,476 0.030812
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,346,591,296 99.484080 16,007,754 0.475862 1,347,516 0.040058
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,440,244,990 99.464822 22,543,552 0.504993 1,347,516 0.030185
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 3,346,383,026 99.477889 16,200,839 0.481602 1,362,701 0.040509
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,440,036,720 99.460157 22,736,637 0.509317 1,362,701 0.030526
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,346,595,656 99.484210 16,015,189 0.476083 1,335,721 0.039707
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,440,249,350 99.464920 22,550,987 0.505159 1,335,721 0.029921
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 3,346,631,611 99.485279 15,959,679 0.474433 1,355,276 0.040288
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,440,285,305 99.465725 22,495,477 0.503916 1,355,276 0.030359
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,348,651,746 99.545331 14,085,594 0.418722 1,209,226 0.035947
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,442,305,440 99.510978 20,621,392 0.461934 1,209,226 0.027088
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,349,315,996 99.565077 13,335,344 0.396420 1,295,226 0.038503
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,442,969,690 99.525857 19,871,142 0.445129 1,295,226 0.029014
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 3,349,252,791 99.563198 13,320,184 0.395969 1,373,591 0.040833
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,442,906,485 99.524442 19,855,982 0.444789 1,373,591 0.030769
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,349,240,221 99.562825 13,421,164 0.398970 1,285,181 0.038205
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,442,893,915 99.524160 19,956,962 0.447051 1,285,181 0.028789
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,349,166,491 99.560633 13,483,944 0.400837 1,296,131 0.038530
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,442,820,185 99.522508 20,019,742 0.448458 1,296,131 0.029034
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,349,167,946 99.560676 13,522,189 0.401974 1,256,431 0.037350
H股 1,093,653,694 99.405939 6,535,798 0.594061 0 0.000000
合计 4,442,821,640 99.522541 20,057,987 0.449314 1,256,431 0.028145
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
发行 H 股股票相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例 比例
票数 （%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 3,349,141,246 99.559882 13,474,684 0.400562 1,330,636 0.039556
H股 1,093,722,694 99.412211 6,466,798 0.587789 0 0.000000
合计 4,442,863,940 99.523489 19,941,482 0.446704 1,330,636 0.029807
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 （%） 票数 （%）
A股 5,650,630,301 99.771058 11,382,107 0.200969 1,584,266 0.027973
H股 1,740,372,096 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 7,391,002,397 99.824873 11,382,107 0.153729 1,584,266 0.021398
其中，5%以下股东的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规，
以及《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法
有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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