证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2026-024
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于 2026
年 7 月 17 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。
现就相关事项的具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司治
理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
并结合公司自身实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：
修订前 修订后
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定： 当遵守下列规定：
…… ……
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。控
股股东、实际控制人同时担任公司董事长
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
和总经理的，公司应当合理确定董事会和
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
总经理的职权，说明该项安排的合理性以
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
及保持公司独立性的措施，并及时披露。
连带责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单
位从事与公司相同或者相近业务的，应当
及时披露相关业务情况、对公司的影响、
防范利益冲突的举措等，但不得从事可能
对公司产生重大不利影响的相同或者相近
业务。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
表决权，类别股股东除外。
公司股东会审议下列影响中小投资者利益
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
的重大事项时，应当对除公司董事、高级
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
管理人员以及单独或者合计持有 5%以上股
单独计票结果应当及时公开披露。
份的股东以外的其他股东的表决情况单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 计票并披露：
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
（一）选举和更换董事，决定董事的报酬
份总数。
事项；
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 （二）聘用、解聘会计师事务所；
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
（三）因会计准则变更以外的原因作出会
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
计政策、会计估计变更；
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
（四）相关方变更承诺的方案；
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
（ 五） 制定 利润 分配 政 策、 利润 分配 方
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
案；
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 （六）关联交易、提供担保（不含对合并
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 报 表范 围内 子公 司提 供 担保 ）、 委托 理
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 财、提供财务资助、募集资金使用、股票
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 及其衍生品种投资等重大事项；
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 （ 七） 证券 发行 方案 、 重大 资产 重组 方
案、管理层收购、股权激励计划、员工持
本条第一款所称股东，包括委托代理人出 股计划、回购股份方案、分拆所属子公司
席股东会会议的股东。 上市方案；
（八）公司拟决定股票不再在上海证券交
易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规
定要求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求
股东委托其代为出席股东会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。股东权利征
集应当采取无偿的方式进行，并向被征集
人充分披露股东作出授权委托所必需的信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露
征集公告和相关征集文件，并按规定充分
披露股东作出授权委托所需信息、征集进
展情况和结果，公司应当予以配合。征集
人 可以 采用 电子 化方 式 公开 征集 股东 权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
除法律法规另有规定外，公司及股东会召
集人不得对征集人设置条件。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第九十五条 股东会选举董事可以采取累积
第九十五条 股东会选举董事可以采取累积 投 票制 。股 东会 选 举两 名以 上独 立 董事
投票制。股东会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。累积投票制是
的，应当实行累积投票制。累积投票制是 指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。股东会审议董事选举
决权可以集中使用。股东会审议董事选举 的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
的提案，应当对每一个董事候选人逐个进 行表决；公司独立董事和非独立董事的选
行表决；公司独立董事和非独立董事的选 举应分开选举，分开投票，并根据应选董
举应分开选举，分开投票。 事人数，按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定当选董事。
第九十六条 除累积投票制外，股东会应对
第九十六条 除累积投票制外，股东会应对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表 决。不 采取 累 积投 票方 式 选举 董 事
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 的 ，每 位董 事候 选人 应 当以 单项 提案 提
东会中止或不能作出决议外，股东会不得 出。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
对提案进行搁置或不予表决。 中止或不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东会结束后，公司应当及
时统计议案的投票表决结果，并披露股东
第一百零四条 股东会决议应当及时公告， 会决议公告。如出现否决议案、非常规、
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 突发情况或者对投资者充分关注的重大事
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 项无法形成决议等情形的，公司应当于召
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 开当日提交公告。公告中应列明出席会议
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 的股东和代理人人数、所持有表决权的股
内容。 份 总数 及占 公司 有 表决 权股 份总 数 的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
施，期限未满的；
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违 反本 条规 定选 举 、委 派董 事的 ， 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应解除其职务，停 出现本条情形的，公司应解除其职务，停
止其履职。 止其履职。
第一百零九条
……
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和本章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿、董事离职后的义务
第一百零九条 及追责追偿等内容。
…… 董事在任职期间出现《公司法》第一百七
十八条规定的不得担任公司董事、高级管
公司董事会成员中设职工代表董事 1 名。
理人员情形的，应当立即停止履职，董事
职工代表董事由公司职工代表大会、职工
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
大会或者其他形式民主选举产生，无需提
即按规定解除其职务。提名委员会应当对
交股东会审议。
董事的任职资格进行评估，发现不符合任
职 资格 的， 及时 向董 事 会提 出解 任的 建
议。
公司董事会成员中设职工代表董事 1 名。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
规 和本 章程 的规 定 ，对 公司 负有 忠 实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
规和本章程的规定，对公司负有忠实义 不得有以下行为：
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
……
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
不得有以下行为：
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
……
偿责任。董事利用职务便利为自己或者他
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 他人经营与公司同类业务的，应当向董事
偿责任。 会或者股东会报告，充分说明原因、防范
自身利益与公司利益冲突的措施、对公司
公司董事、高级管理人员的近亲属，董
的影响等，并予以披露。公司按照本章程
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
规定的程序审议。
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订 公 司董 事、 高级 管 理人 员的 近亲 属 ，董
立合同或者进行交易，适用本条第一款第 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
（四）项的规定。 间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
立合同或者进行交易，适用本条第一款第
董事但实际执行公司事务的，适用前款关
（四）项的规定。
于董事忠实义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前款关
于董事忠实义务的规定。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制 第一百一十四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在其辞职后的 2 年之内，或其任期 义务，在其辞职后的 2 年之内，或其任期
届满后的 2 年之内仍然有效，并不当然解 届满后的 2 年之内仍然有效，并不当然解
除；其对公司保密的义务在其任期结束后 除；其对公司保密的义务在其任期结束后
仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事 仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任， 离职，应当完成各项工作移交手续。董事
不因离任而免除或者终止。 在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。董事离职时尚
未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应
当对离职董事是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进
行审查。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东会
负责。
负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和本章
董事会应认真履行有关法律、法规和本章
程规定的职责，确保公司遵守法律法规，
程规定的职责，确保公司遵守法律法规，
公平 对待 全体股 东，加 强与 投 资 者的 沟
公平对待全体股东。
通，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代 托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事对表决事项的责任不因委托其 票权。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。 他董事出席而免除。董事审议提交董事会
决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎
判断所议事项是否涉及自身利益、是否属
于董事会职权范围、材料是否充足、表决
程序是否合法等。
第一百三十七条 委托和受托出席董事会会
第一百三十七条 委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则：
议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董
（一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事
事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为
（二）独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事的
出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或
托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得在未说明其本人对
弃权的意见。董事不得在未说明其本人对
提案的个人意见和表决意向的情况下全权
提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得
委托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受无表决意向的委托、全权委托和授权
接受全权委托和授权不明确的委托。
不明确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上不得
（四）一名董事在一次董事会会议上不得
接受超过两名以上董事的委托代为出席会
接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。董事也不得委托已经接受两名其他董
议。董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
事委托的董事代为出席。
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程 法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权 护公司整体和全体股东的利益，保护中小
益。 股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
第一百四十一条 独立董事必须保持独立
……
性。下列人员不得担任独立董事：
独 立董 事应 当每 年 对独 立性 情况 进 行自
……
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
独立董事应当每年对独立性情况进行自 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
查，并将自查情况提交董事会。董事会应 估 并出 具专 项意 见 ，与 年度 报告 同 时披
当每年对在任独立董事独立性情况进行评 露。独立董事在任职后出现不符合独立性
估并出具专项意见，与年度报告同时披 条件或任职资格的，应当立即停止履职并
露。 辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，
第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，董
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
事会成员中的职工代表可以成为审计委员
中独立董事应过半数，由独立董事中会计
会成员，其中独立董事应过半数，由独立
专业人士担任召集人。
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，充
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
分考虑董事会的人员构成、专业结构等因
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
素。对董事、高级管理人员人选及其任职
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
出建议： 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制 第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的 考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议： 向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就； 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 考核委员会负责组织，公司可以委托第三
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 方开展绩效评价。独立董事的履职评价采
具体理由，并进行披露。 取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管 以及 公司 股权 管 理， 办理 信息 披 露事
务、投资者关系管理等事宜。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
会负责。董事会秘书由董事长提名，经董
管以及公司股权管理，办理信息披露事
事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、
务、投资者关系管理等事宜。
行政法规、规章、规范性文件、本章程及
本公司规章制度的规定履行职责。董事会
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
秘书履行以下职责：
会负责。董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司
（一）负责办理公司信息披露事务，组织
董事、总经理、副总经理或财务总监，或
制订公司信息披露事务管理制度并维护制
者其他熟悉公司经营运作的人员担任。董
度的有效执行，督促公司及相关信息披露
事会秘书依据法律、行政法规、规章、规
义务人遵守信息披露相关规定；
范性文件、本章程及本公司规章制度的规
定履行职责。 （ 二） 组织 和协 调定 期 报告 草案 编制 工
作，督促总经理、财务总监等高级管理人
员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定的内容和格式汇总形成定
期报告草案；建议审计委员会对定期报告
中的财务信息进行审核；建议董事长召集
董事会审议定期报告并披露；在职责范围
内关注定期报告的重大异常情形并及时开
展核实，发现问题的，向董事会报告并提
出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件
信息，向董事会报告，并按规定的内容和
格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免
事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组
织制订内幕信息管理制度并维护制度的有
效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息泄露
时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权
范围的事项，向董事会报告并提出召开会
议的建议；筹备组织董事会会议和股东会
会议，负责会议记录工作并签字，确保会
议 记录 如实 反映 会议 情 况， 确保 会议 召
集、召开和表决程序符合法律法规、上海
证券交易所相关规定和本章程的规定；
（七）发现本章程、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规和上海证券交易所
相关规定的，及时向董事会报告并提出整
改建议；发现财务信息、内部控制问题或
者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其
他相关人员就相关法律法规、上海证券交
易所规定进行培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相
关人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和本章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交易
所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市
场传闻，及时核实相关情况，并向董事会
报告，提出澄清等符合规定的处理建议，
督促公司等相关主体及时回复上海证券交
易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系
管理工作，增进投资者对公司的了解和认
同；协调公司与股东、实际控制人、投资
者、董事、中介机构、媒体、证券监管机
构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅
通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务，管理公司股东名册；每季度检
查持股 5%以上股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等持有和买卖本公司股票的
披露情况；发现违法违规的，应当督促相
关人员按规定整改，并及时向上海证券交
易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理
人员及相关人员的身份信息，按照上海证
券交易所要求办理相关主体信息的填报和
维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包
调整及不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订不作逐条
列示。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会审议。同时董事会提请股东
会授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，上述变更
最终以市场监督管理部门核准/备案的内容为准。
二、修订部分公司制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司治
理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司自身实际情况以及《公司章程》的修订内容，修订了相关制度。具体
情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东会审议
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，部分
制度需待公司股东会审议通过后生效。本次修订的公司制度将在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
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