证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2026-038
森霸传感科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
注销发行股份购买资产业绩承诺补偿股份涉及 8 名股东，分别为朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“格安合伙”），回购注销的股份数量为 3,141,792 股，占本次回购注销前公
司总股本 282,735,119 股的 1.11%，全部为有限售条件流通股。
年 7 月 16 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购
公司总股本由 282,735,119 股减少到 279,593,327
注销登记。本次回购注销完成后，
股。
公司因实施业绩承诺补偿股份回购注销导致公司总股本、有限售条件股份数
量发生变化，根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026
年修订）》
《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》等相关规定，现就回购股份
注销完成及股份变动情况公告如下：
一、本次股份回购注销基本情况
（一）发行股份购买资产情况
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659 号），
同意公司向朱唯发行 4,118,538 股股份、向潘建新发行 2,050,354 股股份、向林
荣祥发行 1,878,430 股股份、向吴薇宁发行 1,413,598 股股份、向范建平发行
格安合伙发行 634,209 股股份购买相关资产的注册申请，以 21,507.00 万元交易
对价购买其持有的标的公司 67%股权，发行价格为 8.57 元/股。本次发行的股份
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已于 2024 年 1 月 3 日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于 2024
年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺人暨补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建
新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如
下：
（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）
（以下简称“实际
净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺净
利润”）。
（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标
的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加
投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激
励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净
利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净
利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次
交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公
司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
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×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价
格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已
补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的股
份不冲回；
(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补
偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金
股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现
金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股
份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司
股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司
进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补
偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，补偿
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义务人已经补偿的现金不冲回。
补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本
次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易
后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本
公积转增股本等）为上限。
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工
作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称
“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。期末
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公
司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条件”)，
则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿
金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝
累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人持有的上市
公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另
行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×
本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因
减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式
出具后三十（30）个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其
在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的
上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进
行补偿。
各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合
计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿
金额。
（三）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡格林通安全装
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备有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明审核报告》，认为公司管理层编制的
业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公
允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，标的公司格林通 2025
年度业绩承诺完成情况如下：
格林通 2025 年度归属于母公司所有者的净利润 26,897,032.97 元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 22,472,569.72 元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除上市公司追加投
资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率(LPR)计算确定；若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事
项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润
均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
剔除上述影响金额后，2025 年度格林通实现的实际净利润为 23,787,914.91
元，2025 年度业绩承诺实现率为 70.42%，未完成 2025 年度业绩承诺。
格林通 2023 年度、2024 年度、2025 年度剔除影响后实际净利润分别为
格林通未完成 2025 年度承诺净利润，且业绩承诺期届满后，格林通实际实现净
利润累计数未达到承诺净利润累计数，补偿义务人将就格林通实际净利润累计数
与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿。
（四）本次业绩承诺补偿方案
=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷
业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累
计 已 补 偿 金 额 = （ 96,590,000- 84,497,638.66 ） ÷96,590,000× 215,070,000-0 =
拟回购股份对应补偿 拟补偿股份数 股份支付不足 1 股以现
补偿义务人 补偿比例
金额（元） 量（股） 金补偿金额（元）
朱唯 32.34% 8,707,599.92 1,016,056 6.70
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潘建新 16.10% 4,334,954.53 505,829 1.15
林荣祥 14.75% 3,971,457.98 463,414 7.62
吴薇宁 11.10% 2,988,693.23 348,739 2.92
范建平 9.00% 2,423,261.77 282,761 5.38
唐蓉 5.91% 1,591,277.60 185,680 1.16
俞彪 5.82% 1,567,041.64 182,852 4.45
格安合伙 4.98% 1,340,870.77 156,461 3.72
合计 100.00% 26,925,157.44 3,141,792 33.09
备注：
（1）现金补偿金额产生原因：根据《业绩补偿协议》，计算当年应补偿股份
数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足
（2）除上表所述应补偿金额外，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人所需补
偿的股份于本次交易的交割日至补偿之日已获得的对应现金股利部分(以缴纳个
人所得税后金额为准)应当一并无偿赠与给上市公司。因此，补偿义务人应当将
补偿股份对应的 2023 年度现金股利、2024 年度中期分红现金股利、2024 年度现
金股利及 2025 年度现金股利的税后金额一并退还给公司。
根据《业绩补偿协议》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大
资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试审核报告》，承诺期届满公司对格林
通的全部权益价值不存在减值迹象，业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履
行资产减值补偿责任。
二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司分别于 2026 年 4 月 24 日、2026 年 5 月 18 日召开第五届董事会第十五
次会议和 2025 年度股东会，审议通过了《关于发行股份购买资产 2025 年度业绩
补偿方案暨回购注销股份的议案》，并授权公司董事会全权办理上述股份回购及
注销相关事宜。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《森霸传感：关于发行股份购买资产 2025 年度业绩补偿方案暨回购注销股份
的公告》。
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三、本次回购注销补偿股份的实施情况
潘建新应补偿股份数量为 505,829 股、林荣祥应补偿股份数量为 463,414 股、吴
薇宁应补偿股份数量为 348,739 股、范建平应补偿股份数量为 282,761 股、唐蓉
应补偿股份数量为 185,680 股、俞彪应补偿股份数量为 182,852 股、格安合伙应
补偿股份数量为 156,461 股。
（http://www.cninfo.com.cn）
上披露《森霸传感：关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》。截
至 2026 年 7 月 1 日通知债权人期满，公司未收到债权人关于本次减资要求公司
清偿债务或提供相应担保的请求。
公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2026 年 7 月 16 日办理完毕。本次回购注销
完成后，公司总股本由 282,735,119 股减少到 279,593,327 股。
份支付不足 1 股以现金补偿款、现金股利（税后），本次业绩补偿涉及的股份支
付不足 1 股以现金补偿、现金股利返还已完成，业绩承诺方朱唯、潘建新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）已遵照
《业绩补偿协议》约定及时履行了全部补偿义务。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为 279,593,327 股。具体情
况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
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一、限售条件流通股/ 31,893,396 11.28 -3,141,792 28,751,604 10.28
非流通股
高管锁定股 27,439,593 9.71 0 27,439,593 9.81
首发后限售股 4,453,803 1.58 -3,141,792 1,312,011 0.47
二、无限售条件流通 250,841,723 88.72 0 250,841,723 89.72
股份
三、总股本 282,735,119 100.00 -3,141,792 279,593,327 100.00
注：本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成的尾差。
五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
股本总额（股） 2025 年度基本每股收益（元/股）
本次回购注销前 282,735,119 0.2625
本次回购注销后 279,593,327 0.2655
六、本次回购注销的影响
本次回购注销完成后，公司总股本减少，导致公司实际控制人及其一致行动
人持股比例由 32.3020%被动调增为 32.6650%，本次权益变动不触及要约收购，
不涉及实际控制人及其一致行动人持股数量变化，不会导致公司实际控制人发生
变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，不会损害公司及全体股东的
利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
特此公告。
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