证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-040
北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“九州一轨”）拟以自有/自筹资金人民币 6,998.96 万元，认购江苏
通用半导体有限公司（以下简称“通用半导体”或“标的公司”）新增注册
资本 983.00 万元。本次增资完成后，公司预计持有通用半导体约 6.4709%的
股权。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交
易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次对外投资已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三
届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。
? 相关风险提示：
（一）投后管理风险
本次投资完成后，标的公司作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围
内。公司与标的公司的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公
司对标的公司的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。
（二）标的公司资金流风险
激光隐切技术及设备的更新、升级均需要持续的研发投入，以适应不断发展
的市场需求，因此，研发支出、新产品市场落地均需占用一定资金。若标的公司
后续不能通过自身盈利或外部融资获取资金支持，将可能面临研发项目停滞风险
，不利于标的公司巩固核心竞争力和可持续发展能力。
（三）标的公司业绩风险
标的公司以高端半导体产业装备与材料的研发和制造为主营业务，在推动产
品市场推广、提升市场占有率的过程中，需要面临市场竞争。若标的公司的产品
在性能、功能特性上未能满足市场需求，或者在关键的成本控制环节未能建立优
势，将导致产品综合竞争力下降，产品的毛利率和整体盈利能力将承受压力，存
在业绩风险。
一、对外投资概述
（一）交易概况
为深入推进“声纹数字化监测系统技术升级”战略，持续优化在工业人工智
能领域的产业布局，公司拟以自有/自筹资金人民币6,998.96万元，认购江苏通用
半导体有限公司新增注册资本983.00万元。本次增资完成后,公司预计持有通用半
导体约6.4709%的股权，不纳入公司合并报表范围内。
本次交易前后股权结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资额
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
苏州悟凡诚企业管理合伙企业（有限合
伙）
苏州悟凡誉企业管理合伙企业（有限合
伙）
苏州悟凡自动化科技有限公司 5582.25 39.2895% 5582.25 36.7471%
福建凌水时代股权投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市泰铭投资合伙企业（有限合伙） 425 2.9913% 425 2.7977%
吴同 1034.7 7.2825% 1034.7 6.8113%
陶为银 570.45 4.0150% 570.45 3.7552%
中泰熵朔（厦门）创业投资合伙企业（
有限合伙）
上海高信云领创业投资合伙企业（有限
合伙）
华泰国际能源开发有限公司 620.45 4.3669% 620.45 4.0843%
上海天演郡润创业投资合伙企业（有限
合伙）
拉萨楚源企业管理有限责任公司 1122.8 7.9026% 1122.8 7.3912%
先导科技集团有限公司 426 2.9983% 426 2.8043%
江阴市霞客湾科技创业投资有限公司 400 2.8153% 400 2.6331%
罗牛山集团有限公司 57 0.4012% 57 0.3752%
珠海楚胜企业管理咨询中心（有限合伙
）
北京九州一轨环境科技股份有限公司 — — 983 6.4709%
合计 14,208 100% 15,191 100%
注：上表中“本次交易前”股权结构中，深圳市泰铭投资合伙企业（有限
合 伙 ） 所 持 通 用 半 导 体 2.9913% 的 股 权 受 让 自 闫 兴 ， 吴 同 所 持 通 用 半 导 体
远，拉萨楚源企业管理有限责任公司所持通用半导体1.4977%的股权受让自闫兴
，中泰熵朔（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）所持通用半导体5.3209%的
股权受让自广东睿芯股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本公告日，前述股
权转让的工商变更登记手续正在推进办理中，最终股权比例以工商变更为准。
（二）审批程序
议、第三届董事会第十次会议审议通过，董事会同意本次公司拟对外投资事项，
并授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但
不限于签署相关协议等。本次对外投资事项无需提交股东会审议，不属于关联
交易和重大资产重组事项。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称 江苏通用半导体有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陶为银
注册资本 14,208万元人民币
成立日期 2019年11月11日
住所 江阴市青阳镇青桐路215号霞客湾创智园3幢1-2层
统一社会信用代码 91410100MA47NM7M05
实际控制人 陶为银
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用
经营范围 材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
cn）查询，通用半导体不属于失信被执行人。
（二）标的公司主要财务数据
标的公司最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025年12月31日 2026年3月31日
资产总额 196,555,394.91 210,225,073.71
负债总额 32,533,338.28 54,217,297.94
资产净额 164,022,056.63 156,007,775.77
营业收入 89,256,365.59 630,348.17
净利润 20,241,337.55 -8,014,280.86
注：标的公司2025年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所审计，2026年1-3月财务数据未经审计。
三、本次交易的定价情况
本次交易的定价参考了具有评估业务资质的评估机构上海东洲资产评估有限
公司出具的《北京九州一轨环境科技股份有限公司拟增资江苏通用半导体有限公
司涉及的江苏通用半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称
“《评估报告》”）（东洲评报字【2026】第1797号），评估基准日为2025年12
月 31 日 ， 采 用 市 场 法 估 值 后 ， 通 用 半 导 体 股 东 全 部 权 益 估 值 为 人 民 币
本次交易定价遵循市场原则，结合标的公司从事半导体高端设备制造的发展
潜力，综合考虑标的公司拥有的核心技术情况，研发团队经验及行业未来增长趋
势等因素，并参考标的公司《评估报告》的估值情况，经各方充分沟通、协商一
致确定本次增资标的公司投前估值为人民币101,160.96万元（7.12元/每1元注册
资本）。
本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情
形。
四、交易协议的主要内容
公司（“甲方”或“本轮投资方”）与标的公司各股东方（简称“原投资方
”，与甲方合称“投资方”）共同签署《关于江苏通用半导体有限公司之股东协
议》（简称“《股东协议》”）《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于江
苏通用半导体有限公司之增资扩股协议》（简称“《增资扩股协议》”），主
要内容如下：
（一）增资扩股协议
经各方协商确定，甲方以现金方式向标的公司出资人民币69,989,600元，
认购标的公司新增注册资本人民币9,830,000元（以下简称“目标股权”）。甲
方增资款中的人民币9,830,000元计入标的公司注册资本（实收资本），其余部
分计入标的公司资本公积。本次交易的交割全部完成后，标的公司的注册资本
由原来的人民币142,080,000元变更为人民币151,910,000元。
的公司已向甲方提供同意本次增资的书面股东会决议文件，并取得原投资方放
弃本次增资的优先认购权的书面确认（可为标的公司现有全体股东签署的股东
会决议或其他专门书面文件）。股东会决议须由标的公司现有在册股东签署。
其补充协议、股东协议、章程修正案等，合称“交易文件”）的签署，且不存
在有碍本次增资完成的政府行为、诉讼、仲裁、行政处罚/调查、争议程序或其
他重大事项。
关且必需的内部程序。
交割日（含）期间内是真实、准确、完整、无重大遗漏且在任何方面不具有误
导性。标的公司在本协议及各交易文件项上应在交割时或交割前履行的所有义
务、约定和承诺已在所有方面得到适当履行，不存在任何违约及违约情况的继
续。
件全部满足或取得本轮投资方书面豁免之日起十个工作日内：甲方出具划款指
令通知银行以现金形式足额将本次增资款项划入标的公司指定的账户（甲方实
际进行交割之日称为“交割日”，为免疑义，“交割”系指甲方按本条约定缴
付增资款的行为），甲方划付款项时注明资金用途为“增资款”。标的公司的
增资款账户详情见增资款缴付通知书。
即取得目标股权的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用
法律规定的股东权利；除交易文件另有规定外，标的公司在交割日前及本次交
易形成的全部所有者权益（包括但不限于资本公积、盈余公积、签署日截至交
割日标的公司账面上的滚存未分配利润）由本轮投资方和原投资方按交割日后
其各自在标的公司的出资比例享有。
达加盖标的公司公章的增资款收据。
商变更登记手续。
公司公章的《出资证明书》原件、标的公司新章程复印件各一份提供给甲方，
以证明甲方已成为标的公司股东。甲方名称、出资金额、比例等应记载于标的
公司的新章程、股东名册及《出资证明书》，股东名册应符合《公司法》的规
定。
变更登记事项。
本条第二款规定义务之日，为本次增资完成之日。
（二）《股东协议》
标的公司董事会由3名董事组成，具体包括：陶为银、韩然、陶明远，经股
东会选举产生。此外先导科技集团有限公司、本轮投资方分别有权委派一名董
事会观察员（该观察员有权参加公司的所有董事会会议；有权获得与会议相关
的所有通知；有权获取公司向董事提供的与会议相关的所有资料和信息；但该
观察员在董事会会议上不享有表决权）。
标的公司设一名监事，监事任期为三（3）年，任期届满，可以连任。
本轮投资方有权向标的公司委派副总经理兼财务总监1名，由董事会聘任。
各方同意，本协议签署日之后，投资方享有如下特别权利，若以下列明的
任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，标的公司及创始股东（系指
苏州悟凡自动化科技有限公司，下同）有义务尽最大努力寻求替代解决方案以
在符合中国法律的情况下实现该等权利：
在发生以下任何一项事件（“回购触发事件”）时，投资方有权（但无义
务）自行决定，要求标的公司回购投资方届时直接或间接所持有的标的公司的
全部或部分股权：
（1）上市未完成或投资方未能以并购方式实现退出：
①标的公司未能在2030年12月31日之前（含当日）向上海证券交易所、深
圳证券交易所、北京证券交易所或香港联交所中的任一交易所（“合格交易所
”）提交首次公开发行股票并上市的申请（“合格上市申请”），且该申请获
得该合格交易所的正式受理；或标的公司虽已提交合格上市申请并被受理，但
未能在2031年12月31日之前（含当日）完成在合格交易所的首次公开发行股票
并上市（“合格上市”）；
②或2031年12月31日之前（含当日）投资方未能通过标的公司被并购、股
权对外转让等方式实现退出；
（2）严重违约：标的公司或创始股东严重违反其在本协议或其他由投资方
作为签约方的交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺或约定，或严重违
反适用的法律法规，且该等违约行为(若可补救)在投资方发出书面通知后三十
(30)日内未得到有效补救，并对投资方的权益造成或可能造成重大不利影响。
为免歧义，严重违约应当包括但不限于下列情形：
①标的公司核心人员离职或者无法继续履行职务的，致使标的公司运营功
能缺失（指流失人员数量在二分之一及以上且因该等流失成员原在标的公司承
担、主导的与标的公司业务开展、技术研发、运营管理及资源维护直接相关的
履职功能，无法通过重新招聘、内部调配、外包协作等合理方式有效实现）且
该等功能缺失未能在该等流失发生之日6个月内及时补齐的；
②未经投资方同意，实际控制人及其关联方、核心人员及其关联方违反竞
业禁止承诺，从事与标的公司业务相竞争的业务（苏州晶禧半导体科技有限公
司及其下属公司除外），造成标的公司重大损失；
③未经投资方同意，实际控制人以本人或他人名义非法占用、挪用、转移
标的公司财产导致重大损失的；或以标的公司名义为其关联人、关联企业之债
务提供抵押、质押、担保等行为，且在投资方发出要求纠正的书面通知之日起
④标的公司的主营业务及主要产品的盈利能力明显下降，且导致标的公司3
年（2026年-2028年）净利润均为负；
⑤标的公司或任一核心人员侵犯第三方知识产权或商业秘密，或标的公司
的知识产权因故意、恶意不当行为或重大过失等未遵守法律法规、章程、交易
文件或内部知识产权管理制度导致的泄露，或第三方针对标的公司运营所使用
的知识产权或专有技术提出权利请求或权利主张，或被指认与任何第三方的任
何知识产权及专有技术相冲突，或被司法机关采取任何形式的诉讼措施（包括
但不限于诉前禁令或诉中禁令），对标的公司业务经营造成重大不利影响，且
标的公司未能在发生该等情形后三个月内消除该等重大不利影响。
本条所称“对标的公司业务经营造成‘重大不利影响’”具体指：
a.遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司及其下属各级子公司必需的
业务经营资质被吊销；
b.遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司及其下属各级子公司无法正
常、持续、稳定运营等。
（3）重大不利事件：标的公司、实际控制人、创始股东发生重大违法违规
行为（已受到有权监管机构的行政处罚或已被司法机关立案调查），或实际控
制人因涉嫌犯罪被公安机关、检察机关或法院等司法机关立案调查，或出现重
大诚信问题（如欺诈、严重失信行为）、重大负面舆情等情形，且该等情形已
对或可能对标的公司的持续经营、财务状况、声誉或投资方的权益造成重大不
利影响。
标的公司应促使其股东会/董事会作出有效决议（决议内容应包括同意本次回购
、回购价格及方式等），并由标的公司以法律允许的方式（如减少注册资本）
赎回投资方要求回购的其在标的公司中持有的全部或部分股权，回购价款为：
(i)投资方就其要求回购的该等股权已实际支付的投资款（若回购部分股权，按
该部分股权占投资方总持股比例折算相应投资款），加上(ii)自交割日起按每
年8%（单利）的年化收益率计算的利息（利息计算期间为交割日至投资方实际
收到全部回购价款之日止，不足 1 年的，按实际天数 ÷365 折算），减去(iii)
投资方就其要求回购的该等股权在持股期间已实际获得的现金分红或现金补偿
（不包括投资方持有标的公司的剩余未回购股权（如有）对应的分红款等收益）
（“回购价款”）。（特别备注：江阴市霞客湾科技创业投资有限公司的回购
款计算，除年化收益率按6%（单利）计算外，本条其他约定均适用。）
补充协议）及办理股权回购所需的工商变更登记文件等法律文件（“回购文件”
），并按回购文件约定全额支付回购价款。如标的公司届时可用于支付的合法
自有资金（不包括法律禁止用于股东分配的资金）不足以向要求回购的投资方
支付全部回购价款的，则标的公司应按要求回购的各投资方拟被回购的股权数
量占全部拟回购股权总额的比例，向各投资方按比例支付回购价款（即投资方
应获支付金额=（投资方拟被回购股权数量÷全部拟回购股权总额）×标的公司
可支付的回购款总额）。
未取得回购价款部分的股权（对应数量=（未支付的回购价款÷应支付的总回购
价款）×拟回购的股权总数）仍享有《公司法》《公司章程》和本协议项下完
全的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、提案权，以及本协议
项下提名/委派董事/董事会观察员的权利。创始股东及标的公司应确保该等董
事/董事会观察员的提名、委派程序合法有效，不得无故解除其职务或阻挠其履
行职责（包括但不限于向其提供董事会会议资料、允许其出席会议并发表意见
等）。除非另有约定，投资方行使上述权利不得妨碍标的公司按本协议约定履
行回购义务。
对标的公司未来一定时间内的经营业绩进行承诺：标的公司2027年至2030年实
现的实际净利润累计不低于40,000万元（“承诺净利润”）。上述净利润由投
资方认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表归母净利润（扣
除非经常性收益后孰低为准）确认。（特别备注：江阴市霞客湾科技创业投资
有限公司不享受本条“业绩承诺及补偿”相应权利）
东、实际控制人对投资方予以补偿。补偿方式为创始股东、实际控制人将其直
接或间接持有的公司股权（股份），以零价格转让给投资方，转让的股权（股
份）数量=投资方届时持有的公司股权（股份）总数*（1-业绩承诺期累计实际
完成净利润/业绩承诺期承诺净利润）。
元（含20亿元）以上，且标的公司以此投前估值进行的股权融资金额不低于1亿
元的，则豁免本条第二款约定的业绩补偿。
其他任何类型的证券时，投资方有权（但没有义务）在同等条件下按照届时在
标的公司的持股比例优先认缴全部或部分新增资本（“优先认缴权”）。
资方送达书面通知（“认缴通知”），该通知应至少包括计划新增注册资本的
数量、价格和条件，并同时发出以该条件与价格向投资方邀请其认缴新增注册
资本的要约书。
期”）向标的公司通知其是否行使优先认缴权。如果决定行使优先认缴权，投
资方应当作出行使优先认缴权的书面承诺（“认缴承诺”），认缴承诺中应当
注明认缴数额。如果投资方没有在认缴要约期内发出认缴承诺，应视为其放弃
行使优先认缴权。
在下列情况下，投资方不享有“新增注册资本的优先认缴权”及“反稀释
权”：(i)为实施股东会和/或董事会通过的员工激励计划发行的股权或股份；
(ii)经股东会通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的
注册资本；(iii)经股东会批准的标的公司送股或分拆等情况下进行转换而发行
的股份，以及在合格上市中发行的证券或类似的证券发行；(iv）经标的公司股
东会批准，标的公司以发行新股方式收购其他公司股权的。
的每股价格进行增资扩股，亦即认缴新增注册资本的股东认缴标的公司新增注
册资本的每股价格（即增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款÷增资股东
新增注册资本，以下称“新低价格”）低于该投资方投资于标的公司时的每股
价格，则该投资方的股权应根据本条第二款进行调整，创始股东应以现金补偿
方式将差价补偿给该投资方，或根据新的增资价格调整该投资方投资于标的公
司时的每股价格后进行股权补偿。
价格，为实现反稀释调整，则该投资方有权选择要求创始股东通过以下方式之
一进行补偿，以使前述补偿完成后该投资方投资于标的公司时的每股价格不高
于新低价格：（1）以人民币1元或法律允许的最低价格向该投资方转让补偿股
数（“股权性权益补偿方式”）；或（2）以现金形式（“现金补偿方式”）补
偿该投资方并同意该投资方有权将补偿金额用于对标的公司的增资。
偿股数=（该投资方投资于标的公司时的投资总额-该投资方认购的注册资本×
增资股东的新低价格） / 增资股东的新低价格。
若投资方选择现金补偿方式，则该等补偿计算公式如下：补偿金额=该投资
方认购的注册资本×（该投资方投资于标的公司时的每股价格-增资股东的新低
价格）。
本协议中“任一投资方投资于标的公司时的每股价格”是指任一投资方投
资于标的公司时每1元公司注册资本所对应的认购价格。为免疑义，若标的公司
以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本、送红股等除权除息事件导致公
司注册资本变化，则本条项下任一投资方的每股价格应按比例调整。
计划外，未经投资方书面同意，实际控制人、创始股东不得对其持有的股权或
其在股东会、董事会的表决权进行处置而导致其失去对标的公司的实际控制人
、控股股东地位（为免疑义，控股股东地位指创始股东直接或间接持有标的公
司的股权比例不低于30%且能决定标的公司董事会半数以上成员选任）。
经投资方书面同意，创始股东（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）转让
其直接或间接持有的全部或部分标的公司股权（“拟转让股权”）时，投资方
有权（但没有义务）根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买全部或部
分的拟转让股权（“优先购买权”）。如投资方和其他具有相同优先购买权的
股东同时主张行使优先购买权的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。
（1）如转让方有意向受让方转让或以其他方式处置拟转让股权，则转让方
应以书面形式将如下信息通知投资方（“转让通知”）：（a）其转让意向；（
b）其有意转让的股权的数额；（c）转让的价格、条件和条款，以及（d）受让
方的基本情况。
（2）投资方应在收到转让通知后二十（20）个工作日（“转让回复期”）
内书面通知转让方是否同意其进行转让及 / 或是否行使优先购买权，否则应当
被视为其已经同意上述转让并且放弃行使优先购买权。
（3）为免疑义，本协议所述员工激励计划下的股权转让、创始股东将其持
有的股权转让给其100%持股的标的公司、创始股东为置换股权出资变更为现金
出资而进行的股权转让、经投资方事先明确书面同意的股权转让情形不受投资
方优先购买权和共同出售权的限制。
和/或其子公司所从事的主营业务同类的、处于竞争关系的主体（“公司竞争者
”）。投资方向其各自的关联方（根据法律法规或实质重于形式原则认定的关
联方）（公司竞争者除外）转让其在标的公司中持有的股权不受任何限制。如
果根据法律规定，投资方拟向各自关联方转让股权，需要标的公司其他股东同
意或标的公司其他股东具有优先购买权，标的公司其他股东同意预先给予法律
要求的同意并放弃优先购买权，并应签署一切必要的文件和采取一切行动（包
括但不限于向有关政府部门办理登记），以尽快促使投资方股权转让的完成。
若投资方向不属于关联方的其他第三方转让其在标的公司中持有的股权，标的
公司现有股东根据《公司法》享有同等条件下的优先购买权，若现有股东在三
十日内未答复的，视为放弃优先购买权；在现有股东明确放弃优先购买权或视
为放弃优先购买权后，现有股东同意配合投资方向该等第三方转让股权，配合
签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于向有关政府部门办理登记
）。
不受前述限制，其他各方在此不可撤销地同意投资方的股权转让，并应采取一
切必要措施批准该等股权转让，以及放弃对投资方转让股权的任何形式的优先
购买权，但投资方不得将其持有标的公司股权转让给和标的公司业务有直接或
间接竞争关系的第三方（“公司竞争者”）。
标的公司全部或部分股权，转让方应当根据“优先购买权”条款约定以书面形
式通知投资方，如果投资方未就转让方拟转让的标的公司股权行使其优先购买
权，则投资方有权（但没有义务）根据本条约定按照受让方提出的相同的价格
和条款条件，与转让方按转让时各自持有标的公司股权的比例转让其持有的标
的公司股权（“共同出售权”），具体转让数额按本条第三款约定执行。投资
方有权在收到上述转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通
知，表明是否行使其共同出售权，通知中应列明投资方希望向受让方转让的股
权数额。
权行权人行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果拟受让方以
任何方式拒绝从行使本协议第2.6条下的共同出售权的共同出售权行权人处购买
股权，则转让方不得向拟受让方出售任何股权。
有意受让的股权数额的，则共同出售权行权人与转让方按照届时持有标的公司
股权的比例分摊拟出售股权数额，其中投资方可出售的股权数额=受让方拟购买
股权数额×[投资方所持标的公司股权比例÷（投资方所持标的公司股权比例+
转让方所持标的公司股权比例）]。
董事会通过的员工激励计划、创始股东为置换股权出资变更为现金出资而进行
股权转让。
除本协议明确约定投资方享有的权利外，如标的公司和/或创始股东给予任
何现有股东或未来引进的股东的权利优于本协议项下投资方的权利，则除非投
资方书面同意放弃，投资方将自动享有该等更优惠的权利（该等权利不包括标
的公司董监事及高管人员的委派权利），但以下情形不在本条约束范围之内：
（1）为实施标的公司内部有权机构通过的员工激励计划；
（2）其他现有股东因其持股比例而相应享有的股东表决权及其他股东权益
。标的公司/创始股东有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知投
资方。（特别备注：投资方江阴市霞客湾科技创业投资有限公司不享受本协议
第2.7条项下最惠条款）
司，按投资方要求的格式及时向投资方交付与标的公司及其关联方相关的下列
文件：
（1）在每个会计年度结束后的九十（90）个工作日内，向投资方提交标的
公司年度审计报告及附注；
（2）每个会计季度结束后的三十（30）个工作日内，向投资方提交季度报
表（含利润表、资产负债表和现金流量表）；
（3）每个财务年度结束前提供下一年度的预算；
（4）可能要求的依照法律法规股东有权了解的其它信息、统计数据、交易
和财务数据等涉及财务方面的信息。
请的人员在不影响标的公司正常经营的前提下可以进入标的公司的厂房或经营
地点进行工作访问，访谈董事、监事、高级管理人员、员工、会计、法律顾问
、会计师或其他人员，就标的公司的经营与财务状况进行讨论。
股东、实际控制人及其关联方（“受限股东”）直接或间接地向除员工持股平
台或实际控制人关联方以外的第三方转让其直接或间接持有的标的公司股权应
遵守下列约定：
（1）受限股东每年转让标的公司股权比例累计不得超过5%，如超过，则应
取得投资方事先书面同意（因业绩补偿需向其他投资者转让的股权/向员工持股
平台或实际控制人关联方转让股权除外）；
（2）若受限股东当年转让标的公司股权的比例累计超过5%，但同时满足以
下条件时，无需另行取得投资方事先书面同意：
①转让单价不低于投资方增资或受让股权时所获得股权的单位价格（因业
绩补偿需向其他投资方转让的股权/向员工持股平台或实际控制人关联方转让股
权除外）；
②转让不会导致实际控制人丧失对标的公司的实际控制权（为免疑义，实
际控制权指实际控制人直接或间接持有标的公司的股权比例不低于30%且能决定
标的公司董事会半数以上成员选任，同时，实际控制人应担任标的公司总经理）
。
（3）在合格上市完成之前，未经投资方书面同意，受限股东对其持有的股
权或其在股东会、董事会的表决权进行处置不得导致其失去对标的公司的实际
控制权（为免疑义，实际控制权指实际控制人直接或间接持有标的公司的股权
比例不低于30%且能决定标的公司董事会半数以上成员选任，同时，实际控制人
应担任标的公司总经理）。
上设置质押或其他权利负担。
的股权，均应归于无效，且标的公司同意，未经投资方事先书面同意，其不会
协助进行该等转让或处置，亦不会将任何所谓的受让人视为该等标的公司股权
的持有人或权利人。
的限制，受限股东向投资方保证，受限股东在签署日对标的公司的持股情况或
持有期权情况（直接或间接）已经充分向投资方披露。
释”条款及“优先购买权”条款的相关约定。
除上述约定外，《股东协议》对公司财务会计制度、投资方特别权利的终
止和恢复以及上市相关安排亦作了约定。
（江苏通用半导体有限公司、苏州德尔富自动化科技有限公司、北京通创九州
金刚石科技有限公司统称为“集团”）的发展并为集团谋利，不投资于任何其
他与集团业务类型相同或相似的公司。
得以任何方式受聘或经营于任何与标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突
之公司（除苏州晶禧半导体科技有限公司及其下属公司外，但实际控制人及其
关联方不得将属于集团公司的利益让渡给前述主体并损害本公司股东之利益）
，即不能到生产、开发、经营与公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业
务或有竞争关系的其他用人单位进行兼职或全职工作；也不能自行或以任何第
三者的名义设立、投资或控股与标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企
业或经营单位，或从事有竞争关系的业务，或向该等单位提供顾问、咨询或任
何形式的服务或支持。实际控制人及其关联方承诺期为“公司存续期间及注销
之后两年”。标的公司其他核心人员承诺期为“在职期间及离职后两年内”。
售给与苏州晶禧半导体科技有限公司业务有直接竞争关系或利益冲突的主体，
若违反本承诺，视为重大违约。
（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承
诺；或
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何方面不
真实、不准确或不完整。
议或解除协议的权利。
截至本公告披露日，公司尚未签署正式合同，具体内容将以后续签订的正式
协议或合同为准。
五、对外投资的必要性及对公司的影响
（一）投资必要性
业升级
近年来，基于提升声纹监测系统性能、完善设施设备远程状态监控技术需
求，公司持续加速研发声纹硬件感知和数据传导体系，突破了分布式光纤的研
发工作，并基于光频梳的新一代分布式光纤传感技术开展预研工作。在研究过
程中，公司意识到片上集成克尔光频梳是光频梳的新一代分布式光纤传感技术
产业化的关键，这一技术的成熟化高度依赖碳化硅、金刚石等基底晶圆的制备
与加工。通用半导体聚焦并深耕的激光隐切技术有助于公司从材料上游出发，
探索光纤传感设备在高温高压环境下的技术应用，同时也为突破声纹数字化监
测系统产业技术瓶颈，提供了重要的材料和技术支持。
本次投资通用半导体，公司将以芯片精密切割为技术切入口，沿着新一代
分布式光纤传感技术的产业发展方向，通过提升声纹感知芯片的性能，为声纹
监测系统提供更高灵敏度、更低功耗、更高稳定性的核心硬件底座，提升传感
终端的感知性能，促进“精密制造+智能感知+高速数据光电传输”融合发展，
以及声纹数字化监测系统的产业升级。
契机
半导体制造过程整体需要经历“晶锭制造、晶圆加工和封装测试”三大环节
，标的公司主营的“半导体晶圆切割”工艺处于后道“封装测试”中的前序“切
割”工艺，该环节承载着前面上百道工序的价值，其工艺好坏可直接决定芯片的
制造成本、晶粒的成品率以及芯片的质量。而相较于传统切割工艺，新一代激光
隐切技术（包括晶圆切割、晶锭分离等）在切割精度、良率、工艺稳定性及材料
损耗率等方面，均显著领先于传统切割工艺，涉及激光工艺、材料科学及精密控
制等多领域技术融合，对企业的研发能力和工艺积累提出较高要求。激光隐切技
术壁垒显著，主要应用于高工艺要求、高附加值制造环节（超薄、超硬脆半导体
材料加工、先进制程芯片的精密加工、先进封装切割等），属于半导体产业的高
端制造范畴，具备较高的战略布局价值。
标的公司立足于激光隐切技术，是国产化替代进程的领军企业，技术水平处
于国际领先地位。在半导体领域国产替代进程加速、核心技术要求自主可控等政
策背景下，本次投资，不仅符合国家产业政策鼓励方向，且有助于公司深入半导
体高端制造领域，加速建立具有核心竞争力的高端半导体加工业务板块，深入硬
科技赛道，把握半导体行业爆发式增长的产业机遇。
动发展
半导体行业已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性
产业，在相关政策背景下，公司已通过产业投资，积极拓展半导体晶圆及器件的
高精度切割业务、深入布局第四代材料（金刚石）等新一代半导体材料的制造及
加工业务领域。为巩固公司在高精度晶圆切割领域的技术及工艺优势，持续跟进
光通信、高性能AI以及新一代半导体材料等下游产业对激光隐切的技术升级需求
，公司拟向产业链上游纵深延伸，补强激光隐切技术支撑。
本次投资完成后，公司与通用半导体将进一步推进资源共享、技术互补与市
场联动，共同挖掘行业增长潜力，双方在技术升级、供应链及生产制造等方面的
协同价值显著提升。公司未来将以高精度晶圆切割为战略切入点，围绕技术开发
、产业拓展及新一代半导体材料的前沿应用，不断完善在高端半导体精密加工领
域的战略版图，促进各细分产业板块的联动发展，持续巩固、提升公司在半导体
产业的市场地位。
（二）对公司的影响
公司本次投资事项的资金来源为公司自有/自筹资金，不会影响现有主营业
务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资
定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司本次对外投资旨在强
化公司整体核心竞争力，从长期来看，将对公司产生积极的战略协同效应，符
合公司整体发展规划和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
（一）投后管理风险
本次投资完成后，标的公司作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围
内。公司与标的公司的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公
司对标的公司的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。
（二）标的公司资金流风险
激光隐切技术及设备的更新、升级均需要持续的研发投入，以适应不断发展
的市场需求，因此，研发支出、新产品市场落地均需占用一定资金。若标的公司
后续不能通过自身盈利或外部融资获取资金支持，将可能面临研发项目停滞风险
，不利于标的公司巩固核心竞争力和可持续发展能力。
（三）标的公司业绩风险
标的公司以高端半导体产业装备与材料的研发和制造为主营业务，在推动产
品市场推广、提升市场占有率的过程中，需要面临市场竞争。若标的公司的产品
在性能、功能特性上未能满足市场需求，或者在关键的成本控制环节未能建立优
势，将导致产品综合竞争力下降，产品的毛利率和整体盈利能力将承受压力，存
在业绩风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
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