申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北宜
化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”
“公司”或“发行人”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，对公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行
了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2026〕1267 号）同意，湖北宜化向不特定对象发行 33,000,000 张可转
换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 330,000.00 万元，
扣除部分保荐及承销费（含税）1,216.00 万元后，实际收到募集资金金额为
费用不含税金额 1,836.75 万元，实际募集资金净额为 328,163.25 万元。募集资金
已于 2026 年 7 月 2 日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《湖北宜化化工股份有限公司向不特
（信会师报字[2026]第 ZE10733 号）。公司
定对象发行可转换公司债券验证报告》
依照规定对募集资金采取了专户存储和管理，并由公司及子公司与保荐机构和存
放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次实际募集资金净额低于《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入的募集资金金额，为保障募集
资金投资项目的顺利实施，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投
入募集资金金额进行适当调整。本次调整的具体情况如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序号 项目 计划投资总额
募集资金金额 募集资金金额
合计 360,966.35 330,000.00 328,163.25
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的情
况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。截至 2026 年 7 月 15 日，公司及子公司以自筹
资金预先投入募投项目金额为 24,991.08 万元，拟以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
序 调整后拟使用
项目名称 已投入自筹资金 需置换自筹资金
号 募集资金金额
合计 328,163.25 24,991.08 24,991.08
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
（二）以自筹资金已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币 1,836.75 万元（不含增值税），截至
值税）。本次拟以募集资金置换已支付发行费用 602.82 万元，具体情况如下：
单位：万元
发行费用金额 以自筹资金已支付金
费用明细 本次置换金额
（不含增值税） 额（不含增值税）
承销及保荐费用 1,618.87 402.87 402.87
审计及验资费用 108.49 97.64 97.64
律师费用 70.75 63.68 63.68
资信评级费用 14.15 14.15 14.15
信息披露及发行手续费用等 24.48 24.48 24.48
合计 1,836.75 602.82 602.82
注：以自筹资金已支付的保荐及承销费用不包含募集资金到位后，保荐机构从募集资金中直
接划扣的保荐及承销费用人民币 1,216.00 万元。上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
四、募集资金置换预先投入的实施
根据公司已披露的《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作
出安排，即“在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换”。
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规
的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》的相关规定。
五、履行的相关审议程序及意见
公司于 2026 年 7 月 16 日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会
审计委员会第四次会议、2026 年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于
以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于湖北宜化化工股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》（信会师报字[2026]第 ZE 10735 号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了
必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次募集资金置换距离募
集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金投资计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北宜化化工
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王祎婷 秦军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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