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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
的法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥
浦迈”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任奥浦迈 2026 年限制性
股票与股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本
次激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
上海市方达律师事务所 法律意见书
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
市规则》”）、 （以下
简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范
性文件（以下合称“中国境内法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限
公司章程》 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026
（以下简称“《公司章程》”）、
年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划
实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确
认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所
提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的
理解发表法律意见。
本所仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发
表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述
不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认
可或保证。
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本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其
他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何
他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
基于上述，本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，奥
浦迈为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
公司名称 上海奥浦迈生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310115084100518T
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 肖志华
注
注册资本 14,216.7799 万元
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至无固定期限
注册地址 上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
仪器仪表销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生物
经营范围
化工产品技术研发；生物基材料技术研发；化工产品生产
（不含许可类化工产品）
；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产
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租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：根据公司公开披露的相关公告文件，公司已于 2026 年 7 月 13 日完成 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二次股份登记手续
（以下简称“本次归属” ），本次归属股票数量为 26,400 股，上市流通日为 2026 年 7 月 20 日。
本次归属登记后，公司的总股本由 142,167,799 股增加至 142,194,199 股，注册资本由
更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》相应条
款进行修订。公司尚待就该等注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。
根据中国证监会于 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]1232 号）及公司相
关公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股 20,495,082 股；2022 年 9 月
代码为“688293.SH”。
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，公司的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司的书面确认，并经本所经办律师查
阅《公司章程》
，截至本法律意见书出具日，公司系一家依法有效存续且在上海证
券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司披露的相关公告文件及其出具的书面确认、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司审
（信会师报字[2026]第 ZA11197 号）、
计报告及财务报表》 《上海奥浦迈生物科技股
份有限公司内部控制审计报告（2025 年度）》（信会师报字[2026]第 ZA11198 号）
并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励的以下情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并
有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具
备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本
次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》包含“本激励计划的目的
与原则”
“本激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“本激励计划的
激励方式、来源、数量和分配”
“本激励计划有效期、授予日、归属/行权安排和禁
售期”
“相关权益的授予/行权价格及确定方法”
“本激励计划的授予与归属/行权条
件”
“本激励计划的实施程序”
“本激励计划的调整方法和程序”
“本激励计划的会
计处理”
“公司/激励对象各自的权利义务”
“公司/激励对象发生异动的处理”
“附
则”等内容。
综上，
《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条及《上
市规则》第 10.7 条规定的内容。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）和股票增值权。限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向
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发行公司 A 股普通股股票；股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股
股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票，在满足业
绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付激励额度。
综上，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条及《自律监管指
南》第三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 260.00 万股限制
性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额（即 14,219.4199 万股，
下同）的 1.83%。其中，首次授予限制性股票 208.00 万股，约占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额的 1.46%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的
预留部分约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 5.00 万份股票增
值权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,219.4199 万股的 0.04%。
本次激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。
综上，本次激励计划规定了限制性股票及股票增值权的授予数量及其比例、
分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第
一款的规定。
根据《激励计划（草案）》，截至《激励计划（草案）》公告日，除本次激励计
划外，公司 2023 年限制性股票激励计划处于有效期内，该激励计划在有效期内的
限制性股票数量为 88.40 万股，加上本次激励计划拟授予的限制性股票及股票增
值权数量为 265.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权
激励计划所涉及的标的股票总数合计为 353.40 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 2.49%。据此，截至本法律意见书出具日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告日
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公司股份总数的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
（1）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本次激励 占《激励计划
本次获授的限 计划授予限 （草案）》公
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 制性股票总 告日公司股本
（万股） 数的比例 总额的比例
（%） （%）
一、董事、高级管理人员
董事长、总
经理（代行
董事会秘书
职责）
HE
YUNFEN 董事、副总
（贺芸 经理
芬）
JIFENG
DUAN
（段继
峰）
董事、副总
财务官
职工代表董
事
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（82 人） 169.00 65.00 1.19
三、预留部分 52.00 20.00 0.37
合计 260.00 100.00 1.83
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
（2）股票增值权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向外籍员工 5 人授予 5.00 万份股
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《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,219.4199 万股的 0.04%。
票增值权，约占
股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。拟授出股票增值权的激励对
象不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员。基于上述，本所经办律师认
为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中激励对象的资格、激励对象获授
限制性股票/股票增值权的分配情况符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第
则》第 10.4 条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
/股票增值权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/
所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将
在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票以及股票增值权，并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次
激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部
分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。授予日
在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易
日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
（3）限制性股票激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
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相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次/预留授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至首次/预留授予之日起 24 个月内 40.00%
的最后一个交易日止
自首次/预留授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至首次/预留授予之日起 36 个月内 30.00%
的最后一个交易日止
自首次/预留授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至首次/预留授予之日起 48 个月内 30.00%
的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留的限制性股票在公
司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安
排具体如下表所示：
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归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50.00%
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50.00%
易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）限制性股票激励计划的其他限售安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票后的
其他限售规定，应当符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规，
《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》
的规定。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）股票增值权激励计划的等待期及行权安排
根据《激励计划（草案）》，等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权
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日之间的期限，本次激励计划授予的股票增值权分三批次行权。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票增值权分三批次行权，
具体行权安排如下：
行权权益数量占授予
行权安排 行权时间
权益总量的比例
自股票增值权授予之日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日至股票增值权授予之日起 24 个月内 40.00%
的最后一个交易日止
自股票增值权授予之日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日至股票增值权授予之日起 36 个月内 30.00%
的最后一个交易日止
自股票增值权授予之日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日至股票增值权授予之日起 48 个月内 30.00%
的最后一个交易日止
根据《激励计划（草案）》，股票增值权激励计划的兑付安排为：
A. 公司以每一可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格，且最高不得超过
B. 激励对象的税后收益发放安排如下：
每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付
时间由公司根据整体资金安排确定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属/行权安
排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条以及《上市
规则》第10.7条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
为每股 27.85 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.85 元的
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价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予
价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票增值权行权价格与首次授予的
限制性股票的授予价格相同，为 27.85 元/股。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格、
股票增值权的行权价格为 27.85 元/股，不低于本次激励计划公布前 1 个交易日、
A. 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 27.30 元/股；
B. 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 22.90 元/股；
C. 《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 22.81 元/股；
D. 《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 23.75 元/股。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划相关权益的授予价格/行权价格及确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第 10.6
条的规定。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划设置了关于限制
性股票的授予条件和归属条件以及股票增值权的授予条件和行权条件，具体包括
公司层面和个人层面的绩效考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的和
原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的实施程序、本次
激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
根据公司提供的资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公
司已履行如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和
《考核办法》，并提交公司第二届董事会第二十三次会议予以审议。
（二）2026 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议，审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施
考核管理办法>的议案》。本次激励计划中拟作为激励对象的董事会薪酬与考核委
员会委员肖志华已对相关议案回避表决。
（三）2026 年 7 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《上海奥浦
迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票
与股票增值权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司具备实施本次激励计划的
主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司实施本次激励计划可以健全公
司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共
同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。
（四）2026 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
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案》等相关议案。本次激励计划中拟作为激励对象的董事肖志华、HE YUNFEN
（贺芸芬）、JIFENG DUAN（段继峰）、倪亮萍以及贾丰彬已对相关议案回避表决。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》的
相关规定，本次激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券
法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关中国境内法律和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条（与《上市规
则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）以及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认：
本次激励计划首次授予与股票增值权授予部分涉及的激励对象共计 92 人，
占截至 2026 年 7 月 16 日公司员工总数 938 人的 9.81%。包括董事、高级管理人
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，且该等激励对象在本次
激励计划授予相关权益时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司
存在聘用或劳动关系。
（贺芸芬）夫妇。根据《激励计划（草案）》，公司将其纳入本次激励计划的原因
在于：
“肖志华先生现任公司控股股东、董事长、总经理（代行董事会秘书职责）、
核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓
展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划符合公司的实际情
况和发展需求，有助于公司长远发展，具有必要性和合理性；公司将其纳入本激
励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，
具有必要性和合理性。HE YUNFEN（贺芸芬）女士现任公司董事、副总经理、核
心技术人员，具有丰富的生物药研发经验，全面参与公司战略规划、运营管理，
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是对公司未来经营业绩和可持续发展具有重要影响的核心人员。公司将其纳入本
激励计划符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司核心人员的稳定性和
积极性，具有必要性及合理性”。
公司将其纳入本次激励计划的原因在于：
“公司所处的生物医药行业，人才竞争比
较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽
视的重要作用；通过本次激励计划将更加吸引优秀人才，促进公司核心人才队伍
的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象
具有必要性和合理性”。
确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划的激励对象范围符合《管理办
法》第八条（与《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）以及《上市规则》
第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激
励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。前述安排符合《管理办法》第三十六条的规定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
上海市方达律师事务所 法律意见书
根据公司的书面确认，公司将在第二届董事会第二十三次会议审议通过与本
次激励计划相关的议案之日及时按照《证券法》
《管理办法》
《上市规则》及《自
律监管指南》等中国境内法律的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本
次激励计划有关的董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、
《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
综上，本所经办律师认为，公司关于本次激励计划相关文件的公告安排符合
《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《证
券法》
《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，就本次激励计
划持续履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次限制性股票
激励计划的资金来源为自筹资金；就本次股票增值权激励计划，不涉及公司实际
股份，以公司 A 股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核标准的前提下，
由公司以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条
第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划内容符合《管理
办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反相关中国境内法律的情形。
本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，并将会提交公司股
东会审议批准后方实施，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公
司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全
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体股东利益或违反相关中国境内法律的情形。
八、关联董事回避表决情况
公司已于 2026 年 7 月 16 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的
案》
议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。根据公司提供的资料及其书面确认，本次激励计划中拟作为激励对象的
董事为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、JIFENG DUAN（段继峰）、倪亮萍、贾
丰彬，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议本次激励计划相关议案时，前
述董事已对相关议案回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划
的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；本次激
励计划已根据适用的中国境内法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》
《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；公司关于本次激励计划相关文件
的公告安排符合《管理办法》第五十三条的规定；公司已承诺不为激励对象依本
次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关
中国境内法律的情形；作为激励对象的董事在审议本次激励计划相关议案时已回
避表决；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
上海市方达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公
司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
季 诺
经办律师：
陈 婕
经办律师：
武 成
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