上海海希工业通讯股份有限公司
章 程
上海海希工业通讯股份有限公司 章程
目 录
上海海希工业通讯股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程
指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由上海海希工业通讯设备有限公司整体变更设立的股份有限
公司，原有各投资者为公司的发起人。
第四条 公司注册名称：中文：上海海希工业通讯股份有限公司。
英文：Shanghai Hysea Industrial Communication Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市松江区新桥镇卖新公路 1313 弄 2 号
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长系代表公司执行公司事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第九条 公司注册资本为人民币 13,647.0283 万元。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不
得成为其他营利组织的无限责任股东。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股
东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、联席总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 本章程应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》等相关规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：质量为先、信誉为重、管理为本、服务为诚。
第十六条 公司经营范围为：一般项目：通信设备制造；电子专用设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；机械
设备研发、软件开发、工业设计服务；工业自动控制系统装置销售、软件销售、
电子专用设备销售、仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；仪器仪表修理；专用设备修理；通用设备修理；通讯设备
修理；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
储能技术服务；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；智能输配电及控制设
备销售；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备制造；电池制造；电池销售；
电池零配件生产；电池零配件销售；先进电力电子装置销售。（除依法须经批准
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的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的，证明股东按
其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
公司股票于公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后，在中国证
券登记结算有限责任公司办理登记存管。
第十八条 公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一类别的股份，同股同
权、同股同利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司设立时的股份全部由发起人认购。公司发起人姓名/名称、认
购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间为：
设立（截止变更登记申请日）时
认缴情况
实际缴付 持股股 股份比
发起人姓名/名称 数（万 例
出资数额 出资方 出资数额 出资方 股） （％）
出资时间 出资时间
（万元） 式 （万元） 式
周彤 4,320.40 2014.3.31 净资产 4,320.40 2014.3.31 净资产 4,320.40 86.408
姚进 242.70 2014.3.31 净资产 242.70 2014.3.31 净资产 242.70 4.854
李竞 291.25 2014.3.31 净资产 291.25 2014.3.31 净资产 291.25 5.825
朱新海 97.10 2014.3.31 净资产 97.10 2014.3.31 净资产 97.10 1.942
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蔡丹 48.55 2014.3.31 净资产 48.55 2014.3.31 净资产 48.55 0.971
合计 5,000 / / 5,000 / / 5,000 100.00
第二十条 公司的股本总额为 13,647.0283 万股，均为普通股，每股面值人民
币 1.00 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象、特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定的其他方式。
公司发行新增股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司因第二十四条 第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，
应当经股东会决议；公司因第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司按照第二十四条 第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内
注销；公司按照第二十四条 第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在
六个月内转让或者注销；公司按照第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规或中国证监会、北交所规定的其它情形。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公
司因第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控
制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十
二个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之日起十二个月内不
得转让。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第三十二条 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划
等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委
托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日
起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当
公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十五条 公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
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名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体
投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、
经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。公司与投资者之间发生的纠纷，
可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者直接向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司按照中国证监会、北交所等机构的规定，通过定期报告、临
时报告等方式向投资者及时、公平的披露所有对公司股票及其他证券品种转让价
格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度财务报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告。上述财务会计报
告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、报送并披露。
对于其他公司董事会认为对公司股票价格、投资者投资决策可能产生较大影
响的信息，公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及
时披露。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其持有的
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股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程所赋予的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十九条 股东提出查阅、复制上条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、
期间和程序另有规定的，从其规定。
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第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
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形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
发生公司控股股东或实际控制人及其关联方以包括但不限于上述占用公司
资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申
请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻
结。
凡控股股东或实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股
东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第五十二条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第五十三条 本章程所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第五十四条 本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
第三节 股东会
第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东会表决通过的担保事
项；
（十）审议批准法律、法规及本章程规定应由股东会表决通过的对外投资、
收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励、员工持股计划；
（十三）特别表决权股份相关安排；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、北交所或者公司章程规定
的其他情形。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
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第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）经全体独立董事过半数同意，独立董事向董事会提议召开临时股东会；
（七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第五十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
为股东参加股东会提供便利。公司召开股东会，应当提供网络投票方式。
第六十条 本公司召开股东会时应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律
意见书。
第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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第六十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第六十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日前以公告
方式通知公司各股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日前以
公告方式通知公司各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
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（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容，以及
为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和北交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第七十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示股东授权
委托书和代理人有效身份证件。
第七十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
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的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条 股东会通知发出后，无正当理由不应延期或者取消，股东会通知
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中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开日前至
少 2 个工作日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的
召开日期。
第八十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第四节 股东会提案
第八十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第八十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节有关规定对股东会提案进行审查。
第八十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东
会上进行解释和说明。
第八十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照有关法律、行政法规和本章程规定的程序要求召集临时
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股东会。
第五节 股东会决议
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。但是，公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。本条所称股
东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
公司控股子公司不得取得本公司的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十七条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
《证券法》规定的投资保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）发行公司债券；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励、员工持股计划；
（七）特别表决权股份相关安排；
（八）法律、行政法规或者公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十三条 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事
提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合计持股 3%以上的股东向董事会书面提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东提名推荐，提交股东会选举。
第九十四条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，
实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东会
在董事选举中应当推行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（二）公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足
股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进
行再次投票选举。
第九十五条 除累积投票制度外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及北交所报告。
第九十六条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
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（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
第九十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项
议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
股东在现场只能投票一次。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司
不得拒绝。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持
人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表决结果。
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决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第一百〇三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第一百〇四条 董事、高级管理人员在股东会上应当对股东的质询和建议作
出答复或说明。
第一百〇五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第一百〇六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）出席股东会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公司总股份
的比例；
（二）会议的日期、地点、议程和召集人的姓名或者名称；
（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
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（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或者说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，召集人应当保证会议记录真实、准确、完整。
第一百〇八条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百〇九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六节 关联交易
第一百一十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
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第一百一十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审
计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第一百一十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用本章程规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交
易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项重新履
行相应审议程序并披露。
第一百一十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
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第一百一十六条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百一十七条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第一百一十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第一百一十九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百二十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（七）被北交所采取认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。公司的董事、高级管理
人员发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离
职。
第一百二十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百二十三条 股东会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在股
东会召开前披露，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
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第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守
法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞任将
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞任产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继
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续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。除前款规定外，独立
董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以
披露。
第一百二十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百三十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十一条 董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或公司章程的
规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第一百三十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 本节有关董事义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百三十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
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独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第一百三十五条 公司董事会设独立董事四名，董事会成员中应当至少包括
二分之一的独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监督会规定、北交所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条 第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四十条 所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，签字方式包括纸质签名或电子签
名。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条 公司建立独立董事制度，独立董事任职资格与任免、职责
与履职方式、履职保障等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章程和独
立董事工作制度的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百四十三条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会
应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、北交所业务规则和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百四十四条 董事会由 8 名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包
括 4 名独立董事。
第一百四十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投融资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经
理、联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经
理的工作；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、北交所业务规则和公司章程
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百四十六条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，董事会应当建立严格的审查
和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过
董事会决策权限的事项必须报股东会批准。
公司股东会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
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（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（六）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
（七）本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保事项；
（八）
《公司法》
《上市规则》等法律法规及部门规章要求由股东会审批的其
他交易事项。
公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（六）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项；
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（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东会
审批范围的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.2%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由总经理、联席总经理
工作细则约定并作出。
本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动
所消耗或产出的物资。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
第一百四十七条 董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东会决议，
并就具体操作性的事项作出安排和决定。
第一百四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，
规范董事会运作机制，并作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百五十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 就本章程第一百五十一条 第（六）项所规定的董事会授权，
董事会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董
事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，
董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。
第一百五十三条 为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使下列职权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易的成交金额低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，或不
超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或不超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
或不超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 150 万元。
（六）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（七）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值
第一百五十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职
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权的，应当经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董
事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应
当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董
事。董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露
义务。
第一百五十五条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，
并就具体操作性的事项作出安排和决定。
第一百五十六条 公司其他董事、董事会秘书应协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百五十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时。
第一百五十九条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口
头方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时
董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应事先拟定董事会会议议题，并提供足够的决策材料。
第一百六十一条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，若涉及第一百四十五条 第一百四十五条 第
（六）、
（七）及（十二）项有关事项，必须经三分之二以上董事通过；其他事项，
必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十二条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司不得为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，
法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第一百六十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或者盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策。
第一百六十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十五条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决
权。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采用通讯、邮件、
传真等方式进行，并由参会董事进行纸质签名或电子签名。
第一百六十六条 公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当
将该事项提交公司股东会审议。
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第一百六十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。
第一百六十八条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百六十九条 董事会会议记录的保管期限不少于十年。
第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十一条 公司董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百七十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十三条 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名，签名方式包括纸质签名或电子签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十五条 公司制定审计委员会工作细则，审计委员会的人员组成、职
责权限、议事规则和信息披露等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章
程和审计委员会工作细则的有关规定执行。
第六章 高级管理人员
第一百七十六条 公司设总经理一名，联席总经理一名，由公司董事会决定聘
任或者解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理、联席总经理提名，由董事会决定聘任或
者解聘。公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百七十七条 公司章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
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财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务或者
领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十八条 总经理、联席总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百七十九条 总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第一百八十条 总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百八十一条 总经理、联席总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理和联席总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百八十二条 总经理应制定总经理、联席总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
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第一百八十三条 总经理、联席总经理工作细则应包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳
动合同规定。
第一百八十五条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十六条 高级管理人员被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会
会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求
提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百八十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。公司收到高级管理人员辞职报告之日辞任生效。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十九条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会
计方法和原则作为公司的记账方法和原则。
第一百九十条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的
首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月以内向中国证监会派出
机构和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
第一百九十二条 公司年度报告、中期报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
第一百九十三条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十四条 总经理和财务总监须负责根据中国《企业会计制度》及其它
有关法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须
呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。
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第一百九十五条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中
国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格，年末按年末人民币市场中间汇价进
行调整。
第一百九十六条 经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行
帐户。
第一百九十七条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百九十八条 公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体
条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百〇一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和
稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：1.遵守有关的法律、法规、规章和公
司章程，按照规定的条件和程序进行；2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回
报；3.实行同股同权，同股同利。
（三）公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利，并
优先考虑采取现金方式分配利润。
（四）现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的
利润占公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
第二节 内部审计
第二百〇二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
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务信息等事项进行监督检查。
第二百〇四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第二百〇六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 对外担保
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第二百一十三条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，公司全体董事
和股东应当审慎对待和有效防范公司对外担保产生的债务风险。
第二百一十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。
第二百一十五条 股东会负责审议以下对外担保事项：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、中国证监会、北交所及公司章程要求的其他须由股
东会批准的对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
（一）、（二）、（三）项的规定。
股东会审议前款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第二百一十六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，控
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股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二百一十七条 董事会负责审议须由股东会批准的对外担保事项以外的其
他对外担保事项，需经三分之二以上董事审议通过。
第二百一十八条 公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。
第二百一十九条 公司对外担保事项严格按照股东会和董事会的权限分级审
批。
第九章 通知和公告
第二百二十条 公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以电子邮件、图文传真、短信、微信、电子数据交换等可以有形的表
现所载内容的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或者公司章程规定的其他形式。
第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百二十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、邮件、
电子邮件、图文传真、短信、微信、电子数据交换等书面方式进行；董事会临时
会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊
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登日期为送达日期；公司通知以电子邮件、图文传真、短信、微信、电子数据交
换等送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收
到。
第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告。
第二百二十六条 公司应当按照中国证监会、北交所等监管部门要求制定《信
息披露管理制度》，依法按时编制并披露定期报告和临时报告。
第二百二十七条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披
露事务。信息披露义务人包括但不限于：公司及董事、高级管理人员、股东、实
际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员，财产管
理人及其成员等。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分
立协议，编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第二百三十二条 公司合并时，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百三十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百三十四条 公司分立时，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百三十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十六条 公司依照本章程第一百九十九条 第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十五条 第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百三十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条 第（一）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条 第（一）、
（三）、
（四）项情形
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十五条 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百四十七条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理
破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组
成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百五十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百五十三条 股东会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十二章 附则
第二百五十六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百五十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百五十八条 董事会应根据本章程拟定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
并经股东会审议通过。
第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“超过”、“不
足”、“少于”、“以外”不含本数。
第二百六十条 本章程经审批机关核准，并经股东会审议通过后生效。
第二百六十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次登记后的中文版章程为准。
第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
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