湖南启元律师事务所
关于
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
首次授予第一个归属条件成就及
作废部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年七月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：重庆山外山血液净化技术股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆山外山血液净化技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）的委托，作为公司 2023 年限制
性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本
次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等现行法律、
法规和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量
（以下简称“本次调整”）、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
符合归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票（以下简称“本次作废”，“本次调整”“本次归属”与“本次
作废”合称“本次调整、归属与作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所
必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次调整、归属与作废的批准和授权
（一）2023 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 6 月 14 日，公司披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限
公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，
独立董事陈定文先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 6 月 14 日至 6 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023 年 6 月 28 日，公司披露了《重
庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并于 2023 年 7 月 4 日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 7 月 10 日，
公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议
案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》。监事会对本次激励计划授予价格及授予数量的调整发表了核
查意见。
（七）2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
（八）2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 11 日，公司对本次激励计划预留授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次激励计划预留授予激励对象名单提出的疑义或异议。2024 年 7 月
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明》。
（九）2024 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》。监事会对本次限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
调整发表了核查意见。
（十）2025 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》。
（十一）2026 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。第三届董事会薪酬
与考核委员会第二次会议审议通过了上述事项并发表了相关意见。
综上所述，本所认为，本次调整、归属与作废相关事项已取得了必要的批准
和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《重庆山外山血液净化技术股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 21 日召开的 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2026 年 7 月 4 日披
露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2026-040）。公司 2025 年年度权益分派方案为：本次利润分配及
转增股本以方案实施前的公司总股本 319,600,622 股为基数，每股派发现金红利
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预
留部分）=(P0-V)÷(1+n)=(14.22-0.20)÷(1+0.40)≈10.01 元/股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司 2023 年限制性股票计划调整后的限制性股票数量＝Q0
×(1＋n)=1,592.9217×（1＋0.40）≈2,230.0903 万股。其中，首次授予数量由
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票第一个归
属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划(草案)》、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司《2023 年审计报告》（天职业字[2024]14026 号）、《2024 年审计报告》
（天职业字[2025]14386 号）、《2025 年审计报告》（天职业字[2026]15472 号），
首次授予第一个归属期归属条件及达成情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归属条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
本次可归属的 170 名激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
属任职期限要求。
限。
根据天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的公司《2023 年审计报
（四）公司层面业绩考核要求：
告》（天职业字[2024]14026 号）、天
营业收入（A） 净利润（B）
对应考 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
考核期 目标值 触发值 目标值 触发值
核年度 出具的公司《2024 年审计报告》（天
（Am） （An） （Am） （An）
职业字[2025]14386 号）、天职国际会
第一个
考核期
公司《2025 年审计报告》（天职业字
第二个
考核期
收入为 690,112,369.84 元，2023 年归
第三个
考核期
益的净利润为 176,101,441.96 元，剔除
股份支付费用影响后的 2023 年归属于
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数 上市公司股东的扣除非经常性损益的
A≥Am P1=100% 净利润为 192,900,057.28 元；2024 年
营业收入为 567,274,510.17 元，2024
营业收入（A） An≤A＜Am P1=（A-An）/（Am-An）×30%+70% 年归属于上市公司股东的扣除非经常
A＜An P1=0% 性损益的净利润为 57,177,858.38 元，
剔除股份支付费用影响后的 2024 年归
B≥Bm P2=100% 属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 69,118,170.66 元；2025
净利润（B） Bn≤B＜Bm P2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×30%+70%
年营业收入为 806,907,836.67 元，2025
B＜Bn P2=0% 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 139,061,503.50 元，
公司层面业绩
P=P1*50%+P2*50% 剔除股份支付费用影响后的 2025 年归
考核得分（P）
属于上市公司股东的扣除非经常性损
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
益的净利润为 127,440,698.87 元。因
此，2023 年公司层面业绩考核得分 P
的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）
为 100%，2024、2025 年公司层
（2023 年）
所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
面业绩考核得分 P（2024 年）、P（2025 年）为
（五）个人层面绩效考核要求： 首次授予在职的 145 名非销售人员中，
（1）对于非销售人员：激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核 13 名激励对象 2023 年度个人绩效考核
相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C” 结果为“S”，个人层面绩效考核得分
和“D”五个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人 为 100%，128 名激励对象 2023 年度个
层面绩效考核得分。个人绩效考核结果与个人层面绩效考核得分对照关系 人绩效考核结果为“A”，个人层面绩
如下表所示： 效考核得分为 80%，4 名激励对象 2023
个人绩效考核结果 S A B C D 年度个人绩效考核结果为“B”，个人
个人层面绩效考核得分 层面绩效考核得分为 70%；首次授予
（Q） 在职的 29 名销售人员中，9 名激励对
（2）对于销售人员：激励对象具体个人绩效考核要求及个人层面绩效考核 象 2023 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 为
得分（Q）按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行， “100 分（含）以上”，个人层面绩效
激励对象的绩效考核结果（q）划分为“100 分（含）以上”、“70 分（含） 考核得分为 100%，16 名激励对象 2023
-100 分”和“70 分以下”三个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核 年度个人绩效考核结果为“70 分（含）
结果确认当期个人层面绩效考核得分。个人绩效考核结果与个人层面绩效 -100 分 ” ， 个 人 绩 效 考 核 得 分 为
考核得分对照关系如下表所示： q/100*100%，4 名激励对象 2023 年度
个人绩效考核结果（q） 70 分以下
上 分 个人绩效考核得分为 0%。
个人层面绩效考核得
分（Q）
（六）归属比例（X）的计算方式
综合上述公司层面业绩考核得分及个人层面绩效考核得分，计算激励对象
各归属期的归属比例，归属比例（X）=∑（各考核期公司层面业绩考核得
分×相应年度个人层面绩效考核得分×相应考核年度权重）。
首次授予的限制性股票各归属期的归属比例（X）计算方式如下表所示：
归属期 归属比例（X）
第一个 X=P（2023 年）*Q（2023 年）*20%+P（2024 年）*Q（2024 年）*30%+P（2025 年）
归属期 *Q（2025 年）*50%
第二个 X=P（2023 年）*Q（2023 年）*20%+P（2024 年）*Q（2024 年）*30%+P（2025 年）
归属期 *Q（2025 年）*50%
注：1、上述“P（2023 年）”指 2023 年公司层面业绩考核得分；“P（2024 年）”
指 2024 年公司层面业绩考核得分；“P（2025 年）”指 2025 年公司层面业绩考核
得分。
年个人层面绩效考核得分；“Q（2025 年）”指 2025 年个人层面绩效考核得分。
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象个人依本次激励计划
获授的限制性股票数量*归属比例（X）*50%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
（三）归属情况
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次授予第
一个归属期的归属情况如下:
本次可归属数
获授的限制 本次可归
序 量占已获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量
号 限制性股票总
（万股） （万股）
量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
董事、副总经理、
总监
职工董事、副总经
理、核心技术人员
小计 93.2440 9.3240 10.00%
二、其他激励对象
中高层管理人员及董事会认为需要激励的
其他员工（169 人）
合计 1,485.6910 122.7368 8.26%
注：1、上表中限制性股票数量系公司 2023 年半年度、2023 年年度、2025 年年度权益分派方案实施后
调整的数量。
据此，本所认为，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职
业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的情形
的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 35 名激励对象已离职，
已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股
票 298.3813 万股。
根据《激励计划（草案）》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。2023 年公司层面业绩考核得
分 P（2023 年）为 100%，2024、2025 年公司层面业绩考核得分 P（2024 年）、
P（2025 年）为 0%。首次授予限制性股票的各期归属比例 X=P（2023 年）*Q（2023
年）*20%+P（2024 年）*Q（2024 年）*30%+P（2025 年）*Q（2025 年）*50%=Q
（2023 年）*20%。首次授予在职的 145 名非销售人员中，13 名激励对象 2023
年度个人绩效考核结果为“S”，个人层面绩效考核得分为 100%，128 名激励对
象 2023 年度个人绩效考核结果为“A”，个人层面绩效考核得分为 80%，4 名激
励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“B”，个人层面绩效考核得分为 70%；
首次授予在职的 29 名销售人员中，9 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为
“100 分（含）以上”，个人层面绩效考核得分为 100%，16 名激励对象 2023
年度个人绩效考核结果为“70 分（含）-100 分”，个人绩效考核得分为 q/100*100%，
为 0%。因此，本次作废激励对象因考核原因不能归属的限制性股票 1,240.2174
万股。预留授予限制性股票的各期归属比例 X=P（2024 年）*Q（2024 年）*50%+P
（2025 年）*Q（2025 年）*50%=0%。因此，本次作废预留授予限制性股票 446.0180
万股。
综上，本次作废限制性股票共计 1,984.6167 万股。
据此，本所认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属与作
废已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整、归属与作废符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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