新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，建立薪酬与经营
业绩、个人履职业绩挂钩的激励约束机制，规范董事、
高级管理人员薪酬管理，充分调动公司董事及高级管理
人员的工作积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则（2025 修订）》等法律法规以及《公司
章程》制定本办法。
第二条 适用范围
（一）董事。内部任职非独立董事、职工董事、外
部董事、独立董事。
（二）高级管理人员。总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书及《公司章程》载明的其他高级管理
人员。
（三）分类管理。独立董事仅发放固定津贴。不在
公司任职的外部董事不领取年薪。内部任职董事、高管
执行本办法完整年薪体系。
第三条 薪酬管理基本原则
（一）业绩匹配原则。薪酬与公司经营业绩、个人
— 1 —
履职评价结果紧密挂钩，杜绝旱涝保收。
（二）责权利统一原则。薪酬与岗位责任、经营风
险、履职贡献相匹配。
（三）合规透明原则。薪酬制定、审议、发放、披
露全流程履行法定程序。
（四）激励约束并重原则。设置绩效递延支付、薪
酬追索扣回机制，兼顾短期激励与长期约束。
第四条 内部任职董事、高管薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬、中长期激励三部分构成；绩效薪酬占基本薪酬+绩
效薪酬总额比例不低于 50%。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第五条 董事会薪酬与考核委员会
（一）负责起草、修订本办法；制定董事、高管绩
效考核标准；拟定薪酬方案、中长期激励方案；组织年
度、任期绩效评价。
（二）在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考
核委员会完成薪酬核算、发放、台账管理。审计部门每
年对薪酬发放合规性开展核查。
第三章 绩效考核管理
— 2 —
第七条 绩效评价周期与依据
（一）实行年度绩效评价，以公历年为考核周期。
公司可根据经营需要增设任期考核。
（二）绩效评价财务指标唯一依据为经会计师事务
所审计的年度财务数据，不得使用未审计预估数据核算
薪酬。
第八条 考核结果运用
年度绩效评价得分是核定当年绩效薪酬、中长期激
励兑现比例的核心依据。公司由盈利转亏损、亏损扩大
时，董高平均绩效薪酬同步下调，未下调的，年度报告
专项披露原因。
第四章 薪酬构成与标准
第九条 独立董事领取固定年度津贴，津贴标准经股
东会审议确定，为税前金额。除固定津贴外，不得在公
司及关联方获取其他报酬、福利。
第十条 不在公司任职的外部董事不领取年度薪酬。
第十一条 内部任职董事、高管薪酬结构
（一）基本薪酬。保障履职基础收入，根据岗位价
值、区域及行业市场水平等因素确定。
（二）绩效薪酬。与年度绩效考核结果挂钩的浮动
薪酬，根据公司年度经营业绩、个人绩效评价得分综合
— 3 —
核定。
（三）中长期激励。公司可依法实施任期绩效奖励、
股权激励、超额利润奖励等，设置多年业绩解锁条件、
分期兑现。
第五章 薪酬发放与递延支付
第十二条 基本薪酬发放
基本薪酬平均分摊至 12 个月，按月足额发放，公司
依法代扣代缴个人所得税、社保、公积金等。
第十三条 绩效薪酬预发、清算与递延
（一）年度内可按月预发不超过当年预计绩效薪酬
的 50%，月度预发以年度经营目标为测算依据。
（二）次年完成年度审计、绩效评价后统一清算，
实行多退少补。经核定当年实际绩效薪酬低于全年累计
预发总额的，超额预发金额依次从当期兑现绩效、当年
递延绩效、后续年度应付薪酬及未兑付中长期激励中抵
扣。抵扣后仍有缺口的，公司有权向相关人员全额追回
超额发放资金。
（三）实行绩效薪酬递延支付。原则上当年核定绩
效薪酬 80%当期兑现，剩余 20%滚动递延至下一考核年度
发放。递延支付部分依据下一年度业绩情况调整兑现金
额，下一年度考核不合格、经营大幅亏损的，递延部分
— 4 —
相应扣减或不予发放。
第十四条 中长期激励兑现
中长期激励分期兑现，设置多年解锁期，每年兑现
比例不超过 50%；未达到年度业绩解锁条件的，当年激励
不予兑现。
第十五条 岗位变动、离任薪酬结算
（一）岗位调整、正常退休、组织调动、因公丧失
劳动能力，按实际任职时段核算基本薪酬、绩效薪酬，
中长期激励按在岗任职出勤比例兑现。
（二）个人主动离职、因违纪被解聘、擅自解除劳
动关系，未兑现绩效薪酬、递延薪酬、中长期激励全部
不予发放。
第六章 薪酬止付与追索扣回
第十六条 可追索扣回情形
发生下列情形，公司有权停止支付未发放绩效薪酬、
中长期激励，并全额/部分追回已发放薪酬：
（一）公司存在财务造假、财报追溯重述，虚增经
营业绩获取超额薪酬。
（二）董高履职过错，发生资金占用、违规担保、
重大决策失误，造成公司重大资产损失。
（三）发生重大安全生产、农产品质量安全、环保
— 5 —
责任事故等，本人负有直接管理责任。
（四）违反廉洁从业、法律法规，受到监管处罚、
党纪政务处分。
（五）其他违反忠实勤勉义务，损害公司及股东利
益的行为。
第十七条 追索执行规则
薪酬与考核委员会核算应扣减、追回金额，报董事
会审批后执行。相关人员拒不配合的，公司通过诉讼等
法定途径追偿。
第七章 信息披露
第十八条 本办法制定、修订、调整薪酬结构、推出
中长期激励方案，经股东会审议后，发布临时公告完整
披露制度全文、审议流程、独立董事意见。
第十九条 董事会每年向股东会报告董高履职情况、
绩效评价结果、薪酬发放情况，并在年度报告完整披露
以下内容：
（一）薪酬决策流程、关联回避执行情况、薪酬确
定依据。
（二）全体董事、高管单人薪酬明细：基本薪酬、
当期绩效、递延薪酬、中长期激励兑现金额。
（三）年度业绩完成情况、绩效薪酬与业绩联动匹
— 6 —
配情况。
（四）绩效递延支付比例、中长期激励分期兑现安
排。
（五）报告期内薪酬追索、扣减、激励终止相关情
况。
（六）当年亏损但绩效薪酬未下调的专项说明。
第八章 附 则
第二十条 国家法律法规、证券监管规则发生更新，
或公司经营发生重大重组、业务转型，由薪酬与考核委
员会起草修订草案，履行“董事会初审→股东会审议”
全套程序后方可生效。
第二十一条 本办法经股东会审议通过之日起施行，
公司原有董事、高管薪酬制度同步废止。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法经公司股东会审议通过后生效。
— 7 —
首页
微信公众号
证券之星APP
