证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2026-056
北京新时空科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董
事会第十四次会议于 2026 年 7 月 16 日在北京市经济技术开发区经海五路 1 号
院 15 号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2026 年 7 月
人。
会议由董事长宫殿海主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一） 逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司 2025 年年度股东会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向张丽丽、陈晖、东珵
管理、普沃创达等 19 名交易对方收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下
简称“嘉合劲威”或“标的公司”）100%股权，并向上市公司控股股东、实际控制人
宫殿海募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。
经与本次交易的交易各方进一步沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交
易对方、交易标的、交易价格、募集配套资金金额、发行股份数量及业绩承诺安
排等事项进行调整。具体调整如下：
本次交易对象之一珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）
（以下简称“珠
海共赢”）持有标的公司 0.1229%股权，交易对价为 189.91 万元，支付方式为现
金支付。经各方协商一致，珠海共赢拟退出本次交易，故本次交易对方由张丽丽、
陈晖、东珵管理、普沃创达等 19 名变更为 18 名，交易标的由嘉合劲威 100%股
权变更为嘉合劲威 99.8771%股权，交易价格由 107,800.00 万元变更为 107,610.09
万元，其中股份支付对价不变，现金支付对价由 50,300.60 万元调整为 50,110.69
万元。
本次交易调整前交易对方、交易标的、交易价格具体情况如下：
单位：万元
序 交易股份 支付对价 向该交易对方支
交易对方
号 比例 股份对价 现金对价 付的总对价
合计 100.00% 57,499.40 50,300.60 107,800.00
本次交易调整后交易对方、交易标的、交易价格具体情况如下：
单位：万元
序 交易股份 支付对价 向该交易对方支付的
交易对方
号 比例 股份对价 现金对价 总对价
合计 99.8771% 57,499.40 50,110.69 107,610.09
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
基于现金支付对价的调整，本次交易的配套募集资金由 52,500.00 万元调整
为 52,310.09 万元，按照本次发行股票价格 23.08 元/股计算，本次交易募集配套
资金的股份发行数量由 22,746,967 股调整为 22,664,685 股；同时，调整了支付本
次交易现金对价拟使用的募集资金金额。
本次调整前，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配套
序号 项目名称
金金额 资金金额的比例
合计 52,500.00 100.00%
本次调整后，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配套
序号 项目名称
金金额 资金金额的比例
合计 52,310.09 100.00%
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《业绩补偿协议》约定，“当期业绩补偿金额”的计算方式为：
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%或 100%－截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩承诺
方在本次交易中取得的交易对价比例－业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业
绩补偿金额（如有）
现“当期业绩补偿金额”的计算方式拟调整为：
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%或 100%－截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易
标的资产的交易对价×业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例－业
绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）
在上述调整后，业绩补偿方提高了本次业绩承诺各期的补偿比例，其承担业
绩补偿的比例由原定业绩补偿方取得交易对价占全部交易对价的比例即 39.35%，
变更为：业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例 50.12%。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案及子议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会
议审议通过，该事项已经公司 2025 年年度股东会授权，属于董事会审批权限。
（二） 审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案的调整内容，修订
了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及摘要。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过，该事项已经公司 2025 年年度股东会授权，属于董事会审批权限。
（三） 审议通过《关于与相关方签署附条件生效协议的议案》
为明确公司与相关方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方进一步沟
通协商后，公司拟分别与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书
之补充协议（二）》，与宫殿海签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，
与业绩补偿方签署《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充
协议（一）》，对本次交易方案等安排进行进一步补充约定。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过，该事项已经公司 2025 年年度股东会授权，属于董事会审批权限。
（四） 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整的内容为减少发行股份及支付现金购买资产的交易对方、
交易价格、配套募集资金等，本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到
重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-057）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过，该事项已经公司 2025 年年度股东会授权，属于董事会审批权限。
（五） 审议通过《关于批准本次交易审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘
请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通
合伙）就本次交易出具了《审阅报告》
（德皓核字[2026]00001636 号），董事会同
意前述审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过，该事项已经公司 2025 年年度股东会授权，属于董事会审批权限。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
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