证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2026-070
山西仟源医药集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 16
日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2024
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的第二个解除限售
期的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的 46 名激励对象办理 198
万股的解锁相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划主要内容
公司《激励计划》及其摘要已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
A 股普通股。
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术及管理骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司具有聘用或劳动关系。
本激 励计划授予的限制性股 票数量 705 万股，占授予时公司股本总额
本激励计划的激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售，各批次的限售
期及限售比例如下表所示：
限售批次 限售期间 限售比例
第一个限售期 自授予登记完成之日起12个月 40%
第二个限售期 自授予登记完成之日起24个月 30%
第三个限售期 自授予登记完成之日起36个月 30%
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件，各年度对应业绩
考核目标如下：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核指标
第一个解除限售期 2024 年
年扣非净利润较 2023 年增长率不低于 260%。
第二个解除限售期 2025 年
第三个解除限售期 2026 年
注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净
利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因
实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。
当年度扣非净利润?2023 年度扣非净利润
当年度扣非净利润增长率 = ×100%。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照激励计划的规
定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期定
期存款利息。
（2）达到个人层面业绩考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核
结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：
合格及以上 不合格
绩效考核结果
（70 分及以上） （未达 70 分）
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西仟
源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 27 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
山西仟源医药集团股份有限公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《山西仟源医药集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
完成公告》，本次限制性股票实际授予对象为 50 人，实际授予数量为 705 万股，
授予登记上市日期为 2024 年 7 月 26 日。
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发
表了核查意见，律师出具了相应的报告。
详见公司于 2024 年 9 月 23 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的
《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
也未收到任何债权人对回购事项提出异议。
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,律师出具了相应的报告。
象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜，同日披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通提示性公告》（公
告编号：2025-045）。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与
考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同日，
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2025-060）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担
保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
公司办理完成已获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票回购注销事宜。本
次回购注销完成后，公司总股本由 256,168,563 股变更为 256,108,563 股。
《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，律师出具了相应的报告。
二、第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期自授予登记完成之日起
除限售期将从 2026 年 7 月 27 日开始。
根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售
条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合解除限
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合解
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
第二个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩考核目标
如下：
解除限售
考核条件 根据立信会计师事务所（特殊普通
安排
合伙）对公司 2025 年年度报告出具
第二个解 的《审计报告》 （信会师报字[2026]
于15%或2025年扣非净利润较2023年
除限售期 第 ZA12641 号）：2025 年度公司实
增长率不低于320%。
现营业收入、扣非净利润较 2023 年
注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经
度增长率分别为 9%、364%，2025 年
审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净
度的业绩考核目标满足本次解除限
利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
售条件。
净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因
实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付
费用影响。
解除限售条件 达成情况
对应年度扣非净利润增长率使用以下公式进行计算：
当 年 度 扣 非 净 利 润 增 长 率 =
当年度扣非净利润?2023 年度扣非净利润
×100%。
（四）个人层面绩效考核要求
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售
额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人
公司本次激励计划 46 名激励对象
解除限售比例：
的 2025 年个人绩效考核结果均为
合格及以上 不合格
“合格及以上（70 分及以上）”，
绩效考核结果 （70 分及以 （未达 70
本期个人层面解除限售比例为
上） 分）
个人层面解除限售
比例
综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中第二个解除限售期解除限售条
件已经成就。
本激励计划授予登记完成后截至目前，已授予的 50 名激励对象中有 4 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其 4 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 41 万股限制性股票已完成回购注销，具体内容详见公司分别
于 2024 年 11 月 15 日、2025 年 10 月 17 日披露的《关于 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2024-095、2025-067）。
除上述事项外，本次实施的激励计划的其他相关内容与公司已披露的激励计
划不存在差异。
三、本次解除限售的具体情况
本次可解除限售的激励对象共 46 人，可解除限售的限制性股票数量为 198
万股，占公司目前总股本的 0.77%，具体情况如下：
本次可解锁限 本次解锁数量
获授的限制性股
序号 姓名 职务 制性股票数量 占已获授予限
票数量（万股）
（万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术及管理骨干（38 人） 440 132 30%
合计 660 198 30%
注：上述数据已剔除离职人员。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后按照
《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定为 46 名激励对象办理解除限售的相
关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励
计划》等相关规定。因此，全体委员一致同意将该议案提交公司第六届董事会第
六次会议审议。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司为实施本次解除限售相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于第二个解除限售期
届满之日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限
售期和解除限售安排，本次解除限售的解除限售对象、解除限售数量符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售尚
需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履
行相关信息披露义务，并由深圳证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限
售手续。
六、备查文件
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十六日
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