上海嘉坦律师事务所
关于
新疆熙菱信息技术股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
地址：上海市松江区梅家浜路800弄35号606室
【2026】年【7】月
上海嘉坦律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《新疆
熙菱信息技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就熙菱信息本次激励计划调整（以下
简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授
予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到熙菱信息如下保证：熙菱信息向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及本次授予的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次调整及本次授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为熙菱信息本次调整及本次授予所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如
下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股
权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相
关事项发表了核查意见。
司内部进行了公示，公示期为2026年4月29日至2026年5月9日，并于2026年5月11
日披露了《新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2026年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议
通过了前述议案，对本激励计划首次授予相关事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据《激励计划》及公司确认，公司《新疆熙菱信息技术股份有限
公司2026年限制性股票激励计划（草案）》原确定的首次授予部分的激励对象
中有4名激励对象因离职或自愿放弃而不再符合激励对象资格。公司董事会于
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据公司2025年年度股东会的
授权对本次激励计划相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次
授予激励对象人数由73人调整为69人，同时本次激励计划向首次授予部分的激
励对象授予的限制性股票总量由355万股调整为335万股。预留授予部分的限制
性股票数量由88.75万股调整为83.75万股，调整后的预留授予部分数量占本激
励计划拟授予权益数量的20%。
（二）公司于2026年7月15日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年
第二次会议，审议通过了本次调整的相关事宜，认为本次调整在2025年年度股
东会的授权范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，内
容及审批程序合法、合规，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次
调整后的激励对象符合《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象条件，同
意本次调整事项。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《监管指南》以
及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的人数、数量及价格
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2026年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划的首次授予条件
已经满足，同意以2026年7月15日为首次授予日，向符合授予条件的69名激励
对象授予335万股限制性股票，授予价格为12.63元/股。
（二）授予日的确定
根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十九次会议
审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定2026年7月15日为本次激励计划的首次授予日。
（三）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的人数、
数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
四、本次调整及本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第五届董事会第十九次会议决议公告》及《关于调整2026年限制
性股票激励计划相关事项的公告》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应
按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整和本次
授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能
授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履
行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公
司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖
章页）
本法律意见书于2026年7月15日出具，正本一式贰份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
卢超军 陈 铭
庄 媛
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