北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司
江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司
主板上市的法律意见
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/
指 江西铜业股份有限公司
江西铜业
江铜铜箔 指 江西省江铜铜箔科技股份有限公司
华东铜箔 指 江西江铜华东铜箔有限公司
江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜
本次分拆 指 箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板
上市
江西省江铜铜箔科技股份有限公司于境外首次公开发
本次发行上市 指 行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省
《分拆预案》 指 江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公
司主板上市的预案》
《公司章程》 指 《江西铜业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国家体改委 指 原中华人民共和国国家经济体制改革委员会
国资局 指 原中华人民共和国国家国有资产管理局
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
中华人民共和国境内（为本法律意见表述方便之目的，
中国境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及
中国台湾省）
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
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关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见
德恒 01F20260981-1 号
致：江西铜业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江西铜业股份有限公司（以
下简称“公司”“上市公司”或“江西铜业”）的委托，担任公司分拆所属子公
司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）至香港联合交易
所有限公司主板上市的（以下简称“本次分拆”）专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。
有关会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。本所及经办律师并不具备对
有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
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完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司向本所提供的有关副
本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律
意见。
料一同上报或公开披露。
基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证
的基础上，就本次分拆相关事宜出具法律意见如下：
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一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已取得的批准和授权
江西铜业于 2026 年 7 月 15 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法
律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案》《关于〈江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西
省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案〉的议
案》
《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上
市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交
易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保
持独立性及持续经营能力的议案》《关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司具备
相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必
要性及可行性分析的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次
分拆相关事宜的议案》《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公
司主板上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案》《关于提请召开江西铜业
股份有限公司 2026 年第二次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026
年第一次 H 股类别股东会的议案》等与本次分拆相关的议案。上述议案在提交董
事会审议之前已经公司董事会独立审核委员会（审计委员会）和独立董事专门会
议审议通过。
（二）本次分拆尚需取得的批准和授权
截至本法律意见出具日，本次分拆尚需取得的批准和授权程序包括：
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综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的审批授权程序外，本次分拆已
经履行了现阶段必要的批准和授权程序。
二、本次分拆的主体资格
根据江西铜业现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见出具日，公司
基本信息如下：
公司名称 江西铜业股份有限公司
统一社会信用代码 91360000625912173B
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本 346,272.9405万元
许可项目：危险化学品生产，期货业务，矿产资源勘查，非煤矿山矿
产资源开采，建设工程勘察，建设工程施工，特种设备安装改造修理，
道路货物运输（不含危险货物），道路旅客运输经营，黄金及其制品
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方
可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：选矿，常用有色金属冶炼，贵金属冶炼，非
金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，有色金属压延加工，有色
金属合金制造，金属材料制造，金属矿石销售，金银制品销售，金属
材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，贸
易经纪，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不
经营范围 含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售，专用化学产品
制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），工程
管理服务，通用设备修理，专用设备修理，密封件制造，密封件销售，
黑色金属铸造，有色金属铸造，矿山机械制造，矿山机械销售，冶金
专用设备制造，冶金专用设备销售，表面功能材料销售，国内货物运
输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
非居住房地产租赁，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，进出口代理，
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注册地址 江西省鹰潭市贵溪市江西省贵溪市冶金大道15号
成立日期 1997年1月24日
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根据公司提供的资料，并经公司确认，江西铜业是经国家体改委“体改生
[1996]189 号”文和对外贸易经济合作部“[1996]外经贸资二函字第 707 号”文批
准，于 1997 年 1 月 24 日以发起方式设立的外商投资股份有限公司。
经国资局“国资企发[1997]47 号”《关于江西铜业股份有限公司增资扩股国
有股权管理有关问题的批复》、国资局“国资评[1997]335 号”《对江西铜业股份
有限公司发行 H 股上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家体改委“体改
生[1997]64 号”《关于同意江西铜业股份有限公司转为境外募集公司的复函》以
及原国务院证券委员会“证委发[1997]27 号”《关于同意江西铜业股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》等有关文件批准，公司于 1997 年 6 月 12 日首次公
开发行 656,482,000 股 H 股股票并在香港联交所和伦敦证券交易所上市1。公司证
券简称“江西铜业股份”，证券代码“00358”。
经中国证监会“证监发行字[2001]61 号”文核准，公司于 2001 年 12 月 21 日
向社会公众公开发行人民币普通股 23,000 万股。经上交所“上证上字[2002]1 号”
《关于江西铜业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司
西铜业”，证券代码“600362”。
综上，本所律师认为，江西铜业为依法设立、合法存续的股份有限公司，其
股票在上交所、香港联交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的
本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
经本所律师核查，江西铜业具备《分拆规则》规定的本次分拆的实质条件，
具体如下：
（一）本次分拆符合《分拆规则》第三条的规定
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如本法律意见“二、本次分拆的主体资格”所述，江西铜业首次公开发行的
A 股股票于 2002 年 1 月 11 日在上交所上市，至今已满三年，符合《分拆规则》
第三条第（一）项之规定。
根据安永华明出具的“安永华明（2024）审字第 70013329_B01 号”《审计报
告》、“安永华明（2025）审字第 70013329_B01 号”《审计报告》、“安永华明
（2026）审字第 70013329_B01 号”《审计报告》以及江西铜业披露的《2023 年
年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度报告》，江西铜业 2023 年度、2024
年度以及 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低值）分别为 537,381.07 万元、696,219.80 万元和 713,019.19 万元，江西铜业连续
三年盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，
以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据安永华明出具的“安永华明（2024）审字第 70013329_B01 号”《审计报
告》、“安永华明（2025）审字第 70013329_B01 号”《审计报告》、“安永华明
（2026）审字第 70013329_B01 号”《审计报告》以及江西铜业披露的《2023 年
年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度报告》，江西铜业 2023 年度、2024
年度以及 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低值）分别为 537,381.07 万元、696,219.80 万元和 713,019.19 万元。
根据江铜铜箔最近三年未经本次发行上市专项审计的财务报表，江铜铜箔
前后孰低值）分别为 3,853.21 万元、-21,620.10 万元和-13,491.79 万元。
其子公司华东铜箔）的净利润后归属于上市公司股东的净利润分别为 534,676.50
万元、715,018.71 万元、728,168.72 万元，三年累计不低于 60,000 万元，符合《分
拆规则》第三条第（三）项之规定。
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净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据安永华明出具的“安永华明（2026）审字第 70013329_B01 号”《审计报
告》以及江西铜业披露的《2025 年年度报告》，江西铜业 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润为 713,019.19 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 914,794.65 万元。
根据江铜铜箔 2025 年度未经本次发行上市专项审计的财务报表，江铜铜箔
于母公司股东的净利润为-13,491.79 万元。江西铜业最近一个会计年度合并报表中
按权益享有的江铜铜箔（及其子公司华东铜箔）的净利润未超过归属于上市公司
股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
根据安永华明出具的“安永华明（2026）审字第 70013329_B01 号”《审计报
告》以及江西铜业披露的《2025 年年度报告》，江西铜业 2025 年末归属于上市公
司股东的净资产为 8,127,561.53 万元。
根据江铜铜箔 2025 年度未经本次发行上市专项审计的财务报表，江铜铜箔
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔（及其子公司
华东铜箔）的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
因此，江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利
润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，江西铜业最近一个会计年
度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净资产未超过归属于上市公司股东的净资产
的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。
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（二）本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定
控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据江西铜业公开披露的信息、安永华明出具的“安永华明（2024）专字第
“安永华明（2025）专字第 70013329_B02 号”
“安永华明（2026）
专字第 70013329_B02 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明》，经江西铜业确认，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，江西铜业不存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性占用，或其权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
的行政处罚
根据公司出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 江 西 监 管 局 网 站
（ https://www.csrc.gov.cn/jiangxi/index.shtml ） 、 上 交 所 网 站
（ https://www.sse.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），江西铜业及其控股股东、实际控制人最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）
项之规定。
公开谴责
根据公司出具的说明 ，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 江 西 监 管 局 网 站
（ https://www.csrc.gov.cn/jiangxi/index.shtml ） 、 上 交 所 网 站
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（ https://www.sse.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），江西铜业及其控股股东、实际控制人最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）
项之规定。
意见或者无法表示意见的审计报告
根据“安永华明（2026）审字第70013329_B01号”《审计报告》，安永华明
为江西铜业2025年度财务报告出具的审计报告为标准无保留意见的审计报告，江
西铜业符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
根据江铜铜箔公司章程、工商档案等资料，以及江西铜业出具的说明，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意
见出具日，江西铜业董事、高级管理人员及其关联方不存在持有江铜铜箔股份合
计超过其分拆上市前总股本百分之十的情形，符合《分拆规则》第四条第（五）项
之规定。
（三）本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定
的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十
的除外
根据江西铜业披露的《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度
报告》等公告文件及其出具的说明，江铜铜箔的主要业务和资产不属于上市公司
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产，符合《分拆规则》
第五条第（一）项之规定。
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根据江西铜业披露的《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度
报告》等公告文件及其出具的说明，江铜铜箔主要业务和资产不属于上市公司最
近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务或资产，符合《分拆规则》第五条
第（二）项之规定。
江西铜业于 2002 年 1 月在上交所上市，江铜铜箔于 2003 年 6 月成立，江西
铜业于 2008 年取得江铜铜箔的控股权，江铜铜箔不属于上市公司首次公开发行股
票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。
根据《分拆预案》，江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生
产与销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项
之规定。
超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联
方通过该上市公司间接持有的除外
根据江铜铜箔公司章程及公司出具的说明，截至本法律意见出具日，共青城
艾湖同创投资中心（有限合伙）、共青城艾湖同进投资中心（有限合伙）、共青城
艾湖同行投资中心（有限合伙）、共青城艾湖同享投资中心（有限合伙）、共青城
艾湖同润投资中心（有限合伙）为江铜铜箔员工持股平台，江铜铜箔部分董事、
高级管理人员持有该等员工持股平台合伙企业财产份额。截至本法律意见出具日，
江铜铜箔的董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计不超过江铜铜
箔分拆上市前总股本的百分之三十（通过上市公司间接持有的除外），本次分拆
符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。
（四）本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定
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根据《分拆预案》、江西铜业披露的年度报告及出具的说明，江西铜业及其
他下属企业业务涵盖铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的提取与加工，硫
化工及贸易等领域，产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、
碲、铼、铋等。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本
次分拆后，江西铜业及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的
业务，进一步增强公司独立性。本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项之规
定。
所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆
所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
根据《分拆预案》、江西铜业披露的年度报告及其出具的说明，江铜铜箔的
主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，与保留在上市公司及其下
属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在较大差异。
江西铜业现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。江西铜
业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次分拆后，江西铜业与江铜铜箔之间不存在同业竞争情形，符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，本次分拆符合《分拆规则》第六条
第（二）项关于同业竞争之规定。
（2）关联交易
根据《分拆预案》及公司出具的说明，本次分拆后，上市公司仍将保持对江
铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为上市公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不
会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响；本次分拆后，上市公司仍为江铜
铜箔的控股股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联
交易发生额。
根据公司出具的说明，本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，
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不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。江西铜业已出具《关
于规范关联交易的承诺函》。
因此，本次分拆后，江西铜业与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失公平的
关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分
拆规则》第六条第（二）项关于关联交易之规定。
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据《分拆预案》、公司提供的资料及其出具的说明，本次分拆后，江西铜业
和江铜铜箔拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立有独立的财务部门和
财务管理制度，对其资产进行独立登记、建账、核算、管理；江铜铜箔的组织机构
独立于控股股东和其他关联方；公司和江铜铜箔各自拥有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在江铜铜箔与公司及公司控制的其
他企业机构混同情况；江铜铜箔拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职情况。本次分拆符合《分拆规则》
第六条第（三）项之规定。
缺陷
根据《分拆预案》、公司提供的资料及其出具的说明，本次分拆后，江西铜业
与江铜铜箔将在资产、财务、机构、人员、业务等方面保持独立，各自保持完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，
符合《分拆规则》第六条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，江西铜业本次分拆符合《分拆规则》要求的相关实质
条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律法规的规定
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如本法律意见“三、本次分拆的实质条件”部分所述，根据公司提供的资料，
并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次分拆符合《公司法》《证券法》
《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东、债权人的合法权益
根据《分拆预案》和公司出具的说明，预计本次分拆完成后，从价值发现角
度，有助于江铜铜箔内在价值的充分释放，上市公司所持有的江铜铜箔权益价值
有望进一步提升；从结构优化角度，江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽其独立
融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩
提升角度，江铜铜箔的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上
市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。本次分拆有利于
维护上市公司股东和债权人的合法权益。
（三）上市公司在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》及公司出具的说明，本次分拆后，江西铜业、江铜铜箔资产
相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面保持独立，分别具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对上市公司业务的独立经营
运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性和持续经营能力。本次分拆后，
公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司。
同时，本次分拆后，江铜铜箔的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增
强，不会对公司的持续经营能力造成不利影响。因此，本次分拆后江西铜业能够
保持独立性，具备持续经营能力。
（四）江铜铜箔具备相应的规范运作能力
根据江铜铜箔提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，江
铜铜箔已建立股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定制定了公司章程、股东会及董事会议事规则
等公司治理制度，江铜铜箔具备于本次分拆后进行规范运作的能力。为本次分拆
之目的，江铜铜箔后续将按照有关法律、法规和规范性文件对香港联交所上市公
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江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司
主板上市的法律意见
司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制
制度。因此，本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
根据《分拆预案》、公司董事会会议文件及其出具的说明，江西铜业已按照
《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段所需的法定程序。公司董事会及全
体董事声明对公司本次分拆所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
因此，截至本法律意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露情况
经本所律师于上海证券交易所网站查询，截至本法律意见出具日，江西铜业
对本次分拆事项所进行的 A 股信息披露如下：
江西铜业于 2026 年 5 月 1 日在指定信息披露媒体发布了《江西铜业股份有限
公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》；于 2026 年 7 月 15 日召开
第十届董事会第十八次会议，并拟于本法律意见公告日发布《江西铜业股份有限
公司第十届董事会第十八次会议决议公告》《江西铜业股份有限公司关于分拆所
属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
的预案》等相关公告。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，江西铜业就本次分拆已
按照中国证监会及上交所的有关规定履行了现阶段的法定信息披露义务，尚需根
据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相
关信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，江西铜业已就本次分拆
履行了现阶段必要的批准和授权程序；江西铜业具备本次分拆的主体资格；本次
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分拆符合《分拆规则》规定的相关实质条件；江西铜业已按照中国证监会以及上
交所的有关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本法律意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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