证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2026-027
天津鹏翎集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 符合本次归属条件的激励对象：首次授予部分激励对象 42 人，预留授
予部分激励对象 6 人。
? 本次拟归属的限制性股票数量：440.5 万股（其中，首次授予部分 398.00
万股，占目前公司总股本的 0.52%；预留授予部分 42.50 万股，占目前公司总股
本的 0.06%）。
? 本次拟归属的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票。
? 本次拟归属的限制性股票授予价格：2.149 元/股（调整后）
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 15 日召开
第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本
次激励计划”）首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 42 人，
可申请归属的限制性股票数量为 398.00 万股；预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的激励对象共计 6 人，可申请归属的限制性股票数量为 42.50 万股。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划概述
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要
内容如下：
或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
人，包括公司本激励计划时在公司（含控股子/孙公司）任职的董事、高级管理
人员以及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占当前公司股本
姓名 职务 性股票数量 股票总量的比
总额的比例
（万股） 例
王东 董事、总裁 70 5.77% 0.09%
高贤华 副总裁 50 4.12% 0.07%
田进平 副总裁 50 4.12% 0.07%
董事、副总裁、董事会
魏泉胜 30 2.47% 0.04%
秘书
范笑飞 副总裁、财务总监 40 3.30% 0.05%
核心技术（业务）骨干（合计 44 人） 730 60.21% 0.97%
预留部分 242.50 20.00% 0.32%
合计 1,212.50 100.00% 1.61%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做
相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得
超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关
规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票各批次的归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 210,522 206,447
第二个归属期 2025 227,500 221,727
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 9,500 9,100
第二个归属期 2025 11,000 10,300
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)
对应考核年度营业收入 Y≥Am X1=100%
（Y） An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2)
Z≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润（Z）
Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例(X) X 取 X1 与 X2 的较大值
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2024 年第
三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025-2026
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 227,500 221,727
第二个归属期 2026 246,175 238,535
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 11,000 10,300
第二个归属期 2026 12,500 11,500
对应考核年度营业收入 业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)
（Y） Y≥Am X1=100%
An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2)
对应考核年度净利润 Z≥Bm X2=100%
（Z） Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例(X) X 取 X1 与 X2 的较大值
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划
分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面
归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《天津鹏翎集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 5 月 28 日，公司召开的第九届董事会第三次（临时）会议，
审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开的第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2024 年 5 月 29 日在
中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
（二）2024 年 5 月 29 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限
公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-026），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人，为公司拟于 2024 年
激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2024 年 5 月 29 日至 2024 年 6 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024 年 6 月 8
日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029）。
（四）2024 年 6 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2024 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏
翎集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
（五）2024 年 6 月 25 日，公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议与
第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会
对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事
务所及独立财务顾问出具了相应报告。
（六）2025 年 6 月 12 日，公司召开的第九届董事会第十一次（临时）会议
与第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留
授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及
独立财务顾问出具了相应报告。
（七）2025 年 7 月 15 日，公司召开的第九届董事会薪酬与考核委员会第七
次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属人绩
效考核结果的议案》。
（八）2025 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第十二次（定期）会议和
第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本次
归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
（九）2025 年 9 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激
励计划首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通日为 2025 年 9 月 17 日。
（十）2026 年 7 月 15 日，公司召开第九届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查
意见。
（三）限制性股票授予情况
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意并确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024 年
予价格为 2.22 元/股。
九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限
制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2025
年 6 月 12 日，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 161.00 万股限制性股票，
授予价格为 2.185 元/股。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
的授予价格由 2.22 元/股调整为 2.185 元/股。
的授予价格由 2.185 元/股调整为 2.149 元/股。
结果为良好，对应个人层面归属比例为 80%；有 3 名激励对象个人绩效考核结
果为合格，对应个人层面归属比例为 60%；有 2 名激励对象个人绩效考核结果
为不合格，对应个人层面归属比例为 0%。因此，合计 47.00 万股因个人绩效考
核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。
符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 18.00 万股不得归属；
同时预留授予部分中有 1 名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归
属比例为 80%；有 3 名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属
比例为 60%；有 2 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，对应个人层面归属
比例为 0%。本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 100%。因此，合计 29.00 万股因个
人绩效考核未完全达标而不得归属。
董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划》以及公司 2024 年第一次临
时股东大会的授权，作废处理上述合计 94.00 万股限制性股票。
（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完成，董事会
同意将限制性股票的首次授予及预留授予价格由 2.22 元/股调整为 2.185 元/股。
第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年度权益分派已实施完成，董事会
同意将限制性股票的首次授予及预留授予价格由 2.185 元/股调整为 2.149 元/股。
审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 10 名激励对象个人绩效考核结果为
良好，对应个人层面归属比例为 80%；有 3 名激励对象个人绩效考核结果为合
格，对应个人层面归属比例为 60%；有 2 名激励对象个人绩效考核结果为不合
格，对应个人层面归属比例为 0%。因此，合计 47.00 万股因个人绩效考核未完
全达标而不得归属，由公司作废处理。
符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 18.00 万股不得归属；
同时预留授予部分中有 1 名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归
属比例为 80%；有 3 名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属
比例为 60%；有 2 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，对应个人层面归属
比例为 0%。本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 100%。因此，合计 29.00 万股因个
人绩效考核原因而不得归属。
董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划》以及公司 2024 年第一次临
时股东大会的授权，作废处理上述合计 94.00 万股限制性股票。
除上述情况外，本次归属的相关事项与公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划》一致。
二、归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》等
相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成
就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》
的相关规定为首次授予部分符合归属条件的 42 名激励对象办理 398.00 万股限
制性股票归属事宜；为预留授予部分符合归属条件的 6 名激励对象办理 42.50
万股限制性股票归属事宜。
（二）已经进入首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首
次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，可归属比例为 50%。本次激励计划限制性股票的首次授予日
为 2024 年 6 月 25 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2026 年 6
月 25 日进入第二个归属期。
本次激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可归属比
例为 50%。本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2025 年 6 月 12 日，因此
本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2026 年 6 月 12 日进入第一个归属期。
（三）满足归属条件的说明
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 职期限要求。
任职期限。
本激励计划首次授予的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每 事务所审计公司
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本 2025 年 营 业 收 入 为
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 285,938.92 万元；经
业绩考核目标如下表所示： 测算，达到了公司层
面业绩考核目标值，
营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度 对应公司层面归属比
目标值（Am） 触发值（An）
例为 100%。
首次授予部分第
二个归属期及预
留授予部分第一
个归属期
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
首次授予部分第
二个归属期及预
留授予部分第一
个归属期
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)
对应考核年度营业收 Y≥Am X1=100%
入（Y） An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2)
对应考核年度净利润 Z≥Bm X2=100%
（Z） Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例(X) X 取 X1 与 X2 的较大值
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
予的激励对象中有
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
考核结果为良好，个
象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，
人层面归属比例为
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
象个人考核结果为合
个人绩效考核结 格，个人层面归属比
优秀 良好 合格 不合格 例为 60%；有 2 名激
果
个人层面归属比 励对象个人绩效考核
例（N）
个人层面归属比例为
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制 0%；其他 29 名激励
性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属 对 象 个 人 考 核 为 优
比例（X）×个人层面归属比例（N）。 秀，个人层面归属比
例为 100%；预留授
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，
予的激励对象中有 1
作废失效，不可递延至下期归属。
名激励对象离职，有
核结果为良好，个人
层面归属比例为
象个人考核结果为合
格，个人层面归属比
例为 60%；有 2 名激
励对象个人绩效考核
结果为不合格，对应
个人层面归属比例为
象个人考核为优秀，
个人层面归属比例为
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。
三、本次激励计划限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期
本次归属前已获 本次可归属的 本次可归属数量
姓名 职务 授的限制性股票 限制性股票数 占已获授限制性
数量（万股） 量（万股） 股票总量的比例
王东 董事、总裁 70 35 50%
高贤华 副总裁 50 25 50%
田进平 副总裁 50 15 30%
董事、副总裁、董事
张鸿志 20 10 50%
会秘书
范笑飞 副总裁、财务总监 40 20 50%
马景春 副总裁 50 25 50%
核心技术（业务）骨干（合计 36 人） 610 268 43.93%
合计 890 398 44.72%
注：1、上述激励对象获授限制性股票及可归属限制性股票数量不含 2 名个人绩效考核不合格的激励
对象。
（二）预留授予部分第一个归属期
本次归属前已获 本次可归属的 本次可归属数量
姓名 职务 授的限制性股票 限制性股票数 占已获授限制性
数量（万股） 量（万股） 股票总量的比例
核心技术（业务）骨
潘*硕 18 5.4 30%
干
核心技术（业务）骨
韩*方 18 7.2 40%
干
核心技术（业务）骨
朱* 23 6.9 30%
干
核心技术（业务）骨
董*颖 10 3 30%
干
核心技术（业务）骨
牟*安 20 10 50%
干
核心技术（业务）骨
陈* 20 10 50%
干
合计 109 42.5 38.99%
注：1、上述激励对象获授限制性股票及可归属限制性股票数量不含 1 名已经离职及 2 名个人绩效考
核不合格的激励对象。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》
《激励计划》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，董事会薪酬
与考核委员会同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。
五、董事会薪酬与考核委员会对归属激励对象名单的核查意见
本次激励计划预留授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职已不符合激励
对象资格、首次及预留授予的激励对象中共有 4 名激励对象因个人层面绩效考核
不达标而不符合归属条件，除上述情况外，本次拟归属的 42 名首次授予部分激
励对象及 6 名预留授予部分激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会同意为本次激励计划首次授予的 42 名激励对象办
理归属，对应可归属的限制性股票数量为 398.00 万股，预留授予的 6 名激励对
象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为 42.50 万股。上述事项符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员田进平于 2026 年 6 月
司董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情
况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期中满足归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、
法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支
付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授
予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司在授予日
至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在
授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相
关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票总计 440.50 万股，归属完成后总股本由 759,738,818
股增加至 764,143,818 股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），影响和摊薄公司基本每股收益和
净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影
响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
励计划》的相关规定；
性文件的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
（一）第九届董事会第十七次（临时）会议决议；
（二）第九届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
（三）董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属激励对象名单的核查意见；
（四）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
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