北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN086-3 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN086-3号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与天津鹏翎集团股份有限公
司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”）签订的律师服务协议，本所接受鹏翎股
份的委托，担任鹏翎股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问，并已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规
章、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鹏翎
股份本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次
作废”）等事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的
法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见
书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
必备的法定文件随同其他材料一起上报和公开披露；本所律师同意鹏翎股份实施
本次归属及本次作废所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用
本法律意见书中的相关内容，但鹏翎股份作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解；
部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：鹏翎股份提供的所
有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
本完全一致；
用作任何其他用途。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份提供的文件和有关事实进行了查验，现出
具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
根据鹏翎股份提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，鹏翎股份
本次归属及本次作废的批准与授权程序如下：
次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
要的议案》
等与本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事王东、
魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-026）。根据公司其他独立董事
的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人就公司拟于 2024 年 6 月 14 日召开的
全体股东征集表决权。
励对象的姓名和职务进行内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的任何异议。2024 年 6 月 8 日，公司披露了《天津鹏翎
集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029），公司监事会认为，列
入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
鹏翎股份本次激励计划的实施已获得公司股东大会批准。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-032）。
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事王东、魏泉胜
已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
监事会对本次激励计划价格调整及本次授予条件是否成就及激励对象是否符合
授予条件进行核查并发表了核查意见。公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六
次会议对前述议案发表了明确同意的意见。
会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激
励对象名单进行了审核并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次
作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件
方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本次激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 210,522 206,447
第二个归属期 2025 227,500 221,727
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 9,500 9,100
第二个归属期 2025 11,000 10,300
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)
Y≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入（Y）
An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2)
Z≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润（Z）
Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例(X) X 取 X1 与 X2 的较大值
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2024 年第
三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025-2026
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 227,500 221,727
第二个归属期 2026 246,175 238,535
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 11,000 10,300
第二个归属期 2026 12,500 11,500
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)
对应考核年度营业收入 Y≥Am X1=100%
（Y） An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2)
对应考核年度净利润 Z≥Bm X2=100%
（Z） Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例(X) X 取 X1 与 X2 的较大值
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划
分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面
归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（二）本次归属条件的成就情况
根据公司提供的资料并经查验，公司本次归属条件成就情况如下：
计报告》，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会及上交所等相关网站，截至本法律意见书出具日，公司和本次归属相关激
励对象不存在上述情况。
次授予及预留授予的激励对象中有 1 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，
截至本法律意见书出具日，首次授予及预留授予仍在职的其他 52 名激励对象仍
在公司或其子公司任职，符合《激励计划》关于激励对象的任职期限要求。
计报告》，2025 年度公司实现营业收入 285,938.915712 万元，因此，本次归属
条件中关于公司层面业绩考核要求已经成就，公司层面归属比例为 100%。
授予及预留授予仍在职的 52 名激励对象的考核结果如下：有 31 名激励对象个人
考核结果均为优秀，个人层面归属比例均为 100%；有 11 名激励对象个人考核结
果为良好，个人层面归属比例为 80%；有 6 名激励对象个人考核结果为合格，个
人层面归属比例为 60%；有 4 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，无可归属
限制性股票。本次可归属限制性股票数量为 440.50 万股。
综上所述，本所律师认为，本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及
归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
三、本次作废的原因及数量
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到
期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司提供的《离
职证明》，本次激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有 1 名激励对象已离
职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 18.00 万股
不得归属，由公司作废处理。
根 据 公 司 《 2025 年 年 度 报 告 》 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的
“XYZH/2026JNAS1B0193”号《审计报告》，公司层面已达到业绩考核要求，公
司层面对应可归属比例为 100%。根据公司提供的 2025 年度绩效考核结果和《激
励计划》相关规定，本次激励计划首次授予部分及预留授予仍在职中有 11 名激
励对象个人绩效考核结果为良好，本期个人层面归属比例为 80%；有 6 名激励对
象个人绩效考核结果为合格，本期个人层面归属比例为 60%，有 4 名激励对象个
人绩效考核结果为不合格。因此上述激励对象相应已获授但尚未归属的限制性股
票合计 76.00 万股不得归属，由公司作废处理。
综上，本次合计作废限制性股票数量为 94.00 万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司提供的说明，公司将按照规定及时公告公司第九届董事会第十七次
（临时）会议等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，继续履行相应
的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，随着本次激励
计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
励计划》的相关规定；
性文件的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
侍文文
李 宗
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