优彩环保资源科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公
司董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《优彩环
保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，特制定《优彩环保资源科技股份有限公司董事和高级管理人员薪
酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司全体董事和高级管理人员（指《公司章程》中载
明的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）薪酬结构与市场发展相适应，与可持续发展相协调；
（二）薪酬水平与经营业绩等实际情况相匹配；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配；
（四）绩效考核公开、公正、透明，体现激励与约束并重；
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第五条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第六条 董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管
理人员的考核和薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制
第八条 公司建立工资总额决定机制。依据年度经营计划、战略目标及财务
状况，结合行业薪酬水平、地区发展状况，将董事、高级管理人员的薪酬总额纳
入年度预算管理。
第九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）组织结构调整及岗位变动。
第四章 薪酬标准
第十一条 公司独立董事实行固定津贴制度。公司给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴，津贴的标准由股东会审议，并在公司年度报告中进行披露。
公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。除上述津贴及合理费用之外，
独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
在公司任职的非独立董事根据其实际工作岗位及工作内容领取薪酬，并根据
其实际履职情况依照公司有关制度进行考核，不单独发放董事津贴。未在公司内
部任职的非独立董事应勤勉尽责履行董事职责，原则上只领取董事固定津贴，因
履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
参与公司日常经营管理或负责公司某项具体工作、在公司内担任某项具体职
务的董事长的薪酬结构和标准，参照高级管理人员的薪酬结构和标准执行，不单
独发放董事津贴。
第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩和个人业绩相挂钩，且一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业
经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划
以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据
实际情况制定激励方案。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十四条 属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才
的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第五章 绩效考核与薪酬联动机制
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密
挂钩。公司建立薪酬与业绩联动机制，具体如下：
（一）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管
理人员的平均绩效薪酬应当相应下降。如未相应下降的，公司应当在年度报告中
披露原因。
（二）行业周期性特征明显时，可实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与
业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。
（三）董事、高级管理人员薪酬水平的确定应充分参考普通职工薪酬水平及
增长幅度，确保董事、高级管理人员薪酬增长幅度与公司整体效益及普通职工薪
酬增长幅度相协调。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行年度考核；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。如有董事会成员兼任高级管理人员，在对其
进行考评或讨论其薪酬时，该兼任人员应当回避。
第十七条 独立董事的绩效与履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十八条 绩效考核程序
董事、高级管理人员薪酬考评小组配合董事会薪酬与考核委员会，对照年度
考核标准的完成情况进行初步考核和最终考核，初步考核依据公司财务部门核算
的财务数据进行，最终考核依据审计机构经审计的财务数据进行。
第六章 薪酬发放
第十九条 董事、高级管理人员薪酬发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
第二十条 公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规
定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定
的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第二十二条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理
人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第七章 止付追索机制
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超
额发放部分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公 司
有权根据情节轻重减少、停止支付其未支付的绩效薪酬、中长期激励收入或津贴，
并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入或津贴进行全额或
部分追回：
（一）违反忠实、勤勉义务给公司造成损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）因重大违法违规行为被证券监督管理机构予以行政处罚的；
（四）被深圳证券交易所予以公开谴责或公开认定不适合担任相关职务的；
（五）其他重大违法、违规行为的情形。
第二十五条 公司董事会是薪酬止付追索的责任主体，负责督促管理层执行
追回措施。相关责任人应当配合公司执行追回程序。
第九章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会制定，报股东会批准后生效，修改时亦同。
本制度追溯至 2026 年 1 月 1 日起实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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