武汉精测电子集团股份有限公司董事会
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买上海精测半导体技术有限公司（以下简称
“标的公司”）41.17%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）
规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人
变更。
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及
第四十四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
公司不符合股票上市条件。
形。本次交易的定价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，
并由交易各方协商确定。
相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行
了公司治理和内部控制制度。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会
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