证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2026-088
武汉精测电子集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“精
测电子”）第五届董事会第十六次会议由公司董事长彭骞先生召集，会议通知于
湖新技术开发区佛祖岭四路 2 号公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中：以通讯表决方式出席会议的
人数为7人），董事彭骞先生、刘荣华先生、马骏先生、苗丹女士、王宁宁女士、
季小琴女士、张慧德女士以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长彭骞先生
主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及
《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过以下决议：
（一）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买武汉科颐企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉科颐”）、上海青浦投资有限
公司（以下简称“上海青浦投资”）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海半导体产投”）、国家集成电路产业投资基金
二期股份有限公司（以下简称“国家集成电路投资二期”）、上海精昕管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精昕”）、上海精璇管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“上海精璇”）、上海精圆管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海精圆”）、上海若潍商务咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海若潍”）、彭骞、刘瑞林、马骏、李仲禹、ZHANG XU（以上合称“交
易对方”）合计持有上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”或“标
的公司”）41.17%股权并募集配套资金。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员
会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司
实际情况，公司拟定的本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的具体方案如下：
本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募
集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金
的方式向彭骞、武汉科颐、国家集成电路投资二期、上海青浦投资、上海半导体
产投等 13 名交易对方购买上海精测 41.17%股权（以下合称“标的资产”），并
向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象发行股份募集
配套资金。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提
条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易中，上市公司支付方式包括向交易对方发行股份，所涉及发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为全部或
部分交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭骞、武汉科颐、国家集
成电路投资二期、上海青浦投资、上海半导体产投、上海精昕、上海精璇、上海
精圆、刘瑞林、马骏、上海若潍、李仲禹、ZHANG XU 共 13 名交易对方。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值，由上市公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议
决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经计算，本次发行的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 248.44 198.75
定价基准日前 60 个交易日 192.97 154.38
定价基准日前 120 个交易日 161.72 129.38
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 154.38 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日的 80%，符合相关法律法规的要求。
（3）价格调整机制
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）特别调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司
股价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：
调整对象为本次发行的发行价格。
上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。
上市公司审议本次发行的股东会决议公告日至本次发行获得中国证监会注册
前。
可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议
决定是否对本次发行的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）创业板指（399006.SZ）或半导体设备指数（884229.TI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
幅超过 20%。
B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）创业板指（399006.SZ）或半导体设备指数（884229.TI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
幅超过 20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为不低于调
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）
上市公司股票交易均价的 80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一
致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应
调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次发行的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易
对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调
整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确
至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足
一股的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象
计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出
相应调整的，本次发行股份数量也随之调整。
本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管
理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一
致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）
前另行出具承诺函予以明确。
在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出
业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安
排还将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约
定。
本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由
于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵
守上述锁定期约定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对
价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位
精确至 1 张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行
数量为准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的
发行价格确定为 154.38 元/股，即初始转股价格不低于市场参考价的 80%。最终初
始转股价格尚需提交上市公司股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注
册。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行
相应调整。在证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的定向可转债转
股价格发生重大变化的，本次可转换公司债券的转股价格将参照发行股份购买资
产发行价格的特别调整机制进行调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公
司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协
商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将
在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
交易对方通过本次交易取得的新增可转换公司债券（如有）的锁定期将在满
足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易
对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报
告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。
在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司做出
业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增可转换公司债券（如有）的
锁定安排还将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相
关约定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象
发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行
股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产的实施。
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均
以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买
资产交易价格的 100%。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转换
公司债券购买资产完成后总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易税费和中介机
构费用以及补充流动资金等，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告
书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市
公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属
和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。部分交易对方拟就本次交易对
目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。相关方将根据中国证
监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审
计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员
会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于<武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》；
公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的有关规定编制了《武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员
会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方中，彭骞为
上市公司实际控制人、董事长和总经理，马骏为上市公司董事，属于上市公司的
关联方。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于本
次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》；
本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资
产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预
计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大
资产重组。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易
完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于本
次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案》；
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条规定的各项条件。
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关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说
明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
（试行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则>第八条规定的议案》；
经审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定。
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关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条
和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议
案》；
经核实，本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形，即不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭骞、
马骏回避表决），审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办
法>相关规定的议案》；
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第
十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形，公司
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
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关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十四条规定的
不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭
骞、马骏回避表决），审议通过《关于本次交易首次公告前公司 A 股股票价格
波动情况的议案》；
经核实，本次交易首次公告日前 20 个交易日的公司股票（股票代码：
累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
股价/指数 （2026 年 6 月 9 日） （2026 年 7 月 8 日） 涨跌幅
公司收盘价（元/股） 188.88 297.10 57.30%
创业板指数（399006.SZ） 3,961.75 3,845.35 -2.94%
半导体设备指数
（884229.TI）
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
股价/指数 （2026 年 6 月 9 日） （2026 年 7 月 8 日） 涨跌幅
剔除大盘因素影响后涨跌幅 60.24%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 17.56%
因此，在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易方案审议股票
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，
公司股票价格在本次交易股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交
易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制
知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录，及时对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳
证券交易所。
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关于公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内波动情况的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭
骞、马骏回避表决），审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案》；
公司将其持有的上海精测 4.825%股权（对应注册资本 10,000 万元）以 18,334.25
万元转让给精测电子。2026 年 2 月，上海精测完成工商变更，精测电子将其持有
的上海精测 0.4009%股权(对应注册资本 831.00 万元)以 1,523.58 万元转让给上海
精圆，
将其持有的上海精测 1.0417%股权(对应注册资本 2159.08 万元)以 3,958.51
万元转让给上海精璇，将其持有的上海精测 0.7269%股权(对应注册资本 1506.57
万元)以 2,762.17 万元转让给上海精昕，将其持有的上海精测 0.1183%股权(对应
注册资本 245.18 万元)以 449.52 万元转让给 ZHANGXU，将其持有的上海精测
截至本次会议召开日，除上述事项外，上市公司本次交易前十二个月内，不
存在其他购买、出售同一或相关资产的情况。
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关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭
骞、马骏回避表决），审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
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关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭
骞、马骏回避表决），审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产协议>的议案》；
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对
方武汉科颐、上海青浦投资、上海半导体产投、国家集成电路投资二期、上海精
昕、上海精璇、上海精圆、上海若潍、彭骞、刘瑞林、马骏、李仲禹、ZHANG XU
签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，对
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案、各方的声明、承诺和保证、
过渡期间安排、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解
决等事项进行约定。
截至本次会议召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审
计、评估工作完成后，公司将与前述交易对方签订补充协议，对标的资产的转让
对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东会审议。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭
骞、马骏回避表决），审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》；
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司在本次交易中已采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决（关联人彭
骞、马骏回避表决），审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东会授权公司
董事会并由董事会进一步授权董事长或其授权的其他人士在有关法律法规规定
的范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标
的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方、发行对象、业绩
承诺及补偿（如有）、减值测试及补偿（如有）等与本次发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、
发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用
途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
办理和决定本次交易的具体事宜；
件（包括但不限于本次交易所涉的协议、报告及申报文件等），批准、签署有关
审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构，
并签署有关的一切协议和文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募
集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议
范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；
办理相关工商变更登记或备案手续；负责本次交易方案的具体执行和实施，包括
但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产
交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
际情况的变化，制作、修改、报送、补充、调整本次交易的申报材料，回复监管
部门、交易所的反馈意见；
资金的具体使用及安排，调整本次交易项下募集资金的用途、投向及分配金额；
交所登记、锁定和上市等相关事宜；
易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允
许授权的事项除外；
权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成之日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本次授权仍然有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于暂不召开
股东会审议本次交易相关事项的议案》；
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，董事会决定暂不召开股东
会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，
对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，
提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司董事会
关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
决议》；
次会议决议》；
意见》。
特此公告。
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