证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2026-057
深圳微芯生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
□
股权激励方式
□股票期权
□其他
√发行股份
□
股份来源 √回购股份
□
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 7,087,061股
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
√是，预留数量241,061股；
□
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例3.40%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 _178 人
激励对象数量占员工总数比例 _17.76_%
√董事
□
√高级管理人员
□
√核心技术或业务人员
□
激励对象范围
√外籍员工
□
√其他，董事会认为需要激励的其他人
□
员
授予价格/行权价格 15.54元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及骨干员工的积极性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，公司制定了
本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民
币 1,500 万元（含）的自有资金和股份回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公
司股份，回购价格不超过 47.46 元/股（含），用于员工持股计划或股权激励。2025
年 12 月 24 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告
编号：2025-084），截至回购实施结束，公司通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式累计回购公司股份 538,200 股，占当时公司总股本的 0.13%。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币
贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 48.69 元/股（含），用
于员工持股计划或股权激励。截止至 2026 年 6 月 30 日，公司通过集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 2,078,413 股，占公司总股本 442,941,287 股的比例为
上述回购股份所使用的资金均为公司自有资金或自筹资金，上述回购未对公
司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 7,087,061 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 442,941,287 股的 1.60%；其中首次授予 6,846,000 股，首次
授予部分约占本次授予权益总额的 96.60%；预留 241,061 股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 442,941,287 股的 0.05%，预留部分约占本次授予权益
总额的 3.40%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公
司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。参与本激励计划的激励
对象不包括公司独立董事。本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心技术或业务人员和骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，
由董事会薪酬与考核委员会核实确定。激励对象的确定依据与实施本激励计划目
的相符。
公司独立董事不在本激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象人数/范围
至 2025 年 12 月 31 日公司员工总人数为 1,002 人）的 17.76%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员或业务人员；
（3）核心骨干；
（4）董事会认为需要激励的其他人员（为对经营单位和部门承担主要管理
责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
其他管理人员和业务骨干，不含独立董事）。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系，领取薪酬。
XIANPING LU 博士在公司担任董事长，负责全面把握公司战略发展方向，对公司
的战略方针、主要决策及关键经营管理事项具有重大影响。本激励计划将
XIANPING LU 博士作为激励对象符合公司进一步深化创新研发、推动国际化进程
的实际情况和发展需要，具有必要性与合理性，有助于公司的稳定和长远发展。
除了 XIANPING LU 博士之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占本激励计划
占授予权
获授的权益数 公告日公司股
序号 姓名 国籍 职务 益总数的
量（股） 本总额的比例
比例（%）
（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计_8_人 4,719,000 66.59 1.06
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他公司核心管理人员、骨干人员_170_人 2,127,000 30.01 0.48
合计_178 人 6,846,000 96.6 1.55
三、预留部分 241,061 3.4 0.05
合计 7,087,061 100 1.6
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
博士外不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括其他单独或合计持有上市公司
整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，
但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的
会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司按授予价格予以回购注销。
五、授予价格及确定方法
授予价格 _15.54_元/股
□前 1 个交易日均价，31.07 元/股
√
□前 20 个交易日均价，27.63 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价， 28.52 元/股
□前 120 个交易日均价，30.05 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.54 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 15.54 元的价格购买公司自二级市场回购的本公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
每股 15.54 元；
每股 13.82 元；
每股 14.26 元；
即每股 15.03 元。
（三）定价依据
随着行业及人才竞争的加剧，吸引、激励、留住人才成为原创新药企业保持
快速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次股权激励计划的定价综合考虑了激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和
授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现
了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩
发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。综上，在符合相关法律
法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，
此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（5）预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月
内确认。
本激励计划授予的限制性股票归属期分别为自授予的限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归
属期内不得转让、用于担保或偿还债务。归属期满后，公司为满足归属条件的激
励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
归属数量占获
归属安排 归属时间 授权益数量比
例（%）
首次授予部分
自相应授予完成之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应授予完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自相应授予完成之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 50%
易日起至相应授予完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
预留授予部分
自相应授予完成之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应授予完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自相应授予完成之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应授予完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未归属的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票归属时间相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原
因获得的股份同时回购注销。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《关于短线交易监
管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、获授权益、归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（二）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。各
年度的公司业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核目标 A 考核目标 B
归属期
年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
（1）2026 年度，西格列他钠累 （1）2026 年度，西格列他钠营
计营业收入较 2025 年增长大于 业收入较 2025 年增长大于或等
第一个
归属期
（2）2026 年度，至少 2 个新分 （2）2026 年度，至少 1 个新分
子的首次临床试验申请获得境内 子的首次临床试验申请获得境
外药品监管机构受理。 内外药品监管机构受理。
公司满足以下任一条件：
（1）2026-2027 年度，西格列 公司满足以下任一条件：
他钠累计营业收入较 2025 年增 （1）2026-2027 年度，西格列
长大于或等于 400%； 他钠累计营业收入较 2025 年
（2）2026-2027 年度，累计至 增长大于或等于 360%；
少 3 项药品上市申请获得 境内 （2）2026-2027 年度，累计至
第二个
归属期
（3）2026-2027 年度，累计至 外药品监管机构受理；
少 3 个新分子的首次临床试验 （3）2026-2027 年度，累计至
申请获得境内外药品监管机构 少 2 个新分子的首次临床试验
受理； 申请获得境内外药品监管机构
（4）2026-2027 年度，完成 1 受理。
项新产品对外合作交易。
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据；
（2）对外合作交易中的新产品不包括公司当前已上市产品;
（3）上述第一个归属期里的“新分子”不含公司已在 2025 年 12 月获境内药品监管机构受
理的 CS08399 片。
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
限制性股票的归属安排同首次授予限制性股票的归属安排。若预留限制性股票在
所示：
对应考核 考核目标 A 考核目标 B
归属期
年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80%
公司满足以下任一条件：
公司满足以下任一条件：
（1）2026-2027 年度，西格列他
（1）2026-2027 年度，西格列
钠累计营业收入较 2025 年增长
他钠累计营业收入较 2025 年增
大于或等于 400%；
长大于或等于 360%；
（2）2026-2027 年度，累计至少
（2）2026-2027 年度，累计至
第一个 3 项药品上市申请获得境内外药
归属期 品监管机构受理；
外药品监管机构受理；
（3）2026-2027 年度，累计至少
（3）2026-2027 年度，累计至
少 2 个新分子的首次临床试验
获得境内外药品监管机构受理；
申请获得境内外药品监管机构
（4）2026-2027 年度，完成 1 项
受理。
新产品对外合作交易。
公司满足以下任一条件：
公司满足以下任一条件：
（1）2026-2028 年度，西格列
（1）2026-2028 年度，西格列
他钠累计营业收入较 2025 年增
他钠累计营业收入较 2025 年
长大于或等于 850%；
增长大于或等于 765%；
（2）2026-2028 年度，累计至
（2）2026-2028 年度，累计至
第二个 少 4 个新分子的首次临床试验
归属期 申请获得境内外药品监管机构
申请获得境内外药品监管机构
受理；
受理；
（3）2026-2028 年度，累计至
（3）2026-2028 年度，累计至
少 3 项药品上市申请获得境内
少 2 项药品上市申请获得境内
外药品监管机构批准。
外药品监管机构批准。
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据；
（2）对外合作交易中的新产品不包括公司当前已上市产品。
（三）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性
股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面的考核结果归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）实施本激励计划的程序
议。
董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授
予、归属、登记工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请律师对激
励计划出具法律意见书。
要及董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事
会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
激励计划相关议案，关联股东应当回避表决。
律意见书等。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益、后续的归属（登记）事
宜并完成公告等相关程序。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行首次授予。
董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并
公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 公
司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委
员会、 律师事务所应当同时发表明确意见。
容，约定双方的权利与义务。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、
《限制性股票授予协议书》编号等内容。
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出
具法律意见。
公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励
对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激励
对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同
时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
督主管部门办理变更登记手续。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
酬与考核委员会及董事会审议通过。
会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、 派送股票红利、 配股
等原因导致降低授予价格情形除外） 。
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会薪酬与考核委员会及董事会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
（1）违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；
（2）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按
照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效
考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理
归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继
承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授
予的 6,846,000 限制性股票（不考虑预留部分）的公允价值进行了预测算（授予
时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付金额=公司股票的市场
价格（2026 年 7 月 15 日收盘价为 31.78 元/股）-授予价格（15.54 元/股），为
每股 16.24 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《企业会计准则》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则》的要求，假设公司以 2026 年 8 月 31 日为授予日，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述测算未考虑预留部分，计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授
予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达
不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注
意激励计划可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润
有所影响。但本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团
队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，
给公司带来更高的经营业绩增长并提升公司的内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
特此公告。
深圳微芯生物股份有限公司董事会
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