上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期
归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
及预留授予第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
（2022）仁盈律非诉字第 017-6 号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
根据江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“苏奥传感”）
与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受
苏奥传感的委托，担任苏奥传感 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南 1
号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格、首次授予第三个归属期及预留授
予第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项（以下分别简称“本次
调整”“本次归属”“本次作废”，合称“本次调整、归属及作废事项”），出具本
法律意见书。
第一节 声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途；
仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划的法律意见书》【（2022）仁盈律非诉字第 017 号】中的释义。
第二节 正文
一、相关批准和授权
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》等议案（以下合称“本次
激励计划相关议案”），关联董事对前述相关议案回避表决。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
实施考核管理办法>的议案》涉及的“归属安排”和“公司层面业绩考核要求”
进行了更正，并予以公告。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对
象名单的人员具备《公司法》
《管理办法》
《股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象条件。
本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案
经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理
本次激励计划的有关事宜。
年第三次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对
象及授予权益数量进行调整，并以 2022 年 12 月 9 日为首次授予日向激励对象授
予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核查意见》，
同意公司对本次激励计划的首次授予激励对象及首次授予数量进行调整，并以
会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予权益数量进行调整，并以 2022 年 12 月 9 日为公司 2022 年限制性股
票激励计划的首次授予日。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股
《关于作废 2022 年限制性股票激励
票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
计划部分预留限制性股票的议案》，同意授予价格调整为 3.01 元，并以 2023 年
时作废未授出的 125 万股限制性股票。公司关联董事对前述相关议案回避表决。
同日，公司独立董事对前述审议事项发表了同意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股
《关于作废 2022 年限制性股票激励
票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
计划部分预留限制性股票的议案》，并对预留授予日的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
《关于调整 2022
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意授予价格调整
为 2.95 元/股，并作废不再具备激励对象资格人员的已获授但尚未归属的 30 万股
第二类限制性股票，同时对已授予部分符合归属条件的 502 万股第二类限制性股
票进行归属。在第五届董事会第十四次会议审议前述议案前，公司董事会薪酬与
考核委员会已审议通过了前述议案。
《关于调整 2022 年限
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
制性股票激励计划授予价格的议案》
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并对本次归属的激励对
象名单进行了审核并发表了核查意见。
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》，同意为符合归属资格的 48 名激励对象办理限制性股票
归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 409.8 万股；并作废 2 名激励对象已获
授但未满足第二个归属期归属条件的合计 4.2 万股限制性股票。在第五届董事会
第二十二次会议审议前述议案前，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了前
述议案。
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》，并对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核
查意见。
调整、部分限制性股票作废、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就以及归属名单进行过了核查，并发表了核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二
就的议案》
类限制性股票的议案》，同意授予价格由 2.95 元/股调整为 2.83 元/股，为符合归
属资格的 42 名激励对象合计 335.54 万股限制性股票办理归属事宜，并作废已授
予但尚未归属的 78.46 万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及作废事项已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整授予价格的具体内容
（一）调整事由
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，
利润分配方案为以公司总股本 796,548,907 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.6 元，不送红股，不以资本公积转增股本。在 2024 年度权益分
派实施日之前，公司办理完成本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期股份归属登记手续，公司总股本由 796,548,907 股增加至
金额为 0.596928 元。2024 年度权益分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕。
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
利润分配方案为以公司总股本 800,646,907 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.6 元，不送红股，不以资本公积转增股本。2025 年度权益分派已
于 2026 年 7 月 1 日实施完毕。
（二）调整方法
鉴于上述 2024 年度和 2025 年度的利润分配方案已经实施完毕，根据《管理
办法》以及公司《激励计划》的相关规定，本激励计划自公告日至限制性股票归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息后调整方法如下：
P=P0 -V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据第六届董事会第四次会议，审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票
激 励 计 划 授 予 价 格 的 议 案 》， 调 整 后 2022 年 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 ：
P=P0-V=2.95 元/股-0.0596928 元/股-0.06 元/股，即调整后的授予价格为 2.83 元/
股（仅体现小数点后两位）。
（四）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范
围内事项，无需提交公司股东会审议。
本所律师认为，本次调整授予价格的内容和程序符合《管理办法》《股票上
市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规
定，合法、有效。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第三个归属期为“自
首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划首次授予之日为 2022 年 12 月 9 日，因此首次授予的
限制性股票在 2025 年 12 月 9 日进入第三个归属期，并在 2026 年 12 月 8 日截止。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分的第二个归属期为“自
预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划预留授予之日为 2023 年 11 月 8 日，因此预留授予的
限制性股票在 2025 年 11 月 8 日进入第二个归属期，并在 2026 年 11 月 6 日截止。
（二）归属条件成就的情况
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左列任一情形，符
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
合归属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
本次激励计划在本次归属期
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
内有 2 人因个人原因离职、1
适当人选；
人因非执行职务原因身故而
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
不再具备激励对象资格，其已
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
获授但尚未归属的限制性股
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
票不得归属并由公司作废，除
理人员情形的；
此之外其余激励对象未发生
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
左列任一情形，符合归属条
（6）中国证监会认定的其他情形；
件。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 属任职期限要求，符合归属条
月以上的任职期限。 件。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为限制性股
票的归属条件之一。
根据容诚会计师事务所（特殊
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
普通合伙）出具的《审计报告》
如下表所示：
【容诚审字（2026）200Z0021
归属期安排 业绩考核目标
号】，2025 年度公司营业收入
第一个归属 以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营
为 2,294,483,645.28 元。2025
期 业收入增长率不低于 15%；
年度营业收入较 2022 年度营
第二个归属 以 2022 年营业收入为基数，2024 年度营
期 业收入增长率不低于 30%； 业收入增长 138.68%，达到首
第三个归属 以 2022 年营业收入为基数，2025 年度营 次授予第三个归属期和预留
期 业收入增长率不低于 45%； 授予的第二个归属期的业绩
考核目标。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期安排 业绩考核目标
第一个归属 以 2022 年营业收入为基数，2024 年度营
期 业收入增长率不低于 30%；
第二个归属 以 2022 年营业收入为基数，2025 年度营
期 业收入增长率不低于 45%；
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计
算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下
期归属，并作废失效。
本次激励对象（剔除 2 名离职
和 1 名非执行职务原因身故的
激励对象）的考核结果为：
激励对象因个人绩效考评结
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核
果 为 “C” ， 本 次 归 属 比 例 为
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
条件的限制性股票合计 16.5
A，B+，B，C，四个档次，考核评价表适用于考核对象。
万股不得归属并由公司作废
届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
处理；
考评结果 A B+ B C 2、首次授予及预留授予中 17
个人层面归属比例（N） 100% 100% 80% 0% 名激励对象因个人绩效考评
结果为“B”，本次归属比例为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面
条件的限制性股票合计 28.96
归属比例（N）。
万股不得归属并由公司作废
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
处理；
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象考核结果均为 B+及
以上，对应个人层面归属比例
均为 100%。
（三）本次归属情况
根据《激励计划》规定以及第六届董事会第四次会议审议通过的相关议案，
公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期条件成就的归属人数为 39 人，归
属数量为 300.54 万股，归属价格为 2.83 元/股；预留授予部分第二个归属期条件
成就的归属人数为 3 人，归属数量为 35 万股，归属价格为 2.83 元/股。本次归属
人数合计为 42 人，合计归属数量为 335.54 万股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属
期，预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件均已成就，
本次归属的人数、数量及价格均符合《管理办法》
《股票上市规则》
《自律监管指
南 1 号》以及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职导致不符合激励对象资格
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，自离职之日起激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据第六届董事会第四次会议决议，公司授予的激励对象中有 2 人在本次归
属期内因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故其已获授但尚未归属的合计
（二）激励对象死亡导致不符合激励对象资格
根据《激励计划》的规定，激励对象因执行职务以外的其它原因身故的，自
情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
根据第六届董事会第四次会议决议，在本次归属期内，公司授予的激励对象
中有 1 人因执行职务以外的其它原因身故，不再具备激励对象资格，故其已获授
但尚未归属的 4.5 万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
（三）激励对象绩效考评不达标导致作废限制性股票
根据《激励计划》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例；若激
励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效。
根据当期激励计划的考核结果， 3 名激励对象因个人绩效考评结果为“C”，
本次归属比例为 0%，其已获授但未满足归属条件的限制性股票合计 16.5 万股不
得归属并由公司作废处理；17 名激励对象因个人绩效考评结果为“B”，本次归
属比例为 80%，其已获授但未满足归属条件的限制性股票合计 28.96 万股不得归
属并由公司作废处理。
故本次激励计划因激励对象绩效考核不达标导致作废的限制性股票合计为
综上，本次因激励对象离职、非执行职务原因离世及绩效考评不达标而作废
的限制性股票合计 78.46 万股。
本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《股票上市
《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，
规则》
合法、有效。
五、本次调整、归属及作废事项的信息披露
根据《管理办法》 《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的
《股票上市规则》
《关于调整 2022 年限制
规定，公司拟披露《第六届董事会第四次会议决议公告》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
性股票激励计划授予价格的公告》
分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》《关于作废
事会薪酬与考核委员会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、部
分限制性股票作废、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归
属条件成就以及归属名单的核查意见》等文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》
《股票上市规则》
《自律监
管指南 1 号》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需依
据法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，办理限制性股票的归属登记
手续，并及时履行信息披露义务。
第三节 本次调整、归属及作废事项的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
归属、作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的规定，合法、有效；公司本
次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予的限制性股
票已进入第二个归属期，本次归属的条件均已成就，本次归属的人数、数量及
价格符合《管理办法》 《自律监管指南 1 号》以及《激励计划》
《股票上市规则》
的相关规定；公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《股票上市规则》
《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，
合法、有效；公司尚需依据法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，
办理限制性股票的归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄
律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
二○二六年七月十五日
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